微信公众号
证券之星APP
| 小狗电器—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 小狗电器互联网科技(北京)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1067.00 | 项目拟募集资金(万元) | 60036.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1067.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 檀冲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 32,000,000 | 成立日期 | 2012-08-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 研发、销售吸尘器、除螨仪及扫地机器人等家用清洁电器,公司产品主打“小狗”品牌,是国内著名清洁电器品牌之一。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司的设立情况本公司系由小狗有限按经审计的净资产折股整体变更设立。2016年6月15日,小狗有限召开临时股东会,审议同意小狗有限整体变更设立股份有限公司,以致同出具的“致同审字(2016)第110ZB5450号”《审计报告》(以2016年4月30日为基准日)审计的净资产值 33,130,080.43 元按 2.4185:1 折股,每股面值 1 元,共折股 1,369.86 万股,净资产超过股本总额的部分共19,431,480.43元计入股份公司的资本公积金。2016年6月15日,致同出具“致同验字(2016)第 110ZB0459号”《验资报告》,验证截至2016年6月15日止,全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的小狗有限经审计后净资产值 33,130,080.43 元,折股 1,369.86 万股,每股面值 1 元,缴纳注册资本1,369.86万元整,余额19,431,480.43元计入公司资本公积金。2016年7月14日,北京市工商局朝阳分局向公司核发了整体变更后的《营业执照》(统一社会信用代码为91110105053602216M)。 (二)小狗有限的设立情况小狗有限系由檀冲和韩渊于2012年8月共同出资设立的有限责任公司,注册资本1,000万元,其中,檀冲以货币资金出资900万元,占注册资本的90.00%;韩渊以货币资金出资100万元,占注册资本的10.00%。2012 年 8 月 6 日,北京华通信德会计师事务所有限公司出具“华审验字[2011]第12023号”《验资报告》,验证小狗有限的注册资本和实收资本均为1,000万元,檀冲、韩渊分别以货币出资900万元和100万元。2012 年 8 月 23 日,小狗有限取得由北京市工商局朝阳分局核发的注册号为110105015183843的《企业法人营业执照》。2017年11 月23日,致同出具“致同专字(2017)第110ZA4779号”《验资复核报告》,对上述出资情况进行了验资复核。 (三)发行人设立以来的重大资产重组情况本公司自设立以来未进行过重大资产重组。但报告期内,本公司基于业务发展需要,避免实际控制人控制的企业与本公司产生同业竞争,并规范本公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易,本公司在 2015 年收购了实际控制人控制的香橙科技、蓝弧科技、中芯线科技。具体情况如下:1、小狗有限受让香橙科技 100%股权(1)股权受让前香橙科技的基本情况香橙科技设立于 2014 年 6 月 26 日,本次股权受让前,其注册资本为 100 万元,实收资本为 50 万元,邹宏颖系其工商登记的股东。 根据小狗有限、邹宏颖、檀冲签署的《股权代持解除协议》、邹宏颖和檀冲的访谈确认及邹宏颖收到小狗有限支付的股权转让价款 50 万元后将该等款项归还檀冲的银行流水记录,邹宏颖所持香橙科技的股权均系代檀冲持有,香橙科技自设立时起即系檀冲实际控制的企业。 (2)本次股权转让的定价和履行的程序2015 年 10 月 8 日,香橙科技股东作出决议同意邹宏颖将持有的香橙科技 100%股权转让给小狗有限,转让价格为 50 万元。同日,小狗有限与邹宏颖签订《股权转让协议》。 本次股权转让系同一实际控制下的股权转让,双方协商确定本次股权转让的价格为香橙科技的实收资本 50 万元。 2015 年 11 月 4 日,香橙科技办理完此次变更的工商变更登记手续,香橙科技成为小狗有限的全资子公司。 2、小狗有限受让蓝弧科技 100%股权(1)股权受让前蓝弧科技的基本情况蓝弧科技设立于 2014 年 6 月 23 日,本次股权受让前,其注册资本为 100 万元,实收资本为 50 万元,苗迎春系其工商登记的股东。 根据小狗有限、苗迎春、檀冲签署的《股权代持解除协议》、苗迎春和檀冲的访谈确认及苗迎春收到小狗有限支付的股权转让价款 50 万元后将该等款项归还檀冲的银行流水记录,苗迎春所持蓝弧科技的股权均系代檀冲持有,蓝弧科技自设立时起即系檀冲实际控制的企业。 (2)本次股权转让履行的程序2015 年 10 月 8 日,蓝弧科技股东作出决议同意苗迎春将持有的蓝弧科技 100%股权转让给小狗有限,转让价格为 50 万元。同日,小狗有限与苗迎春签订《股权转让协议》。 本次股权转让系同一实际控制下的股权转让,双方协商确定本次股权转让的价格为蓝弧科技的实收资本 50 万元。 2015 年 11 月 4 日,蓝弧科技办理完工商变更登记手续,蓝弧科技成为小狗有限的全资子公司。 3、小狗有限受让中芯线科技 100%股权(1)股权受让前中芯线科技的基本情况中芯线科技设立于 2015 年 3 月 2 日,本次股权受让前,其注册资本为 200 万元,实收资本为零元,弓义系其工商登记的股东。 根据小狗有限、弓义、檀冲签署的《股权代持解除协议》、弓义和檀冲的访谈确认,弓义所持中芯线科技的股权均系代檀冲持有,中芯线科技自设立时起即系檀冲实际控制的企业。 (2)本次股权转让履行的程序2015 年 8 月 10 日,中芯线科技股东作出决议同意弓义将持有的中芯线科技 100%股权转让给小狗有限,转让价格为零元。2015 年 8 月 16 日,小狗有限与弓义签订了《出资转让协议书》。 本次股权转让系同一实际控制下的股权转让,双方协商确定本次股权转让的价格为中芯线科技的实收资本零元。 2015 年 9 月 11 日,中芯线科技办理完工商变更登记手续,中芯线科技成为小狗有限的全资子公司。 4、发行人收购香橙科技、蓝弧科技、中芯线科技对发行人经营管理和持续经营的影响(1)报告期内相关主体在各平台销售小狗品牌产品情况为了扩大小狗品牌产品销售网络及销售量,并根据电商平台的发展逐步完善小狗品牌产品的线上销售布局等原因,除发行人(含子公司)外,发行人实际控制人檀冲设立或控制的百易乐等公司在报告期初期也存在在相关互联网电商平台销售小狗品牌产品的情况。(2)为解决同业竞争及业务整合的需要,发行人收购香橙科技、蓝弧科技和中芯线科技截至 2015 年 9 月,小狗品牌产品已基本形成如下格局:(1)发行人主要负责亚马逊平台销售运营,子公司小狗天津负责对京东商城、国美在线、亚马逊等线上平台销售运营,均主要为阿里平台以外(包括京东商城、国美在线等)的线上平台;(2)香橙科技、蓝弧科技和中芯线科技负责淘宝网和天猫商城销售,主要是阿里平台为主的 B2C渠道;(3)前述主体外,作为补充,百易乐、水清致澈、东方资商各自经营苏宁易购、唯品会、1 号店、淘宝网等线上平台业务。 在 2015 年 10 月,为整合线上销售渠道和解决同业竞争问题,在历史形成的运营格局基础上,发行人及实际控制人檀冲经内部讨论确定:(1)发行人及子公司小狗天津主要负责运营京东商城、苏宁易购、唯品会、国美在线、亚马逊等阿里平台以外(速卖通、LAZADA 除外)的互联网电商平台业务;同时,发行人母公司还主要负责跨境互联网电商平台的业务,比如亚马逊(海外)、速卖通和 LAZADA;(2)收购香橙科技、蓝弧科技和中芯线科技,主要负责运营淘宝网、天猫商城等阿里平台为主的 B2C 互联网电商平台业务;(3)百易乐、水清致澈、东方资商因运营渠道与前述公司重叠,为精简组织架构,提高运营效率,3 家公司逐步停止经营业务,并办理注销手续。 (4)本次收购对发行人的影响鉴于香橙科技、蓝弧科技和中芯线科技自成立之初即与小狗有限共同受檀冲控制,被重组进入本公司的业务与本公司重组前的业务属于相同业务类型,因此,小狗有限收购香橙科技、蓝弧科技和中芯线科技不会导致发行人主营业务发生变化。 本次股权收购完成后,香橙科技、蓝弧科技和中芯线科技成为发行人的全资子公司,扩大了发行人在各大电商平台的销售影响,发挥了业务协同优势,提高了竞争力。发行人对同一控制下与发行人相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。本次股权收购前后,发行人主要管理层未发生变化,实际控制人持有的公司的权益情况未发生变化。 (5)发行人向关联方购买蓝弧科技、香橙科技、中芯线科技 100%股权的作价公允性经交易双方协商,收购价格按照合并日被收购方实收资本计算,即香橙科技收购价格为 50 万元,蓝弧科技收购价格为 50 万元,中芯线科技收购对价为 0 元(因尚未实际缴纳注册资本)。 鉴于:(1)发行人收购蓝弧科技、香橙科技、中芯线科技系同一控制下股权收购;(2)收购发生前蓝弧科技、香橙科技、中芯线科技为小狗电器品牌的经营平台,不拥有核心知识产权;(3)本次交易对于公司整合销售平台、扩大销售规模、提升整体运营效率具有积极意义; (4)按照实收资本定价为同一控制下股权收购的常见定价方式之一,上述收购价格定价公允,不存在损害公司利益的情形。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||