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| 远大住工—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 长沙远大住宅工业集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-09-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 57369.34 | 项目拟募集资金(万元) | 177893.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 57369.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张剑 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 487,639,400 | 成立日期 | 2006-04-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是中国建筑工业化的先行者和领军者,为中国建筑工业现代化提供整体解决方案,依托深厚的技术积累和持续的创新研发能力提供专业化、智能化、规模化的装配式建筑制造和服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人的设立远大住工系由远大有限于 2015 年 12 月 10 日整体变更设立的股份公司。 1、有限责任公司设立情况2006 年 3 月 26 日,张剑、柳慧签订《出资协议》,共同出资设立远大有限,公司注册资本 25,500.00 万元,由张剑出资 22,950.00 万元,占注册资本 90.00%,由柳慧出资 2,550.00 万元,占注册资本 10.00%;公司注册资本实行分期出资,首期出资占注册资本总额的 20.00%,其中张剑首期出资 4,590.00 万元,柳慧首期出资 510.00 万元。 2006 年 4 月 27 日,湖南中信高新有限责任会计师事务所出具《验资报告》(湘中新验字(2006)027 号)。截至 2006 年 4 月 26 日,远大有限已收到全体股东的第一期注册资本合计 5,100.00 万元,各股东均以货币出资。 2006 年 4 月 30 日,远大有限取得长沙市工商局颁发的《企业法人营业执照》。2、股份有限公司的设立情况2015 年 12 月,公司股东张剑、远大铃木、远致富海、大鑫投资、大正投资、上海瑞力、上海欣际、共青美投、鼎信日新、上海永钧、湖南湘锦圣、龙腾八方、高新汇能、杨立新、上海汉麟作为发起人,以公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产折股发起设立股份公司。具体如下:(1)2015 年 10 月 8 日,天健出具《审计报告》(天健审[2015]2-365 号),确认远大有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值为 1,055,256,527.70 元。 (2)2015 年 10 月 10 日,开元资产评估有限公司出具《资产评估报告》(开元评报字[2015]1-106 号),确认远大有限截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估值为178,807.01 万元。 (3)2015 年 12 月 2 日,远大有限召开 2015 年第三次临时股东会,会议审议通过了关于整体变更设立远大住工的相关议案,全体股东一致同意远大有限以整体变更的方式发起设立股份有限公司。 (4)2015 年 12 月 3 日,张剑、远大铃木、远致富海、大鑫投资、大正投资、上海瑞力、上海欣际、共青美投、鼎信日新、上海永钧、湖南湘锦圣、龙腾八方、高新汇能、杨立新、上海汉麟签订《发起人协议》,协议就各发起人的出资及出资比例、各发起人的权利义务以及筹建股份公司的相关事宜进行了约定。(5)2015 年 12 月 4 日,天健出具《验资报告》(天健验[2015]2-48 号),经其审验,截至 2015 年 12 月 3 日,远大住工已收到全体发起人所拥有的截至 2015 年 7 月 31 日远大住工经审计的净资产 1,055,256,527.70 元,按照折股方案,折合股本 28,577.00 万元,资本公积 769,486,527.70 元。截至 2015 年 12 月 3 日,远大住工注册资本 28,577.00 万元,实收资本 28,577.00 万元。 (6)2015 年 12 月 3 日,远大住工召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人参加会议,审议并表决通过《关于审议长沙远大住宅工业集团股份有限公司筹办情况的议案》、《关于审议整体变更设立长沙远大住宅工业集团股份有限公司的议案》、《关于审议<长沙远大住宅工业集团股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于审议选举长沙远大住宅工业集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于审议选举长沙远大住宅工业集团股份有限公司第一届监事会成员的议案》等议案。 (7)2015 年 12 月 10 日,公司在长沙市工商局办理了变更设立股份公司的登记手续并换领了《营业执照》。(二)报告期内股东与股本变动情况1、2017 年 12 月增资2017 年 12 月 14 日,远大住工召开 2017 年度第二次临时股东大会并作出决议,同意新增注册资本 1,890.00 万元,变更后注册资本为 30,467.00 万元,新增的注册资本分别由湘江海捷认缴 571.00 万元、富阳上九认缴 428.00 万元、友谊阿波罗认缴 200.00 万元、长沙玖沃认缴 200.00 万元、彭杏妮认缴 143.00 万元、新余东西认缴 104.00 万元、孔建国认缴 85.00 万元、王拥娴认缴 63.00 万元、财信基金认缴 55.00 万元、鼎信日新认缴 41.00 万元。 2017 年 12 月 15 日,湘江海捷与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照35.00 元/股价格增发股份,湘江海捷拟认购本次增发股份中的 571.00 万股,湘江海捷应向远大住工支付股份认购款共计 19,985.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,571.00万元计入注册资本,19,414.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 21 日,富阳上九与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照35.00 元/股价格增发股份,富阳上九拟认购本次增发股份中的 428.00 万股,富阳上九应向远大住工支付股份认购款共计 14,980.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,428.00万元计入注册资本,14,552.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 26 日,友谊阿波罗与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照 35.00 元/股价格增发股份,友谊阿波罗拟认购本次增发股份中的 200.00 万股,友谊阿波罗应向远大住工支付股份认购款共计 7,000.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,200.00 万元计入注册资本,6,800.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 22 日,长沙玖沃与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照35.00 元/股价格增发股份,长沙玖沃拟认购本次增发股份中的 200.00 万股,长沙玖沃应向远大住工支付股份认购款共计 7,000.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,200.00万元计入注册资本,6,800.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 21 日,彭杏妮与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照 35.00元/股价格增发股份,彭杏妮拟认购本次增发股份中的 143.00 万股,彭杏妮应向远大住工支付股份认购款共计 5,005.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,143.00 万元计入注册资本,4,862.00 万元计入资本公积。2017 年 12 月 21 日,新余东西与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照35.00 元/股价格增发股份,新余东西拟认购本次增发股份中的 104.00 万股,新余东西应向远大住工支付股份认购款共计 3,640.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,104.00万元计入注册资本,3,536.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 26 日,孔建国与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照 35.00元/股价格增发股份,孔建国拟认购本次增发股份中的 85.00 万股,孔建国应向远大住工支付股份认购款共计 2,975.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,85.00 万元计入注册资本,2,890.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 21 日,王拥娴与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照 35.00元/股价格增发股份,王拥娴拟认购本次增发股份中的 63.00 万股,王拥娴应向远大住工支付股份认购款共计 2,205.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,63.00 万元计入注册资本,2,142.00 万元计入资本公积。 2017 年 12 月 26 日,财信基金与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照35.00 元/股价格增发股份,财信基金拟认购本次增发股份中的 55.00 万股,财信基金应向远大住工支付股份认购款共计 1,925.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,55.00万元计入注册资本,1,870.00 万元计入资本公积。根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(财金[2014]31 号)的规定:“国有金融企业开展直接股权投资,应当根据拟投资项目的具体情况,采用国际通用的估值方法,对拟投资企业的投资价值进行评估,得出审慎合理的估值结果。估值方法包括:账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。国有金融企业可以按照成本效益和效率原则,自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估,资产评估结果由企业履行内部备案程序。国有金融企业应参照估值结果或评估结果确定拟投资企业的底价,供投资决策参考。”就本次投资远大住工事宜,根据财信基金提供的资料及其书面确认,其未专门聘请外部评估机构进行资产评估,但已经根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(财金[2014]31 号)履行相应的估值及内部决策程序,财信基金本次投资的过程和结果合法有效。 2017 年 12 月 15 日,鼎信日新与远大住工签署《股份认购协议》,远大住工拟按照35.00 元/股价格增发股份,鼎信日新拟认购本次增发股份中的 41.00 万股,鼎信日新应向远大住工支付股份认购款共计 1,435.00 万元,全部以现金方式进行认购,其中,41.00万元计入注册资本,1,394.00 万元计入资本公积。 2019 年 4 月 7 日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900215 号),经其审验,截至 2017 年 12 月 27 日,远大住工已收到本次增资各方缴纳的新增注册资本人民币 1,890.00 万元。截至 2017 年 12 月 27 日,远大住工变更后的注册资本为人民币 30,467.00 万元,实收资本为人民币 30,467.00 万元。 2017 年 12 月 27 日,远大住工取得长沙市工商局换发的《营业执照》。2、2018 年 2 月股权转让2018 年 1 月 24 日,湖南湘锦圣与周斌签署《长沙远大住宅工业集团股份有限公司股份转让协议书》,约定湖南湘锦圣将其持有的远大住工 323.00 万股以每股 10.07 元的价格,共计 3,252.61 万元的价格转让给湖南湘锦圣的实际控制人周斌。3、2018 年 9 月股权转让2018 年 9 月 4 日,上海瑞力与玖壹同富、盈合盛道、中车时代、洪也凡等签署了《关于长沙远大住宅工业集团股份有限公司之股份转让协议》,上海瑞力同意将其持有的远大住工 578.00 万股股份作价 16,184.00 万元转让予玖壹同富;将其持有的远大住工35.00 万股股份作价 980.00 万元转让予盈合盛道;将其持有的远大住工 37.00 万股股份作价 1,036.00 万元转让予中车时代;将其持有的远大住工 70.00 万股股份作价 1,960.00万元转让予洪也凡。 2018 年 9 月 27 日,远大住工取得长沙市工商局换发的《营业执照》。4、2019 年 3 月资本公积转增注册资本2019 年 3 月 23 日,远大住工召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议,同意新增注册资本 6,093.40 万元,本次增资后公司注册资本变更为 36,560.40 万元。公司本次增加注册资本系以公司资本公积金转增注册资本,以现有总股本 30,467.00 万股为基数进行资本公积金转增注册资本,向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 6,093.40 万股,转增后公司总股本将增加至 36,560.40 万股,注册资本增加至 36,560.40 万元。 2019 年 4 月 7 日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900214 号),经其审验,截至 2019 年 3 月 31 日,远大住工已将资本公积人民币 6,093.40 万元转增股本。截至 2019 年 3 月 31 日,远大住工变更后的注册资本为 36,560.40 万元人民币,累计实收资本为 36,560.40 万元人民币。 2019 年 3 月 28 日,远大住工取得长沙市工商局换发的《营业执照》。5、2019 年 11 月 H 股发行2018 年 12 月 15 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所主板上市的议案》、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所主板上市方案的议案》等议案,同意公司发行境外上市外资股(H 股)股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。 2019 年 4 月 4 日,中国证监会向远大住工出具《关于核准长沙远大住宅工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]645 号),核准远大住工新发行不超过 150,158,785 股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。完成发行后,远大住工可到香港联交所主板上市。 2019 年 11 月 6 日,远大住工于香港联交所上市,H 股发行并行使超额配售选择权后,发行人的注册资本变更为 48,763.94 万元人民币。 2020 年 1 月 21 日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 2000026 号),经其审验,截至 2019 年 12 月 3 日,远大住工已收到通过 H 股发行及 H 股超额配股权发行新增股本金额 12,203.54 万元。截至 2019 年 12 月 3 日,远大住工变更后的注册资本为 48,763.94 万元人民币,累计实收资本为 48,763.94 万元人民币。 2020 年 2 月 21 日,远大住工取得湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。(三)股转系统挂牌、终止挂牌及合规情况1、2016 年 6 月在股转系统挂牌2015 年 12 月 30 日,远大住工召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过《关于审议申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》、《关于审议授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案。 2016 年 5 月 26 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意长沙远大住宅工业集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]4118 号),同意远大住工股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。 2016 年 6 月 14 日,远大住工发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》,远大住工股票将于 2016 年 6 月 15 日起在股转系统挂牌公开转让,证券简称:远大住工,证券代码:837715,转让方式:协议转让。 2、2017 年 4 月在股转系统终止挂牌2017 年 2 月 24 日,远大住工召开第一届董事会 2017 年度第一次临时会议,会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。 2017 年 3 月 8 日,远大住工董事会发布《关于公司股票暂停转让的公告》,远大住工股票于 2017 年 3 月 9 日开市起暂停转让。 2017 年 3 月 13 日,远大住工召开 2017 年度第一次临时股东大会,审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事项的议案》。2017 年 3 月 17 日,远大住工发布《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公告》,公司已于 2017 年 3 月 16 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送终止挂牌的申请材料,并得到受理。 2017 年 4 月 7 日,远大住工发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》,公司股票于 2017 年 4 月 10 日起在股转系统终止挂牌。 3、在挂牌期间合规情况远大住工在股转系统挂牌期间未受到中国证监会的行政处罚或立案调查,亦不存在其他重大违法违规及受处罚的情况;公司申请终止挂牌符合挂牌公司主动终止挂牌的规定情形,且已履行了相应决策程序和信息披露义务并对股东权益的保护采取了适当的措施,合法合规。(四)公司 H 股上市及在 H 股上市期间合规情况1、公司申请首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所上市2018 年 12 月 15 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所主板上市的议案》、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所主板上市方案的议案》等议案,同意公司发行境外上市外资股(H 股)股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。 2018 年 12 月 19 日,远大住工向中国证监会申报上市申请文件,于 2018 年 12 月25 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:182193)。 2019 年 1 月 16 日,远大住工向香港联交所递交上市申请文件。 2019 年 4 月 4 日,中国证监会向远大住工出具《关于核准长沙远大住宅工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]645 号),核准远大住工新发行不超过 150,158,785 股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。完成发行后,远大住工可到香港联交所主板上市。 2019 年 11 月 6 日,远大住工于香港联交所上市,股票代码为“02163.HK”,证券简称为“远大住工”。H 股发行并行使超额配售选择权后,发行人的注册资本变更为48,763.94 万元人民币。 2020 年 1 月 21 日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 2000026 号),经其审验,截至 2019 年 12 月 3 日,远大住工已收到通过 H 股发行及 H 股超额配股权发行新增股本金额 12,203.54 万元。截至 2019 年 12 月 3 日,远大住工变更后的注册资本为 48,763.94 万元人民币,累计实收资本为 48,763.94 万元人民币。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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