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| 移远通信—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海移远通信技术股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-05-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2230.00 | 项目拟募集资金(万元) | 90200.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2230.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 招商证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向配售对象询价的方式确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他定价方式确定发行价格。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 钱鹏鹤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 188,982,100 | 成立日期 | 2010-10-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计、研发与销售服务。公司是专业的物联网(IoT)技术的研发者和蜂窝通信模块的供应商。公司在物联网行业中拥有领先的GSM/GPRS、WCDMA/HSPA、LTE、NB-IoT模块等产品解决方案以及丰富的行业经验,提供物联网蜂窝通信模块解决方案的一站式服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2010年10月,移远有限设立2010 年 10 月 25 日,发行人的前身移远有限设立,设立时注册资本人民币200 万元,其中钱鹏鹤出资 110 万元,戴祥安出资 85 万元,张栋出资 5 万元,均为货币出资。2010 年 10 月 25 日,上海市工商局徐汇分局向移远有限核发注册号为310104000474070号的《企业法人营业执照》。2010年10月15日,上海海明会计师事务所出具沪海验内字(2010)第3343号《验资报告》审验确认:截至2010年10月12日,有限公司已收到钱鹏鹤、戴祥安、张栋投入的资本 200 万元,其中钱鹏鹤出资 110 万元,戴祥安出资 85万元,张栋出资5万元,均为货币资金出资。2、2012年4月,移远有限第一次增资2012年3月20日,移远有限召开股东会,会议决议将移远有限的注册资本由200万元增加至1,000万元,增资后钱鹏鹤出资550万元,占注册资本的55%;戴祥安出资425万元,占注册资本的42.50%;张栋出资25万元,占注册资本的2.50%。2012 年 4 月 5 日,上海海明会计师事务所出具的编号为沪海验内字[2012]第0590号《验资报告》审验确认:截至2012年4月1日,公司已收到钱鹏鹤、戴祥安、张栋缴纳的新增注册资本合计人民币 800.00 万元,其中钱鹏鹤实际缴纳新增出资额人民币440.00万元,戴祥安实际缴纳新增出资额人民币340.00万元,张栋实际缴纳新增出资额人民币20.00万元,均以货币形式出资,变更后的累计注册资本实收金额为1,000.00万元。2012年4月11日,上海市工商行政管理局徐汇区分局核准本次变更登记并换发了《企业法人营业执照》。3、2015年3月,移远有限第一次股权转让2015 年 3 月 9 日,移远有限召开股东会,会议决议同意钱鹏鹤受让戴祥安持有的公司42.5%的股权,其他股东放弃优先购买权。同日,钱鹏鹤与戴祥安签订《股权转让协议》,约定戴祥安将所持有的移远有限42.50%股权作价2,106.73万元人民币转让给钱鹏鹤。2015 年 3 月 9 日,钱鹏鹤与郭瑜签订《股权代持协议书》,约定郭瑜委托钱鹏鹤代其持有移远有限 42.50%的股权(对应出资额 425 万元)。因此,2015年 3 月,钱鹏鹤代郭瑜受让戴祥安持有的移远有限的 42.50%的股权,该股权的实际股东为郭瑜。2015年3月31日,上海市徐汇区市监局核准本次变更登记并换发了《营业执照》。4、2015年7月,移远有限第二次股权转让2015年6月29日,移远有限召开股东会,会议决议同意创高安防受让钱鹏鹤持有的移远有限 10.00%股权、上海汲渡受让钱鹏鹤持有的移远有限 9.24%股权、宁波鼎锋受让钱鹏鹤持有的移远有限5.00%股权、宁波聚力受让钱鹏鹤持有的移远有限5.00%股权、宁波中利受让钱鹏鹤持有的移远有限5.00%股权、上海行知受让钱鹏鹤持有的移远有限4.76%股权、郑建国受让钱鹏鹤持有的移远有限1.00%股权,其他股东放弃优先购买权。2015年6月12日,钱鹏鹤与创高安防签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限10.00%的股权以2100万元人民币的价格转让给创高安防。2015年6月24日,钱鹏鹤与宁波聚力签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限5.00%的股权以1050万元人民币的价格转让给宁波聚力。2015年6月24日,钱鹏鹤与宁波中利签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限5.00%的股权以1050万元人民币的价格转让给宁波中利。2015年6月26日,钱鹏鹤与宁波鼎锋签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将持所持有的移远有限5.00%的股权以1050万元人民币的价格转让给宁波鼎锋。2015年6月29日,钱鹏鹤与上海行知签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限4.76%的股权以1000万元人民币的价格转让给上海行知。2015年6月29日,钱鹏鹤与郑建国签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限1.00%的股权以210万元人民币的价格转让郑建国。2015 年 7 月 1 日,钱鹏鹤与上海汲渡签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限9.24%的股权以1940万元人民币的价格转让给上海汲渡。2015年7月14日,上海市徐汇区市监局核准本次变更登记并换发了《营业执照》。2017年8月2日,郭瑜出具《确认函》,确认了上述代持和股权转让行为;确认同意将钱鹏鹤代持的移远有限2.50%的股权作为代持佣金归钱鹏鹤所有;确认对钱鹏鹤2015年7月的股权转让不存在任何异议,已收到股权转让款,《股权代持协议》已经履行完毕自动解除,前述股权代持行为已经终止不存在任何纠纷。5、2015年7月,移远有限第三次股权转让2015年7月20日,移远有限召开股东会,会议决议同意宁波移远受让钱鹏鹤持有的移远有限14.00%股权,其他股东放弃优先购买权。同日,钱鹏鹤与宁波移远签订《股权转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远有限14.00%的股权以700万元人民币的价格转让给宁波移远。2015年7月27日,上海市徐汇区市监局核准本次变更登记并换发了《营业执照》。6、2015年11月,改制为股份有限公司2015年9月14日,移远有限召开股东会,会议决议同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司,以公司截止2015年7月31日净资产总额人民币5,995.16万元中的人民币1,000万元折合为变更后股份有限公司的注册资本人民币1,000万元,分为1,000万股,超过注册资本的部分计入股份有限公司的资本公积。同日,全体发起人签署了《发起人协议》。 2015年9月29日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了股份有限公司章程。同日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为[2015]京会兴验字第 13010031 号的《验资报告》,载明各发起人出资已全部到位。2015年11月2日,移远通信取得上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913100005631196115的《营业执照》。 7、2016年3月,在全国中小企业股份转让系统挂牌2015 年 11 月 4 日,移远通信召开 2015 年第一次临时股东大会,会议决议公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年2月22日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于同意上海移远通信技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2016】1512 号),同意上海移远通信技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016 年 3 月 16 日,公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌,证券代码:836430,证券简称:移远通信。8、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权变动情况(股份公司第一次股权转让及第一次增资)(1)2016年11月24日,创高安防通过股转系统以85元/股向钱祥丰协议转让1000股股份。(2)2016年11月24日,宁波聚力通过股转系统以60元/股向任向东协议转让166,000股股份。(3)2016年11月30日,创高安防通过股转系统以69.99元/股向东证子润协议转让1,000股股份,以70元/股向东证子润协议转让299,000股股份。(4)2016 年 11 月 22 日,发行人召开 2016 年第三次临时股东大会,会议审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》,载明公司拟向股权登记日在册(本次权益分派权益登记日为:2016年12月14日,除权除息日为:2016年12月 15 日)的全体股东配送股份,每 10 股转增 40 股,合计转增股本 40,000,000股,本次转增股本完成后,公司总股本变更为50,000,000股。2016 年 12 月 14 日,发行人在股转系统完成了向全体股东配送股份。2016年12月29日,上海市工商局核准本次注册资本变更登记并换发了《营业执照》。(5)2016年12月22日,宁波中利通过股转系统以14.03元/股向李继梅协议转让750,000股股份。(6)发行人股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。2016 年 12 月 16 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》和《关于提请召开 2016年第四次临时股东大会的议案》,公司股票自2016年12月27日起暂停转让。9、2017年3月,发行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌2016年12月30日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,会议审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》,2017 年 3 月 2 日,发行人收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为股转系统函[2017]770号的《关于同意上海移远通信技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,发行人股票自2017年3月6日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。10、2017年3月,股份公司第二次股权转让2016 年 10 月 27 日,宁波聚力与任向东签订《关于上海移远通信技术股份有限公司之股份转让协议》,约定宁波聚力将其持有的发行人 20 万股股份作价1200万元转让给任向东。2016年12月1日,宁波聚力与任向东签订《关于上海移远通信技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议》,约定由于宁波聚力持有的发行人股份于2016年11月25日只解禁了1/3(16.6万股),宁波聚力与任向东在股转系统完成了16.6万股股份的转让,剩余3.4万股仍处于禁售状态而无法完成转让,并约定任向东于2016年12月1日前将剩余的3.4万股股份对价204万元支付给宁波聚力,宁波聚力承诺在其股份下一次达到可转让状态后3个工作日内完成相应股份过户。2017 年 3 月 8 日,宁波聚力与任向东签订《关于上海移远通信技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议(二)》,约定鉴于 2016年12月14日,公司完成每10股转增40股,宁波聚力将《关于上海移远通信技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议》约定的3.4万股股份对应转增后的17万股股份过户给任向东。 2016年12月25日,宁波鼎锋与巴旗资产签订《股份转让协议》,约定宁波鼎锋待公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,将其持有的发行人250 万股股份作价 3750 万元转让给巴旗资产或其指定的第三方。2017 年 3 月 2日,宁波鼎锋与巴旗资产签订《股份转让协议之补充协议》,约定巴旗资产以750 万元为对价受让宁波鼎锋持有的发行人 50 万股股份,剩余的 200 万股股份由巴旗资产指定的第三方廖祝明以3000万元受让。2017年3月3日,宁波鼎锋与廖祝明签订《股权转让协议》,约定宁波鼎锋将其持有的发行人200万股股份作价3000万元转让给廖祝明。2017 年 3 月 8 日,东证子润与信展云达签订《股份转让协议》,约定东证子润将其持有的发行人150万股股份作价2160万元转让给信展云达。2017年3月10日,宁波中利与深圳同创签订《上海移远通信技术股份有限公司股份转让协议》,约定宁波中利将其持有的发行人 45 万股股份作价 743.4万元转让给深圳同创。2017年3月10日,宁波聚力与深圳同创签订《上海移远通信技术股份有限公司股份转让协议》,约定宁波聚力将其持有的发行人 30 万股股份作价 495.6万元转让给深圳同创。11、2017年3月,股份公司第二次增资2017年3月23日,发行人、发行人全体股东与任向东、广州琢石、广州云起、湖州泰宇签订《关于上海移远通信技术股份有限公司股份认购及增资协议》,任向东以总额 20,000,000 元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的1,666,666股新股,取得全面摊薄后公司所有已发行股份的3.06%,广州琢石以总额 8,000,000 元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的 666,666 股新股,取得全面摊薄后公司所有已发行股份的1.22%。广州云起以总额12,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的 1,000,000 股新股,取得全面摊薄后公司所有已发行股份的1.84%。湖州泰宇以总额13,940,600元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的 1,161,716 股新股,取得全面摊薄后公司所有已发行股份的2.13%。同日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,会议决议通过《关于公司发行股票的议案》、《关于签订股份认购及增资协议的议案》和《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》。2017年3月27日,上海市工商局核准本次变更登记并换发了《营业执照》。12、2017年3月,股份公司第三次增资2017年3月24日,发行人、发行人全体股东与许慧、盐城乔贝、信展保达、湖州泰宇、喀什创元、张克剑、深圳安创、深圳国泰、俞妙恩、杭州聚引签订《关于上海移远通信技术股份有限公司股份认购及增资协议》。许慧以总额25,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的 1,513,317 股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的2.26%。盐城乔贝以总额25,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的 1,513,317 股新股,取得全面摊薄后公司所有已发行股份的2.26%。信展保达以总额63,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的3,813,559股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的5.70%。湖州泰宇以总额6,359,400元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的384,951股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的 0.58%。喀什创元以总额40,000,008.16 元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的 2,421,308 股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的 3.62%。张克剑以总额 6,240,067 元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的377,728股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的0.56%。深圳安创以总额10,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的605,326股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的0.91%。深圳国泰以总额15,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的907,990股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的1.36%。俞妙恩以总额4,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的242,130股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的0.36%。杭州聚引以总额10,000,000元认购公司新增的不存在任何权利受限情况的605,326股新股,以取得全面摊薄后公司所有已发行股份的0.91%。同日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,会议决议通过《关于公司发行股票的议案》、《关于签订股份认购及增资协议的议案》和《关于修订公司章程的议案》。2017年3月30日,上海市工商局核准本次变更登记并换发了《营业执照》。13、2017年3月,股份公司第三次股权转让2017年3月29日,钱鹏鹤与赵鸿飞签署《股份转让协议》,约定钱鹏鹤将所持有移远通信544,950股股份以9,002,574元转让给赵鸿飞。14、2017年9月,股权继承2017 年 8 月 8 日,俞妙恩去世,根据浙江省余姚市公证处 2017 年 9 月 20日出具的公证书,俞妙恩持有的发行人股权由其妻子张建红继承。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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