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| 城建设计—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京城建设计发展集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 14986.00 | 项目拟募集资金(万元) | 60000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 14986.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 史育斌 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,348,670,000 | 成立日期 | 1990-08-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 分为设计、勘察及咨询业务板块和工程承包业务板块,其中设计、勘察及咨询业务板块涵盖城市轨道交通、市政、工业与民用建筑等领域的工程设计咨询与勘察测量(园林业务除外),工程承包业务板块涵盖城市轨道交通领域的施工总承包业务、工程总承包业务、PPP 业务及相关配套工程业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人前身设立及演变情况发行人前身最早可以追溯到 1958 年,为勘察及设计中国第一条地铁路线北京地铁1 号线而创立的铁道部第三勘测设计院专业设计处。1970 年 2 月铁道部第三勘测设计院专业设计处整编为铁道兵地下铁道勘测设计队,团级建制,代号总字 507 部队,该部队为铁道兵第十五师的的一部分。1976 年 2 月 23 日,铁道兵第十五师改编为基建工程兵第七支队。1983 年 7 月 1 日,基建工程兵北京指挥部集体转业,发行人前身结束部队编制。1983 年,发行人前身的名称改为北京市城市建设工程设计院,单位性质为事业单位。1989 年 9 月 14 日,北京市勘察设计管理处下发《勘察设计院单位登记注册审批单》(第 057 号),1990 年 5 月 11 日,北京市城乡建设委员会下发《关于北京市城建设计院由事业单位改为企业单位的批复》((90)京建企字第 093 号),批准城建集团设立北京市城市建设工程设计院,发行人前身北京市城市建设工程设计院由事业单位改制为企业。1990 年 8 月 1 日,发行人前身取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》,改制为全民所有制企业,注册资本 311 万元。其中固定资金 273 万元,流动资金 38 万元。资金来源为上级拨款及积累。1996 年 8 月 20 日,发行人前身取得了北京市西城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本增至 1,361 万元。其中固定资金 816.6 万元,流动资金 544.4万元。(二)2001 年 9 月,城建设计有限设立2000 年 5 月 29 日,城建集团下发《关于设计院改制的批复》(城建研发(2000)315 号),同意发行人前身改制为北京城建设计研究院有限责任公司;同意城建设计有限股本构成方案,即城建设计有限注册资本为 1,500 万元,其中,城建集团出资 900万元,城建设计有限经营者群体以自然人身份合计出资 61.5 万元,城建设计有限职工持股会出资 538.5 万元;同意《组建职工持股会实施方案》等。职工持股会组建情况参见本节之“十一、发行人对内部职工持股会的规范情况”。2000 年 5 月 23 日,发行人前身五届二次职工代表大会审议通过改制相关方案。2001 年 4 月 6 日,北京正宏会计师事务所有限责任公司出具了《资产评估报告》(正宏评报字(2000)第 022 号),发行人前身截至 2000 年 9 月 30 日的净资产评估值为 2,473.96 万元,增值率为-9.93%。2001 年 5 月 25 日,北京市财政局以《对北京市城建设计研究院拟改制资产评估项目审核意见的函》(京财评[2001]919 号)对上述评估结果予以核准。2001 年 6 月 25 日,城建集团下发《关于对北京市城建设计研究院资产评估结果的决定》,同意将其拥有的发行人前身经评估的 2,473.96 万元净资产中的 900 万元作为城建设计有限的出资,1,573.96 万元作为向城建设计有限的借款。2001 年 7 月 31 日,北京城建设计研究院有限责任公司依照《公司法》规定,召开了北京城建设计研究院有限责任公司第一届第一次股东会议,会议通过《北京城建设计研究院有限责任公司章程》,选举柏贤华等 6 人为公司董事,选举黄茂祥等 4 人为公司监事。2001 年 9 月 4 日,北京正宏会计师事务所有限责任公司出具《企业改制注册登记验资报告书》(正宏验字(2001)第 034 号),验证发行人前身改制为有限责任公司时的注册资本 1,500 万元已由全体股东缴足,其中城建集团以拥有的经评估后确定的发行人前身净资产出资 900 万元,城建设计有限职工持股会以货币出资 538.5 万元,自然人股东姜帆、李国庆分别以货币出资 12.75 万元,自然人股东廖国才、杨秀仁、崔志杰、黄茂祥分别以货币出资 9 万元。其中,姜帆、李国庆、廖国才、杨秀仁时任公司董事,黄茂祥时任公司监事,崔志杰时任公司总工程师。2001 年 9 月 14 日,城建设计有限取得了改制为有限责任公司后的《企业法人营业执照》(注册号:1101021057458)。(三)2003 年 9 月,城建设计有限吸收合并建筑设计研究院1、城建设计有限吸收合并建筑设计研究院(1)被合并方建筑设计研究院基本情况建筑设计研究院成立于 2000 年 2 月,截至 2002 年 9 月 30 日,建筑设计研究院注册资本为 800 万元,其中城建集团持股 51%,建筑设计研究院职工持股会与自然人股东沈尧昌、张文华、董更然、盛允伟合计持股 49%。(2)吸收合并程序①城建集团批复2002 年 11 月 6 日,城建集团下发《北京城建设计研究总院(工程咨询)有限公司组建方案的通知》(城建企管发[2002]452 号),将建筑设计研究院并入城建设计有限。②资产评估2002 年 11 月 27 日,北京正宏会计师事务所有限责任公司分别出具了城建设计有限和建筑设计研究院的《资产评估报告》(正宏评报字(2002)第 030 号与正宏评报字(2002)第 032 号),截至 2002 年 9 月 30 日,城建设计有限的净资产评估值为 2,011.79万元,增值率为-0.42%;建筑设计研究院的净资产评估值为 1,066.17 万元,增值率为-5.78%;北京市财政局分别于 2003 年 1 月 24 日、2003 年 1 月 20 日对城建设计有限及建筑设计研究院为合并目的所进行的前述资产评估报告予以核准。③合并双方内部决策2003 年 1 月 15 日,建筑设计研究院召开第一届第三次股东会,会议作出决议,同意将建筑设计研究院并入城建设计有限,所有债权债务及未尽事宜由城建设计有限负责。建筑设计研究院分别于 2003 年 1 月 28 日、2003 年 2 月 11 日及 2003 年 2 月 21日在《北京日报》刊登《注销公告》,公告建筑设计研究院拟申请注销登记,要求债权人于见报之日起 90 日内向建筑设计研究院申报债权。2003 年 6 月 26 日,城建设计有限召开 2003 年第二次股东会,会议作出决议,同意城建设计有限与建筑设计研究院进行合并,加入方为建筑设计研究院,其所有的债权、债务及未尽事宜由接纳方城建设计有限负责;同意合并后城建设计有限注册资本金为 2,300 万元,其中,城建集团出资 1,308 万元,城建设计有限职工持股会出资 992万元;同意沈尧昌、张文华、董更然、盛允伟将其持有的建筑设计研究院全部股权转入城建设计有限职工持股会。④合并双方签订合并协议2003 年 6 月 26 日,城建设计有限与建筑设计研究院签署《企业合并协议》,协议约定发行人前身吸收合并建筑设计研究院,城建设计有限为存续方,城建设计有限注册资本金变更为 2,300 万元,合并后建筑设计研究院注销,其所拥有的债权、债务等由城建设计有限承担。⑤合并及增资方式本次合并采用换股吸收合并方式实施,建筑设计研究院股东城建集团、建筑设计研究院职工持股会及沈尧昌、张文华、董更然、盛允伟以其持有的建筑设计研究院 100%股权(800 万元出资额)对应的净资产获得发行人新增出资额 800 万元,即按照 1:1 的比例换股。合并过程中,建筑设计研究院职工持股会解散,其成员全部进入城建设计有限职工持股会,建筑设计研究院职工持股会成员在本次合并中获得的发行人股权相应转入城建设计有限职工持股会。⑥验资2003 年 7 月 29 日,北京华益会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》((2003)华益验字第 759 号),对上述出资进行了验证。该报告如实描述了公司本次增资的股东会决议、出资到位等情况,并作出本次增资到位的结论。但在描述具体增资方式时,该报告把本次公司的增资方式描述为货币出资。为此,2019 年 5 月 5 日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次吸收合并过程中城建设计有限注册资本由 1,500 万元增加至 2,300 万元的事项出具了《审核报告》(天圆全专审字[2019]000514 号),明确了城建设计对建筑设计研究院吸收合并的财务处理过程,更正了该过程中的出资方式为以净资产出资。⑦工商登记2003 年 8 月 1 日,北京市工商局西城分局出具《注销核准通知书》,核准建筑设计研究院注销。2、城建设计有限自然人股东股权转入职工持股会2003 年 6 月 26 日,城建设计有限召开 2003 年第二次股东会,会议作出决议,同意合并后城建设计有限注册资本金为 2,300 万元,其中,城建集团出资 1,308 万元,城建设计有限职工持股会出资 992 万元;城建设计有限的自然人股东姜帆、李国庆、廖国才、杨秀仁、崔志杰、黄茂祥根据上述股东会决议,将其各自分别所持城建设计有限的股权全部转入城建设计有限职工持股会,城建设计有限职工持股会给予其相等份额的城建设计有限职工持股会出资额。2003 年 9 月 18 日,城建设计有限取得了本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号:1101021057458)。(四)2005 年 8 月,城建设计有限第一次增资2004 年 4 月 9 日,城建设计有限召开第一届第三次股东会,会议作出决议,同意城建设计有限注册资本增加至 3,200 万元。其中,城建集团以货币资金出资 511 万元,城建设计有限职工持股会以货币资金出资 389 万元,增资价格均为 1 元/注册资本。本次增资为原股东同比例增资,未进行资产评估,符合《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第 91 号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》之规定。根据中国建设银行股份有限公司北京工商大厦支行于 2005 年 7 月出具的《交存入资资金报告单》,城建集团于 2005 年 7 月 5 日交存 511 万元至城建设计有限在中国建设银行股份有限公司北京工商大厦支行开立的账号,城建设计有限职工持股会于 2005年 7 月 6 日交存 389 万元至城建设计有限在中国建设银行股份有限公司北京工商大厦支行开立的账号。根据核查日期为 2005 年 8 月 22 日的《北京市工商局企业入资核查情况》,城建集团、城建设计有限职工持股会分别对城建设计有限出资 511 万元、389万元。2017 年 11 月 30 日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天圆全专审字[2017]001110 号”《注册资本增资事项的审核报告》,验证截至 2005 年 7 月 6 日,城建设计有限新增注册资本 900 万元已由城建集团、职工持股会缴足,累计实收注册资本为 3,200 万元。2005 年 8 月 22 日,城建设计有限取得了本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号:1100001057458)。(五)2012 年 4 月,城建设计有限第一次股权转让及第二次增资1、第一次股权转让为了解决职工持股会对公司 H 股发行造成障碍的问题,公司决定于 2012 年清理职工持股会。2012 年 1 月 20 日,城建设计有限第一届第十七次股东会作出决议,同意城建设计有限职工持股会将其持有的城建设计有限 43.16%的股权转让予城建集团。经中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字[2011]第BJV4033D001 号)评估,截至 2011 年 6 月 30 日,城建设计有限总资产评估值为 59,569.40万元,增值率为 15.18%,净资产评估值为 26,046.58 万元,增值率为 53.19%。2012 年 2 月 13 日,城建集团、城建设计有限职工持股会与城建设计有限签订了《股权转让协议》,约定城建集团根据城建设计有限以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日的评估净资产值 25,161.01 万元为依据,以 10,033.83 万元受让城建设计有限职工持股会持有的城建设计有限 43.16%的股权。本次股权转让的价格为 7.27 元/注册资本。2012 年 3 月 7 日,北京市国资委以《关于北京城建集团有限责任公司拟收购北京城建设计研究总院有限责任公司股权资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2012]21 号)核准了上述股权转让评估项目。股权收购过程中,职工获得收益应缴纳的个人所得税由职工个人承担,并已由城建设计有限全额代扣代缴。2、第二次增资2012 年 4 月,城建集团作出股东决定,决定将城建设计有限盈余公积金中的 1,880万元以及未分配利润 9,920 万元用于转增注册资本,转增后城建设计有限注册资本增加至 15,000 万元。2012 年 3 月 30 日,北京中审时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京中审验字[2012]第 004 号),验证截至 2012 年 3 月 29 日,城建设计有限将盈余公积 1,880万元及未分配利润 9,920 万元,合计 11,800 万元转增注册资本,累计实收注册资本变更为 15,000 万元。2012 年 4 月 16 日,城建设计有限取得了本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号:110000000574583)。(六)2013 年 5 月,城建设计有限第三次增资2013 年 3 月 24 日,天健兴业出具《北京城建设计研究总院有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》(天兴评报字(2013)第 75 号),城建设计有限截至 2012 年12 月 31 日的净资产评估值为 130,588.62 万元,增值率为 112.14%。根据安永会计师出具的《专项审计报告》(安永华明(2013)专字第 61005004 A01号),截至 2012 年 12 月 31 日,城建设计有限(合并口径)总资产 459,751 万元,净资产 64,830 万元。2013 年 5 月 7 日,北京市国资委以《关于北京城建设计研究总院有限责任公司拟增资扩股项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]90 号)核准城建设计有限增资事项及相关评估报告。2013 年 5 月 17 日,城建设计有限 2013 年第一次股东会作出决议,同意将城建设计有限注册资本增加至 23,076.94 万元,并同意新增法人股东 7 家。2013 年 5 月 17 日,城建集团、城建设计有限与京投公司、京国发基金、建管公司、公联公司、天津君睿祺、优能尚卓及中太投资共同签署了《增资协议》,约定京投公司等 7 家投资人以 70,316 万元认缴城建设计有限新增的 8,076.94 万元注册资本,本次增资价格为每一元出资额 8.706 元。其中,京投公司认缴 2,307.69 万元,京国发基金、建管公司、公联公司、天津君睿祺各认缴 1,153.85 万元,中太投资认缴 581.31 万元,优能尚卓认缴 572.31 万元。本次增资完成后,城建设计有限注册资本增加至 23,076.94万元。2013 年 5 月 23 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字(2013)第 110ZC0063 号”《验资报告》,验证截至 2013 年 5 月 23 日,城建设计有限新增注册资本 80,769,400 元已由 7 家投资人缴足,累计实收注册资本为 23,076.94 万元。2013 年 5 月 24 日,城建设计有限取得了本次增资后的《企业法人营业执照》(注册号:110000000574583)。(七)2013 年 10 月,城建设计有限整体变更设立为股份有限公司2012 年 11 月 19 日,北京市国资委出具《关于北京城建设计研究总院有限责任公司改制上市方案批复》(京国资[2012]157 号),同意城建集团以城建设计有限作为城建集团轨道交通业务板块改制上市的主体,对城建集团轨道交通工程总承包业务、所持信捷咨询股权及土地、房屋等相关资产进行整合重组;同意城建设计有限在重组完成后引入战略投资者并改制为股份有限公司。2013 年 10 月 15 日,城建设计有限召开 2013 年第一次股东会,会议审议通过《关于北京城建设计研究总院有限责任公司由有限责任公司变更为股份有限公司的议案》。2013 年 9 月 24 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》(天兴评报字(2013)第 540 号)。截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日,城建设计有限净资产评估值为 206,070.29 万元,增值率为 48.21%。2013 年 10 月 23 日,北京市国资委以《关于北京城建设计研究总院有限责任公司拟整体变更股份有限公司评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]220 号)对上述资产评估结果予以核准。2013 年 10 月 22 日,城建设计有限全体股东城建集团、京投公司、京国发基金、建管公司、公联公司、天津君睿祺、中太投资、优能尚卓作为发起人,签署《发起人协议》,以城建设计有限截至 2013 年 5 月 31 日经安永会计师审计的净资产 139,036 万元折合股本 92,000 万股,每股面值为人民币 1 元,折股比例为 1:0.6617,净资产超过股本总额的部分计入资本公积。2013 年 10 月 22 日,公司召开创立大会,就公司设立的相关事宜作出决议。2013 年 10 月 22 日,致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2013)第 110ZC0153号),验证截至 2013 年 10 月 22 日公司(筹)累计实收注册资本为 92,000 万元。2013 年 10 月 28 日,北京市工商局核准城建设计有限整体变更设立为股份有限公司,并核发了《企业法人营业执照》(注册号:110000000574583)。登记的企业名称为北京城建设计发展集团股份有限公司,类型为股份有限公司,注册资本为 92,000 万元,实收资本为 92,000 万元。(八)2014 年发行境外上市外资股(H 股)2013 年 12 月 16 日,公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行境外上市外资股(H 股)具体发行方案的议案》、《关于授权董事会并同意授权公司董事全权负责本次发行上市具体事宜的议案》等议案,公司拟发行不超过 394,285,714股 H 股新股,若考虑全额形式 15%的超额配售权,则发行不超过 453,428,571 股新股。2013 年 12 月 20 日,国务院国资委以《关于北京城建设计发展集团股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2013]1058 号)原则同意公司国有股权管理方案,并批准公司发行 H 股时,按本次发行上限 45,342.8571 万股的 10%计算,将城建集团、京投公司、建管公司、公联公司 4 家国有股东持有的股份公司4,534.2857 万股股份划转给全国社会保障基金理事会,若实际发行 H 股的数量低于发行上限 45,342.8571 万股,国有股东应转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于本次划转的 4,537.2857 万股,二者相抵后的差额部分在股份公司发行 H 股结束后,按照相应持股比例从全国社会保障基金理事会自动回拨给各国有股东。2014 年 3 月 28 日,全国社会保障基金理事会以《社保基金会关于北京城建设计发展集团股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》(社保基金发[2014]49 号)委托发行人在发行 H 股时,将应化转给全国社保基金理事会的股份代为出售,并将国有股减持收入扣除相应香港证监会交易征费和香港联交所交易费后,以人民币形式一次性直接上缴国家金库总库。2014 年 6 月 3 日,中国证监会以《关于核准北京城建设计发展集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]551 号)批准发行人发行不超过498,771,428 股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,均为普通股,其中发行不超过453,428,571 股新股,国有股东出售不超过 45,342,857 股存量股。2014 年 7 月 8 日,经香港联交所批准,公司首次公开发行新股 30,667 万股并在香港联交所上市,同时,公司国有股东出售公司存量股份 3,066.7 万股。2014 年 7 月 21 日,联席全球协调人代表国际买家全面行使超额配股权,超额发行公司新股 4,600 万股并在香港联交所上市,同时,公司国有股东出售公司存量股份 460万股。2014 年 12 月 3 日,北京市工商局核发了《企业法人营业执照》(注册号:110000000574583)。登记的企业名称为北京城建设计发展集团股份有限公司,类型为股份有限公司,注册资本为 127,267 万元,实收资本为 92,000 万元。2014 年 12 月 31 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2014)验字第61005004_A01),验证截至 2014 年 7 月 21 日,发行人本次境外首次公开发行股票而新增的注册资本合计为人民币 352,670,000 元,超过认缴出资的部分合计人民币355,945,683.91 元作为发行人的资本公积金,本次出资均为货币出资;发行人累计注册资本和实收注册资本为 1,272,670,000 元。上述 H 股发行及存量股份出售完成后,公司总股本提高至 1,272,670,000 股,截至报告期末,公司在 H 股上市期间在信息披露、股权交易、董事会及股东大会决策等方面符合香港各项法律法规规定,未受到相关处罚。(九)2017 年 7 月,京投公司收购首创集团持有的发行人 H 股2017 年 7 月,京投公司全资子公司京投(香港)有限公司收购首创集团通过其受控法团所间接持有的公司 68,222,000 股 H 股,约占公司已发行股份总数的 5.36%,收购价格为 4.6 港元/股。收购完成后,京投公司持有内资股 87,850,942 股并通过全资子公司京投(香港)有限公司持有 H 股 68,222,000 股,直接及间接合计持有公司156,072,942 股股份,约占公司已发行股份的 12.26%。(十)2017 年 12 月,实施员工持股计划2017 年 8 月 22 日,北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日,对发行人非公开发行内资股实施员工持股计划之经济行为所涉及的发行人股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了中天衡平评字[2017]第 12022 号《北京城建设计发展集团股份有限公司拟非公开发行内资股实施员工持股计划项目资产评估报告》。根据前述资产评估报告,发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产评估值为 436,525.81 万元。北京市国资委于 2017 年 10 月 30 日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京城建设计发展集团股份有限公司拟非公开发行内资股实施员工持股计划项目评估报告予以核准的批复》(京国资产权[2017]136 号)核准该评估结果。2017 年 11 月 10 日,北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京城建设计发展集团股份有限公司开展员工持股试点的批复》(京国资[2017]177号)原则同意发行人进入首批员工持股试点企业名单。2017 年 12 月 29 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会和类别股东大会,审议通过了以非公开发行内资股方式实施核心员工持股计划的方案,发行 76,000,000.00股内资股,发行价格为每股人民币 3.43 元;并成立北京城通企业管理中心(普通合伙)持有非公开发行的内资股。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 29 日出具的《验资报告》(致同验字[2017]第 460ZC0492 号),截至 2017 年 12 月 29 日,发行人已经收到北京城通缴纳的认购 76,000,000 股股票的股款合计 260,680,000 元,其中,新增注册资本(股本)人民币 76,000,000 元,余额人民币 184,680,000 元转入资本公积(股本溢价)。2017 年 12 月 29 日,城建设计取得了本次非公开发行内资股后的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000101360785M)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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