正和生态—预约批露详细概况
公司名称北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2019-06-28
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 4071.11 项目拟募集资金(万元)145241.50
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 4071.11
保荐人招商证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人张熠君
公司注册资本(元)122,133,300 成立日期1997-12-22
主营业务可持续发展理念为核心,实现以智慧生态、人与自然可持续发展的愿景,设计提出环境系统协同整合,“景观-建筑-能源-垃圾-水-交通-城市功能-智慧”八位一体的解决方案。
简介公司是由正和有限整体变更设立的股份有限公司,并于2012年1月13日在北京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。正和有限的前身为1997年12月12日成立的秦皇岛市通达万盛装饰材料有限公司,后于2000年7月更名为秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司,2011年8月更名为北京正和恒基滨水生态环境治理有限公司。 (一)有限责任公司阶段1、1997年12月,有限公司设立(注册资本100万元)1997年12月18日,张义军(张熠君曾用名1)、张立杰分别以实物出资50万元设立秦皇岛市通达万盛装饰材料有限公司,注册资本100万元,经营范围为室内外装饰、装潢;艺术品、装饰品、装饰材料的批发、零售;小型工程的装饰、建筑、安装。1997年12月19日,秦皇岛审计师事务所对股东出资进行了审验并出具了《验资报告》(秦审内验字(97)第12047号),确认截至1997年12月19日,已收到股东投入的资本100万元。1997年12月22日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商登记手续,领取了注册号为1303002000508的《企业法人营业执照》。本次出资时,公司章程规定股东张义军、张立杰分别以货币50万元出资,但股东实际以实物资产作价100万元出资,本次出资方式与公司章程记载的出资方式存在不一致,且本次实物出资的比例虽符合当时有效的《公司法》(1994年7月1日施行)规定,但未经评估,存在一定的瑕疵。就本次出资瑕疵,公司于2010年12月22日召开股东会并通过决议,由股东张熠君于2010年12月向公司重新缴纳货币资金100万元,计入资本公积,天健会计师事务所深圳分所对本次补缴货币资金进行了审验并出具了《验资报告》(天健深验[2010]第80号)。秦皇岛市工商局于2011年4月22日出具《关于对秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司登记档案关于股东出资方式进行修正的决定》,同意公司对股东出资方式进行相应的修正。2、2000年7月,有限公司第一次名称变更2000年7月18日,经通达万盛股东会决议通过,公司名称由“秦皇岛市通达万盛装饰有限公司”变更为“秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司”。2000年7月31日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。3、2004年2月,有限公司第一次股权转让和第一次增资(注册资本增至500万元)2004年2月16日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,张立杰分别与张义军、邓印田、陈小维、叶志全、牛景明签署《股份转让协议》,将其对公司的全部50万元出资分别转让给张义军30万元、邓印田8万元、陈小维4万元、叶志全4万元、牛景明4万元,转让后张立杰不再持有公司股权;同时,转让后的全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本400万元,公司注册资本增至500万元。2004年2月23日,秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《变更验资报告》([2004]星变字第010号),确认截至2004年2月23日,已收到股东以货币出资400万元。2004年2月25日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。4、2005年8月,有限公司第二次增资(注册资本增至800万元)2005年7月25日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本300万元,公司注册资本增至800万元。2005年8月2日,秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》([2005]星变字第053号),确认截至2005年8月2日,已收到股东以货币出资300万元。2005年8月8日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。5、2006年3月,有限公司第三次增资(注册资本增至1,000万元)2006年2月10日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本200万元,公司注册资本增至1,000万元。2006年2月14日,秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》([2006]星变字第0005号),确认截至2006年2月14日,已收到股东以货币出资200万元。2006年3月3日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。6、2006年8月,有限公司第四次增资(注册资本增至2,000万元)2006年8月8日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本1,000万元,公司注册资本增至2,000万元。2006年8月15日,秦皇岛正源会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》(秦正源验字[2006]第02048号),确认截至2006年8月14日,已收到股东以货币出资1,000万元。2006年8月17日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。7、2007年11月,有限公司第二次股权转让2007年11月10日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,叶志全、牛景明与周英签署《股份转让协议》,分别将其对公司的全部80万元出资转让给周英,转让后叶志全、牛景明不再持有公司股权。2007年11月29日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。8、2010年12月,有限公司第三次股权转让和第五次增资(注册资本增至6,000万元)2010年12月21日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,陈小维与张熠君签署《股份转让协议》,将其对公司的全部80万元出资转让给张熠君,转让后陈小维不再持有公司股权;周英与邢磊、翟志伍、张熠君签署《股份转让协议》,将其对公司的112万元出资转让给邢磊24万元、翟志伍48万元、张熠君40万元;邓印田与黄君、杜莹、张熠君签署《股份转让协议》,将其对公司的106万元出资转让给黄君36万元、杜莹36万元、张熠君34万元;增加汇恒投资为公司新股东,由其以货币方式向公司增加注册资本4,000万元,公司注册资本增至6,000万元。2010年12月22日,天健会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》(天健深验[2010]第80号),确认截至2010年12月22日,已收到汇恒投资以货币出资4,000万元。2010年12月30日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。9、2011年8月,有限公司第二次名称变更2011年8月10日,经秦皇岛正和恒基股东会决议通过,公司名称由“秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司”变更为“北京正和恒基滨水生态环境治理有限公司”。2011年8月23日,公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。10、2011年11月,有限公司第六次增资(注册资本增至6,375.90万元)2011年11月24日,经正和有限股东会决议通过,同意增加汇泽恒通为公司新股东,由其以货币方式向公司增加注册资本375.90万元,公司注册资本增至6,375.90万元。2011年11月25日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司北京分所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》(苏亚京验[2011]第005号),确认截至2011年11月25日,已收到汇泽恒通以货币出资2,030.00万元,其中新增注册资本375.90万元,其余1,654.10万元计入公司资本公积。2011年11月28日,公司在北京市工商行政管理局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。(二)股份公司阶段1、2012年1月,有限公司整体变更为股份有限公司(股本总额9,000万股)2011年12月1日,正和有限召开股东会,一致同意全体股东作为发起人,将有限公司整体变更为股份公司,变更后的公司名称为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司。2011年12月10日,天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了《审计报告》(天健深审(2011)756号)。经审计,截至改制基准日2011年11月30日,公司账面净值产为216,909,717.89元。2011年12月12日,坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(坤元评报(2011)531号)。经评估,截至2011年11月30日,公司净资产评估值为270,000,000.00元。2011年12月23日,正和有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,协商一致以经天健会计师事务所有限公司深圳分所审计的截至2011年11月30日的净资产216,909,717.89元为基础,按2.41:1的折股比率折合成股份公司的股份90,000,000股,每股面值人民币1元,股份公司股本总额为90,000,000元,净资产中未全部折股的余额进入股份公司资本公积。2011年12月24日,天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(天健验[2011]3-79号),对正和生态的注册资本实收情况予以验证。2012年1月13日,公司在北京市工商行政管理局完成了工商变更手续,获得注册号为130300000013610的《企业法人营业执照》。2、2014年11月,股份公司第一次增资(注册资本增至10,780万元)2014年10月31日,经股份公司2014年度第四次临时股东大会决议通过,同意汇恒投资、张熠君以对公司的货币债权增加注册资本1,780万元,公司注册资本增至10,780万元。其中,汇恒投资以截至2014年10月31日对公司4,910万元债权增加注册资本982万元,溢价部分计入资本公积;张熠君以截至2014年10月31日对公司3,990万元债权增加注册资本798万元,溢价部分计入资本公积。2014年11月19日,广东中广信资产评估有限公司对公司对汇恒投资和张熠君所负专项债务进行了评估并出具了中广信评报字[2014]第431号《评估报告》。2014年11月20日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》(天健验[2014]3-76号),确认截至2014年10月31日,已收到汇恒投资和张熠君以持有的对公司的债权认缴的新增注册资本1,780万元,计入资本公积7,120万元。2014年11月27日,公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。3、2015年6月,股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌2015年1月8日,股份公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过《关于正和恒基股份公司申请新三板挂牌并公开转让的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司股票在新三板挂牌转让相关事宜的议案》、《关于公司在股转系统挂牌后适用的<公司章程>草案的议案》、《关于股票转让方式的议案》等议案。2015年1月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。2015年6月1日,股转公司出具《关于同意北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]2401号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并纳入非上市公众公司监管。2015年6月12日,中证登北京分公司出具《股份登记确认书》, 确认发行人初始登记的股份数量为107,800,000股,其中有限售条件流通股数量为74,120,917股,无限售条件流通股数量为33,679,083股。2015年6月16日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,股票转让方式为协议转让,证券简称:正和生态,证券代码:832639。4、2016年1月,股票转让方式由协议转让变更为做市转让2015年12月7日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更股票转让方式为做市转让方式的议案》。2015年12月22日,公司召开2015年第七次临时股东大会审议通过了该议案。为实施做市转让,公司控股股东汇恒投资以11元/股的价格分别将30万股股份转让给西部证券股份有限公司、30万股股份转让给中银国际证券有限责任公司(现更名为:中银国际证券股份有限公司)、20万股股份转让给东方证券股份有限公司、20万股股份转让给长江证券股份有限公司、20万股股份转让给中山证券股份有限公司、7.5万股股份转让给国信证券股份有限公司;翟志伍以11元/股的价格将27.5万股股份转让给国信证券股份有限公司;邓印田以11元/股的价格将10万股股份转让给国信证券股份有限公司。5、2016年4月,股份公司第一次股票发行(注册资本增至10,880万股)2016年3月23日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改<北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行公司股份相关事宜的议案》等议案。2016年4月7日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。根据发行方案及认购情况,公司本次发行股票共计100万股,每股发行价格为15元,募集资金总额为1,500万元,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2016]3-45号),截至2016年4月12日,已收到单喆慜、方园、李建伟以货币出资1,500.00万元,其中新增注册资本100万元,其余1,400万元计入公司资本公积。2016年4月22日,公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]3331号),完成了本次股票发行备案并在中证登办理了股份登记手续。2016年4月29日,中证登北京分公司出具《股份登记确认书》,确认发行人已于2016年4月28日完成本次新增股份登记,新增股份登记的总量为100万股,其中有限售条件流通股数量为0股,无限售条件流通股数量100万股。本次发行完成后,发行人于2016年6月22日办理完成了工商变更登记手续,领取了变更后的《营业执照》。本次发行完成后,公司股本总额增至10,880.00万股。6、2017年3月,股票转让方式由做市转让变更为协议转让2017年1月25日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司股票转让方式为协议转让方式的议案》。2017年2月15日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2017年3月7日,股转公司出具股转系统函[2017]1385号《关于同意股票变更为协议转让方式的函》,公司于2017年3月9日起由做市转让方式变更为协议转让方式。7、2017年12月,股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌2017年8月7日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》。2017年8月22日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年12月7日,股转系统出具《关于同意北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕6488号),同意正和生态自2017年12月11日起终止股票在股转系统挂牌。8、2017年12月,股份公司股份转让及第二次股票发行(注册资本增至12,213.3333万元)2017年12月21日,汇恒投资与万丰锦源投资有限公司签署关于转让公司股份的协议。经双方协商一致同意,汇恒投资将其持有的公司180万股股份以每股15元的价格转让给万丰锦源投资有限公司,转让总价款为2,700万元。2017年12月24日,经公司2017年度第五次临时股东大会决议通过,同意公司以15元/股的价格,向国信弘盛(珠海)能源产业基金(有限合伙)发行3,333,333股公司股份、向万丰锦源投资有限公司发行3,500,000股公司股份、向宁波梅山保税港区深华腾十七号股权投资中心(有限合伙)发行4,500,000股公司股份、向杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行1,333,333股公司股份,以及向杭州财通月桂股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行666,667股公司股份。此次发行股份数合计13,333,333股,募集资金总额2亿元,用于补充公司运营资金。2017年12月28日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》(中审亚太验字【2017】第021046-1号 ),已收到各投资者以货币出资20,000万元,其中新增注册资本1,333.3333万元,其余18,666.6667万元计入公司资本公积。2017年12月29日,公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续,领取了变更后的《营业执照》。9、2018年3月(工商登记),股份公司股份转让2018年3月20日,经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,公司控股股东汇恒投资以17元/股的价格收购北京九鼎国银投资管理有限公司-北京九鼎国银投资中心(有限合伙)持有公司的全部股份24,000股。同时,公司实际控制人张熠君以8元/股的价格向张慧鹏转让公司股份44.80万股,向邢磊转让公司股份21.2万股,向黄君转让公司股份14.60万股,向韩立宾转让公司股份60.00万股,向董彦良转让公司股份25.00万股,向王希红转让公司股份30.00万股,向李宗辉转让公司股份25.00万股,向冯艳丽转让公司股份45.0万股,向赵胜军转让公司股份50.00万股。上述股权转让为公司对核心人员的股权激励。上述股权激励共涉及9名对象,均为公司员工,共受让张熠君315.60万股股份。本次股权激励对象中的6人:张慧鹏、韩立宾、赵胜军、冯艳丽、董彦良、王希红在本次股权激励前在发行人员工持股平台汇泽恒通共持有272.00万股股份。由于汇泽恒通股本总数为2,030.00万股,持有公司531.00万股,汇泽恒通与公司的折股比例为4:1,因此上述6名被激励对象折合持有公司68.00万股。本次股权激励的同时,上述6名对象将其所持全部汇泽恒通股份转让给张熠君。因此,本次股权激励需要进行股份支付的股份数为张熠君本次转让给全部激励对象的315.60万股,扣除前述6名激励对象曾在汇泽恒通间接持有的公司股份数68.00万股,共计247.60万股。本次股权激励的股权转让价格为8元/股,系参考公司2017年末每股净资产7.07元/股而定。本次股权激励公允价值为15元/股,定价依据为:1、公司2017年12月最近一次股票发行价格为15元/股;2、公司2017年12月从股转系统摘牌前最后一个交易日交易价格为15元/股。因此,每股股份支付7元,本次股份支付费用共1,733.20万元,全部计入2018年度费用。2018年3月26日,公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。10、2018年12月(工商登记),股份公司股份转让2018年11月28日,经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,公司控股股东汇恒投资以20元/股的价格收购公司股东深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司-大岩坐标系私募投资基金的全部股份30,000股,以18元/股的价格收购公司股东深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金的全部股份11,000股,以30元/股的价格收购公司股东国道资产管理(上海)有限公司-国道2号新三板指数增强型基金的全部股份5,000股,以15元/股的价格收购公司股东侯思欣的全部股份1,000股。同时,公司股东王添誉以17.86元/股的价格向张文博转让其持有的全部公司股份28,000股,公司股东肖乐政以16.81元/股的价格向徐庆彬转让其持有的全部公司股份4,000股。2018年12月10日,公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。
近三年财务指标
201520142013
流动比率(倍)1.691.671.74
速动比率(倍)1.290.861.00
资产负债率(%)58.0858.9765.11
应收账款周转率(次)0.700.801.03
存货周转率(次)0.730.520.54
经营活动产生的现金流量(万元)22242.701214.80-1104.87
净资产收益率(%)13.2114.2422.41
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
基本每股收益(元)0.730.730.89
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)