微信公众号
证券之星APP
| 马鞍山农商行—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-05-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 50000.00 | 项目拟募集资金(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 50000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 金辉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,500,000,000 | 成立日期 | 2005-12-16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 银行业务、个人银行业务和资金业务等。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)马鞍山农合行设立情况本行的前身安徽马鞍山农村合作银行,是由马鞍山农村信用合作社联合社及所辖农村信用社进行股份合作制改造,以发起设立方式设立的农村合作银行。 根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)和《国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》(国办发[2004]66 号)精神,安徽省人民政府于 2004 年 10 月向国务院上报了《安徽省深化农村信用社改革试点实施方案》(皖政[2004]85号)。 2005 年 1 月 16 日,安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于印发深化农村信用社改革试点实施方案的通知》(皖政[2005]19 号),通知国务院已同意上述方案并由中国银监会出具了编号为银监复[2005]21号的批复。 2005 年 10 月 23 日,中天银会计师事务所江苏分所对马鞍山农村信用合作社联合社及所辖信用社截至 2005 年 6 月 30 日的资产、负债、所有者权益进行了清产核资,并出具了《马鞍山农村信用合作社联合社及所辖信用社清产核资报告书》。 2005年 10月 26日,马鞍山市人民政府向中国银监会出具了《马鞍山市人民政府关于同意组建安徽马鞍山农村合作银行的函》,拟组建马鞍山农合行。 2005年 10月 27日,马鞍山农合行筹备工作小组向中国银监会提交了《关于筹建安徽马鞍山农村合作银行的请示》,正式提出筹建马鞍山农合行的申请。同日,马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司等股东签署了《安徽马鞍山农村合作银行发起人协议书》,共同发起设立马鞍山农合行。 2005年 11月 16日,中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建安徽马鞍山农村合作银行的批复》(银监办发[2005]327 号),同意筹建马鞍山农合行。 2005年 11月 28日,马鞍山农合行召开第一届股东代表大会,通过了《公司章程》、选举了第一届董事会和监事会成员。同日,中天银会计师事务所江苏分所就马鞍山农合行设立时发起人的出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》。 2005年 12月 13日,中国银监会出具了《中国银行业监督管理委员会关于安徽马鞍山农村合作银行开业的批复》(银监复[2005]315 号),同意马鞍山农合行开业,并核准《安徽马鞍山农村合作银行章程》,马鞍山农村信用合作社联合社及其所属农村信用合作社自行终止,其债权债务转为马鞍山农合行债权债务。 2005年 12月 15日,马鞍山农合行取得了马鞍山市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》(注册号:3405001002670);2005 年 12 月 16 日,马鞍山农合行取得了安徽省银监局核发的金融许可证(机构编码:G1031365H0001)。 (二)马鞍山农合行历次股本演变情况2007 年 7 月 2 日,马鞍山农合行召开第一届股东代表大会临时会议,通过《安徽马鞍山农村合作银行增资扩股方案》,拟以 1 元/股的价格向马鞍山市建设投资管理有限责任公司、马鞍山市能源交通投资有限责任公司等机构和自然人发行 26,049.12万股,募集资金 26,049.12万元。 2007 年 11 月 20 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验字[2007]44 号),经审验,截至 2007 年 11 月 20 日,马鞍山农合行已收到 346 名自然人股东和 39 名法人股东缴纳的新增注册资本人民币 26,049.12 万元;马鞍山农合行的注册资本由 8,858.88万元增加至 34,908 万元。2007年 11月 29日,安徽省银监局下发《安徽马鞍山农村合作银行变更注册资本的批复》(皖银监复[2007]192 号),同意马鞍山农合行将注册资本金由8,858.88万元人民币变更为 34,908万元。 2007 年 12 月 21 日,马鞍山农合行收到了马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:340500000014731),注册资本变更为 34,908 万元。 (三)本行设立情况2008年 6月 30日,马鞍山农合行召开第一届董事会第十三次会议,同意马鞍山农村合作银行改制组建农村商业银行。 2008 年 7 月 8 日,马鞍山农合行召开第一届股东代表大会临时会议,同意取消马鞍山农合行法人资格,在马鞍山农合行基础上进行股份制改造,组建安徽马鞍山农村商业银行,马鞍山农合行的所有债权债务由新组建的安徽马鞍山农村商业银行承继。同日,马鞍山市建设投资管理有限责任公司、盛世达投资有限公司等 58 家法人和 1,426 名自然人签署了《安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,共同发起设立安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司。 2008 年 8 月 25 日,安徽嘉华会计师事务所对马鞍山农合行截至 2008 年 6月 30 日的资产、负债、所有者权益及表外业务进行了清查核实,并出具了《安徽马鞍山农村合作银行清产核资报告书》(安嘉华审字[2008]151号)。 2008 年 12 月 25 日,中国银监会出具了《中国银监会关于筹建安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复[2008]546 号),同意筹建安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司。 2009 年 2 月 26 日,安徽嘉华会计师事务所就本行设立时发起人的出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(安嘉华验字[2009]018 号),经审验,截至2009年 2月 24日,安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司已收到 1,388名自然人股东和 58名法人股东缴纳的注册资本 34,908万元。 2009 年 3 月 28 日,本行创立暨股东大会第一次会议选举了第一届董事会成员和第一届监事会中的非职工监事,通过了《安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司章程》。 2009 年 6 月 26 日,中国银监会出具了《中国银行业监督管理委员会关于安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开业的批复》(银监复[2009]203 号),同意安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开业,并核准《安徽马鞍山农村商业银行章程》,马鞍山农合行自行终止,其债权债务转为安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司债权债务。 2009 年 6 月 29 日,本行取得了安徽省银监局核发的金融许可证(机构编码:B1023H234050001);2009 年 7 月 6 日,本行取得了马鞍山市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》(注册号:340500000014731)。 2017 年 11 月 20 日,马鞍山市人民政府办公室出具了《马鞍山市人民政府关于确认马鞍山农村商业银行股份有限公司股本演变及资产有关事项的请示》(马政[2017]64 号),提请安徽省人民政府确认如下事项:“1、马鞍山农商银行设立时的发起人人数、股本设置符合当时监管部门的规定,股东出资行为真实有效,历次增资和股权变动合法有效;2、马鞍山农商银行股权形成真实、有效,权属明确,股权结构清晰;股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷;内部职工持股的认股资金来源,持股的形成合法合规,符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97 号)要求;3、马鞍山农商银行股东超过 200 人的情形依法形成,合法合规,股本演变过程中存在的委托持股现象业已清理解除,历次股本演变真实、合法、有效,不存在权属争议、纠纷和潜在纠纷;4、马鞍山农商银行的自有房产在取得程序上合法合规,资产权属的确认总体上真实、合法、合规,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷等情况,不会对马鞍山农商银行正常经营构成重大不利影响”。2018 年 2 月 28 日,安徽省人民政府出具了《安徽省人民政府关于确认马鞍山农村商业银行股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(皖政秘[2018]35号),对上述事项予以确认。 (四)本行历次股本演变情况1 、2010 年增资扩股2009年 12月 15日,本行召开第一届股东大会临时会议,通过《马鞍山农村商业银行增资扩股方案》,拟以 1.5 元/股的价格向上海融真资产管理有限公司、马鞍山市建设投资有限责任公司等机构和自然人发行 65,092 万股,募集资金97,638万元。 2010年 6月 3日,马鞍山市银监局出具《中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局关于马鞍山农村商业银行定向募股方案的批复》(马银监复[2010]34号),同意本行按照定向募股方案实施增资扩股工作。2010 年 6 月 12 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验字[2010]79号),经审验,截至 2010年 6月 11日,本行已收到 702名自然人股东和74 名法人股东缴纳的认购款 97,638 万元,其中股本 65,092 万元,溢价 32,546 万元;本行的注册资本由 34,908 万元增加至 100,000 万元。2010 年 6 月 25 日,马鞍山市银监局下发《中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局关于安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》(马银监复[2010]39号),同意本行将注册资本金由 34,908万元变更为 100,000万元。 2010年 7月 21日,本行收到了马鞍山市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:340500000014731),注册资本变更为 100,000万元。 本行 2010 年增资扩股时评估及验资的具体情况,请参见本招股说明书本节“四、本行历次资产评估及验资情况”。 2 、2011 年未分配利润转增股本2011年 3月 21日,本行召开第一届股东大会 2011 年年会,通过了《马鞍山农村商业银行关于变更注册资本的议案》,拟将未分配利润 10,000 万元转增注册资本。 2011 年 5 月 12 日,马鞍山市银监局下发《中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局关于安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》(马银监复[2011]27 号),同意本行将注册资本金由 100,000 万元变更为 110,000万元。2011 年 6 月 2 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验字[2011]34 号),经审验,截至 2011 年 6 月 1 日,本行已将未分配利润 10,000 万元转增注册资本。 2011年 6月 20日,本行收到了马鞍山市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:340500000014731),注册资本变更为 110,000万元。 本行 2011 年未分配利润转增股本时验资的具体情况,请参见本招股说明书本节“四、本行历次资产评估及验资情况”。 3 、2013 年增资扩股2013年 3月 15日,本行召开 2013年股东大会,通过了《马鞍山农商银行募股说明书(草案)》,拟以 2 元/股的价格向马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司(曾用名马鞍山市建设投资有限责任公司,后又更名为江东控股集团有限责任公司)、盛世达投资有限公司等机构和自然人发行 40,000 万股,募集资金80,000万元。 2013年 4月 7日,马鞍山市银监局出具《中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局关于马鞍山农村商业银行 2013 年定向募股方案的批复》(马银监复[2013]10号),同意本行按照定向募股方案实施增资扩股工作。 2013 年 6 月 5 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验字[2013]18 号),经审验,截至 2013 年 6 月 4 日,本行已收到 321 名自然人股东和44 名法人股东缴纳的认购款 80,000 万元,其中股本 40,000 万元,溢价 40,000 万元;本行的注册资本由 110,000 万元增加至 150,000 万元。2013 年 6 月 24 日,马鞍山市银监局下发《中国银行业监督管理委员会马鞍山监管分局关于安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》(马银监复[2013]23 号),同意本行将注册资本金由 110,000 万元变更为 150,000万元。 2013年 6月 25日,本行收到了马鞍山市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:340500000014731),注册资本变更为 150,000万元。 本行 2013 年增资扩股时评估及验资的具体情况,请参见本招股说明书本节“四、本行历次资产评估及验资情况”。 本行设立及历次股本演变过程中存在评估报告未向国资部门备案的情况,安徽省人民政府出具了《安徽省人民政府关于确认马鞍山农村商业银行股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(皖政秘[2018]35 号),确认本行历次增资和股权变动合法有效,参见本招股说明书本节“三、本行设立情况”。 (五)本行股权转让情况1、报告期内股份转让情况本行自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日共发生 342笔股份转让(包括非交易性股份转让),涉及股份数 283,073,169 股,占本行现有股份总数的比例为 18.87%。2014 年 3 月 3 日,本行与上海融真资产管理有限公司签订《股份回购协议(附回购条件)》,在协议第四条中约定了本行可以回购股份用于职工奖励的先决条件。2014年 5月 27 日,本行与上海融真资产管理有限公司签订《股份回购确认书》,以每股 2 元的价格从上海融真资产管理有限公司购买了 74,999,999 股本行股份。本行于 2014 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十一次会议并于 2014年 6 月 10 日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于向上海融真资产管理公司回购公司股份用于职工奖励的提案》,同意回购上海融真资产管理有限公司的股份用于股权激励并于一年内实施完毕,并授权董事会负责制定及实施本次股权激励的具体方案,同时授权董事会可根据实际需要或股权激励计划未能在一年内完成时决定该股份的处理方案,包括但不限于注销该股份或将该股份转让给第三人。2015年 3月 14日,本行召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《关于终止股权激励计划及将回购股权进行转让的提案》,决定终止前述股权激励计划并寻找适格第三方受让该笔股权。 2016年 3月 20日,本行与北京辰博仑物业管理有限公司签署转让协议,将上述股份中 30,009,999 股转让给了北京辰博仑物业管理有限公司;同日,本行与盛世达投资有限公司签署转让协议,将上述股份中 44,990,000 股转让给了盛世达投资有限公司。2016 年 3 月 29 日,本行收到了上述股份转让价款。2016年 4 月 21日,本行将上述股权变更资料交至中国银监会马鞍山监管分局报备。 此次股份回购系本行为实现职工持股行为的合法合规而终止了股权激励计划的实施,在计划终止后本行本应对回购股份予以注销,但上述股份未注销而是进行了转让,在程序上存在瑕疵。发行人律师认为,“鉴于该股份转让程序已经全部履行完成,不存在任何潜在纠纷或异议,且未对公司和股东利益造成任何损失,不影响公司股权结构清晰、确定,不会对本次发行上市造成实质障碍。”本行设立以来存在使用高管递延支付薪酬购买本行股票委托一位员工代持的情况。鉴于代持人与被代持人已经签署《股份代持解除协议》,且双方对于股份代持及代持解除事宜均无异议,无发生潜在纠纷的可能性,发行人律师认为,“发行人历史上曾存在股份代持,但该股份代持业已解除,且当事人对此均无异议,不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷,不会对发行人的股权清晰造成重大影响,亦不会对发行人的本次发行上市造成实质障碍。”2、报告期外股份转让情况本行报告期外(自 2009 年设立之日起至 2014 年 12 月 31 日)共发生 281笔股份转让(包括非交易性股份转让),涉及股份数 155,866,300 股,占本行现有股份总数的比例为 10.39%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||