万联证券—预约批露详细概况
公司名称万联证券股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2019-07-05
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 198475.00 项目拟募集资金(万元)
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 198475.00
保荐人瑞银证券有限责任公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人罗钦城
公司注册资本(元)5,954,264,000 成立日期2001-08-23
主营业务证券经纪;证券承销和保荐;证券资产管理;融资融券;为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司);机构证券自营投资服务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;代销金融产品。
简介(一)公司设立方式及发起人1、设立方式本公司系由万联有限整体变更设立的股份公司。2016 年 11 月 4 日,万联有限召开 2016 年度第三次临时股东会,审议通过《关于审议<万联证券有限责任公司拟整体变更为股份有限公司所涉及万联证券有限责任公司净资产评估报告>议案》、《关于审议<万联证券有限责任公司整体变更股份有限公司改制方案>的议案》,确认中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 13 日出具的众环审字(2016)050162 号《审计报告》,截至 2015年 12 月 31 日,公司净资产为 7,165,494,930.32 元,同意公司按 1:0.65313 的折股比例折为股本 4,680,000,000 股,每股面值人民币 1 元,变更后公司注册资本为4,680,000,000 元。2016 年 12 月 5 日,广州金控下发广金控[2016]251 号《关于同意万联证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》,同意万联有限以 2015 年 12月 31 日经审计的净资产为基础,整体变更设立为股份有限公司。2016 年 12 月 29 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)050056 号《验资报告》对万联有限整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行验证。2017 年 2 月 7 日,万联证券取得了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914401017315412818)。2017 年 2 月 10 日,广东证监局收到万联证券就变更公司形式报送的《关于万联证券有限责任公司变更公司形式的备案报告》(文号:万联证字[2017]38 号)备案材料。广东证监局于 2017 年 2 月 14 日出具《关于接收万联证券有限责任公司变更公司形式备案文件的回执》(编号:20171001)。德勤华永在对公司报告期报表审计过程中发现了前期差错事项,对发行人以2015 年 12 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债的账面进行了追溯调整,并出具了《关于万联证券股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明》(德师报(函)字(19)第 Q00870 号)。审计调整前改制基准日净资产为 7,165,494,930.32 元,审计调整后改制基准日净资产为 7,163,671,072.93 元,审计调减改制基准日净资产 182.32 万元,占众环验字(2016)050056 号《验资报告》验资净资产的 0.03%。发行人于 2019 年 4 月 12 日召开万联证券股份有限公司第一届董事会 2019年度第一次会议,并于 2019 年 5 月 17 日召开万联证券 2018 年度股东大会,分别审议通过了《关于审议公司 IPO 审计调整对股改验资报告影响的议案》,针对上述因审计调整而产生的改制基准日净资产减少事宜,发行人以改制基准日至发行人成立日期的盈利补充,审计调整不影响众环验字(2016)050056 号《验资报告》中以 2015 年 12 月 31 日改制基准日审计后净资产折合股本金额。1、2001年8月万联经纪成立2000 年 10 月 30 日,中国证监会下发《关于同意万联证券经纪有限责任公司筹建方案的批复》(证监机构字[2000]241 号),同意组建万联经纪,注册资本为 50,000.00 万元,其中广州国投、广州对外经济贸易信托投资公司、广州科技信托投资公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司以其经评估的证券营业部净资产出资;同意广州对外经济贸易信托投资公司和广州科技信托投资公司所属证券营业部净资产的产权由广州市广永经贸有限公司(现更名为“广州金控资本管理有限公司”,以下简称“广永经贸”)持有,广州经济技术开发区国际信托投资公司所属的产权由开发区集团持有,广州市南华西企业集团有限公司、华灵电讯以现金出资。2001 年 6 月 26 日,广州市地方中小金融机构和农金会风险处置工作协调小组向中国证监会出具的穗风险处置[2001]23 号《关于万联证券经纪有限责任公司出资人调整情况的说明》,出资人南华西企业集团有限公司调整为鑫中业投资和英豪博大;同时原由广永经贸承接的广州对外经济贸易信托投资公司和广州科技信托投资公司所属证券营业部产权,也转由广永国资承接。2001 年 1 月 18 日,万联经纪各出资人签订发起人协议,出资人为 6 家公司,分别为广永国资、广州国投、开发区集团、华灵电讯、鑫中业投资、英豪博大,万联经纪成立时注册资本为 50,000.00 万元。相关出资情况如下:广永国资以所属广州对外经济贸易信托投资公司及广州科技信托投资公司等两家信托公司所属证券营业部作价出资和现金出资,出资额共为 14,000.00 万元,其中实物出资额为 4,000.00 万元。根据羊城会计师事务所于 2001 年 3 月 28日出具的(2001)羊评字第 784 号《广州对外经济贸易信托投资公司证券营业部资产评估结果报告书》和(2001)羊评字第 785 号《广州科技信托投资公司证券营业部资产评估结果报告书》,截止 2000 年 12 月 31 日,广州对外经济贸易信托投资公司证券营业部的证券资产的所有者权益(净资产)评估值为 34,049,528.86元,广州科技信托投资公司证券营业部的证券资产的所有者权益(净资产)评估值为 5,970,617.80 元。开发区集团以所属证券营业部作价出资,出资额为 5,000.00 万元。根据广州羊城会计师事务所于 2001 年 3 月 28 日出具的(2001)羊评字第 786 号《广州经济技术开发区国际信托投资公司证券营业部资产评估结果报告书》,截止 2000 年12 月 31 日,广州经济技术开发区国际信托投资公司证券营业部的证券资产的所有者权益(净资产)评估值为 50,046,090.69 元;广州国投以所属证券营业部作价出资,出资额为 11,000.00 万元。根据羊城会计师事务所于 2001 年 3 月 28 日出具的(2001)羊评字第 789 号《广州国际信托投资公司证券营业部资产评估结果报告书》,截止 2000 年 12 月 31 日,广州国投证券营业部的证券资产的所有者权益(净资产)评估值为 110,037,336.78 元。其余三位出资人均以现金出资。其中,华灵电讯出资总金额为 12,000 万元,其中 10,000 万元计入资本,溢价 2,000.00 万元转入资本公积;鑫中业投资出资总金额为 6,000.00 万元,其中 5,000.00 万元计入资本,溢价 1,000.00 万元转入资本公积;英豪博大出资总金额为 6,000.00 万元,其中 5,000.00 万元计入资本,溢价 1,000.00 万元转入资本公积。2001 年 6 月 26 日,广州羊城会计师事务所有限公司出具(2001)羊验字第4334 号《验资报告》截至 2001 年 6 月 25 日止,万联经纪共收到投入的资本金54,000.00 万元,其中实收资本 50,000.00 万元,资本公积 4,000.00 万元。投入资本方式为现金投入 34,000.00 万元,证券公司营业部净资产 20,000.00 万元。2001 年 6 月 26 日,万联经纪召开创立大会,审议通过了《万联证券筹备工作报告》、《万联证券经纪有限责任公司章程》,选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会监事。2001 年 7 月 18 日,广州市国有资产管理局就上述事项出具《企业国有资产占有产权登记表》。2001 年 8 月 14 日,中国证监会下发《关于核准万联证券经纪有限责任公司开业的批复》(证监机构字[2001]148 号),同意万联经纪开业,核准万联经纪的注册资本金为 50,000.00 万元;核准股东资格及出资额;核准公司章程及高级管理人员的任职资格;核准公司业务范围。2001 年 8 月 23 日,万联经纪就上述变更事项取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:4401011108490)。2、2002年8月第一次股权转让2001 年 12 月 29 日,英豪博大、华灵电讯、鑫中业投资分别与万力集团签订《股权转让协议》和《股东转让出资合同书》,约定将其各自持有的万联经纪股权全部转让给万力集团,万联经纪的其他股东同意放弃对上述转让股权的优先受让权,2001 年 12 月 31 日,万联经纪召开 2001 年第一次临时股东会会议,审议通过上述股权转让事宜。2002 年 8 月 14 日,中国证监会机构监管部下发《关于同意万联证券经纪有限责任公司股权变更的批复》(机构部部函[2002]261 号),同意万联经纪上述股权变更方案。2002 年 11 月 1 日,万联经纪就上述变更事项向广州市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续。3、2003年1月名称及类型变更2002 年 8 月 30 日,万联经纪召开 2002 年第二次临时股东会,审议通过关于名称变更的相关议案。2002 年 11 月 29 日,中国证监会出具《关于万联证券经纪有限责任公司名称变更和所属类型的批复》(证监机构字[2002]353 号),同意万联经纪更名为“万联证券有限责任公司”。2003 年 1 月 14 日,万联有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续,取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:4401011108490)。4、2008年11月第二次股权转让2007 年 12 月 10 日,广州市国资委下发《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》(穗国资批[2007]57 号),同意将万力集团持有的万联有限 40%股权无偿划入广州金控。2008 年 5 月 28 日,万联有限召开 2008 年第一次股东会,审议通过《关于审议广州国际集团有限公司所持公司股权划转广州国际控股集团有限公司持有事项的议案》。同日,万力集团与广州金控签订《企业国有股权划转协议》,约定万力集团将其持有的万联有限 40%股权无偿划转给广州金控。2008 年 11 月 10 日,中国证监会下发《关于核准万联证券有限责任公司变更股权的批复》(证监许可[2008]1266 号),核准上述股权划转事宜,同时核准广州金控的股东资格。2008 年 11 月,万联有限就上述变更事项向广州市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续。2008 年 11 月 24 日,广州市国资委就上述变更股权事宜出具《企业国有资产占有产权登记表》。5、2010年3月第一次增资2009 年 8 月 6 日,万联有限召开 2009 年度第二次临时股东会,审议通过了《关于审议公司增资扩股方案的议案》,同意万联有限以 2008 年年末未分配利润24,822.82 万元为基础,将 24,016.39 万元的未分配利润向全体股东按比例转增股本;同时万联有限股东广州金控、广永国资和开发区集团出资现金 5.00 亿元人民币按比例增资,以万联有限 2008 年年末经审计的净资产值按上述未分配利润转增股本后的总股数摊薄后的每股净资产值作为现金增资价格。其中,广州国投放弃优先认购权,其他三家股东按相应比例分摊认缴其应出资份额。2010 年 1 月 5 日,中国证监会下发《关于核准万联证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可[2010]6 号),核准万联有限注册资本由 50,000.00 万元变更为 115,000.00 万元。2010年1月20日,中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字(2010)第 010117 号《验资报告》,截至 2010 年 1 月 18 日止,万联有限以未分配利润转增实收资本 24,016.39 万元;万联有限已收到广州金控、广永国资、开发区集团以 50,000 万元认缴新增实收资本合计 40,983.61 万元,全部以货币出资,变更后的累计注册资本为 115,000.00 万元,累计实收资本为 115,000.00 万元,占变更后注册资本的 100%。2010 年 3 月 17 日,广州市国资委就上述增资事宜出具《企业国有资产占有产权登记表》。2019 年 3 月 15 日,中联国际就上述增资事宜出具追溯评估报告并履行评估报告备案事宜。2010 年 3 月 16 日,万联有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续,取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440101000017862)。6、2013年9月第二次增资2012 年 12 月 7 日和 2013 年 4 月 12 日,万联有限分别召开股东会 2012 年第三次临时会议和 2013 年度第一次股东会,分别审议通过《关于审议公司增资扩股方案的议案》与《关于审议调整公司增资扩股方案的议案》,同意万联有限以 2011 年末未分配利润 30,136.00 万元为基础,将其中 28,000.00 万元的未分配利润向全体股东按比例转增股本实施利润分红方案,合计送红股并增加注册资本28,000.00 万元。同时,公司股东广州金控、广永国资和开发区集团以现金74,100.00 万元按持股比例认缴出资,以截至 2011 年末经审计的公司净资产值在实施上述未分配利润转增股本后的总股数摊薄后的每股净资产作为增资价格,合计增加注册资本至 200,000.00 万元。增资后,万联有限注册资本由 115,000.00 万元变更为 200,000.00 万元。其中,广州国投放弃优先认购权,其他三家股东按相应比例认缴其应出资份额。2013 年 7 月 22 日,中国证监会下发《关于核准万联证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可[2013]960 号),核准上述增资事宜。2013年8月14日,中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字(2013)第 010601 号《验资报告》,截至 2013 年 8 月 14 日止,万联有限已将未分配利润转增实收资本 28,000.00 万元;已收到广州金控、广永国资、开发区集团以 74,100万元认缴新增实收资本合计 57,000.00 万元,全部以货币出资,变更后的累计注册资本为 200,000.00 万元,累计实收资本为 200,000.00 万元,占变更后注册资本的 100%。2013 年 9 月 4 日,广州市国资委就上述增资事宜出具《企业产权登记表(变动)》。2019 年 3 月 15 日,就上述增资事宜已出具追溯评估报告并已履行评估报告备案事宜。2013 年 9 月 6 日,万联有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续,取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440101000017862)。7、2015年7月第三次增资2014 年 12 月 24 日,万联有限召开 2014 年度第四次临时股东会,审议通过《关于审议公司 2014-2015 年度增资扩股方案的议案》,万联有限股东广州金控、广永国资和开发区集团同意以现金 350,000.00 万元按持股比例认缴出资,以截至2014 年 12 月 31 日的经审计的每股净资产(1.53 元/股)作为增资价格。股东广州国投放弃优先认购权,其他三家股东按相应比例认缴其应出资份额。2015 年 6 月 19 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具中审亚太验字(2015)第 020160 号《验资报告》,截至 2015 年 6 月 18 日止,万联有限已收到广州金控、广永国资、开发区集团以货币形式缴纳的资本金款,其中新增注册资本 228,759.00 万元,资本溢价款 121,242.27 万元,列为资本公积,变更后的累计注册资本为 428,759.00 万元,累计实收资本为 428,759.00 万元,占变更后注册资本的 100%。2015 年 7 月 7 日,万联有限向广东证监局递交了《关于我公司增加注册资本及修订公司章程的备案报告》(万联证字[2015]189 号)。2015 年 7 月 8 日,万联有限取得上述报告备案回执。2015 年 7 月 3 日,广州市国资委就上述增资事宜出具《企业产权登记表(变动)》。2015 年 7 月 7 日,万联有限就上述变更事项办理了工商变更登记手续,取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:440101000017862)。8、2017年2月改制设立股份公司2016 年 4 月 13 日,中审众环出具众环审字(2016)050162 号《审计报告》,确认截至 2015 年 12 月 31 日,万联有限经审计的净资产为 7,165,494,930.32 元。2016 年 6 月 30 日,北京亚超资产评估有限公司出具《万联证券有限责任公司拟整体变更为股份有限公司所涉及万联证券有限责任公司净资产评估报告》(北京亚超评报字[2016]第 A080 号),万联有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产评估值价值为 721,291.74 万元。2016 年 9 月 30 日,万联有限就上述评估事项取得《国有资产评估项目备案表》。2016 年 11 月 4 日,万联有限召开 2016 年度第三次临时股东会,审议通过《关于审议<万联证券有限责任公司拟整体变更为股份有限公司所涉及万联证券有限责任公司净资产评估报告>议案》、《关于审议<万联证券有限责任公司整体变更股份有限公司改制方案>的议案》,确认中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 13 日出具的众环审字(2016)050162 号《审计报告》,截至 2015年 12 月 31 日,公司净资产为 7,165,494,930.32 元,同意公司按 1:0.65313 的折股比例折为股本 4,680,000,000 股,每股面值人民币 1 元,变更后公司注册资本为4,680,000,000 元。2016 年 12 月 5 日,广州金控下发《关于同意万联证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》(广金控[2016]251 号),同意万联有限以 2015 年12 月 31 日经审计的净资产为基础,以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司。2016 年 12 月 14 日,广州金控、广永国资、开发区集团和广州国投签署《万联证券股份有限公司发起人协议》,对股份公司的名称、经营范围、折股比例、注册资本、股本总额、发起人权利义务等设立股份有限公司的相关事项进行了约定。2016 年 12 月 29 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于出具众环验字(2016)050056 号《验资报告》,截至 2016 年 12 月 29 日,万联证券股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计 468,000.00 万元。各股东以原万联有限经审计后截至 2015 年 12 月 31 日止的净资产出资,折合股本 468,000.00 万元。2016 年 12 月 29 日,万联证券召开第一次股东大会,审议通过《关于审议万联证券有限责任公司整体变更设立万联证券股份有限公司的议案》、《关于审议<万联证券股份有限公司章程>的议案》等议案。2017 年 2 月 7 日,万联证券就上述事项取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914401017315412818 的《营业执照》。2017 年 2 月 9 日,万联证券向广东证监局递交了《关于万联证券有限责任公司变更公司形式的备案报告》(万联证字[2017]38 号)。2017 年 2 月 14 日,万联证券取得上述报告备案回执。2017 年 9 月 11 日,广州市国资委就上述变更事项出具《企业产权登记表(变动)》。9、2018年2月第四次增资2017 年 9 月 5 日,万联证券召开 2017 年度第二次临时股东大会,审议通过《关于审议公司 2017 年度增资扩股方案的议案》,本次增资扩股采用股东以现金出资方式认缴新增股本。广州金控及开发区集团以现金不超过 300,000 万元认缴新增股本。以 2016 年 12 月 31 日为基准日,以经备案的资产评估报告结果为增资价格依据。2017 年 9 月 27 日,中联国际出具《万联证券股份有限公司股东拟增资涉及万联证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中联国际评字[2017]第 VYGPA0493 号),万联证券股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31日的市场价格评估结论为 1,101,833.90 万元,评估后每股价值为 2.3543 元。2017年 10 月 16 日,万联证券就上述评估事项取得广州金控出具的《国有资产评估项目备案表》。2017 年 11 月 30 日,万联证券召开 2017 年度第四次临时股东大会,全体股东一致同意通过《关于审议确定 2017 年度增资价格及方案的议案》,同意 2017年度增资扩股方案的增资价格以中联国际出具的评估报告书为依据,确定为每股2.3543 元;由广州金控及开发区集团以现金 300,000.00 万元认缴出资,股东广永国资及广州国投放弃参与本次增资。2017 年 12 月 26 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(众环验字(2017)050052 号),截至 2017 年 12 月 25 日,万联证券已收到广州金控、开发区集团认缴的出资款共计 300,000.00 万元,其中 127,426.40 万元计入实收资本,172,573.60 万元计入资本公积。其中广州金控实际缴纳150,000.00 万元(其中新增注册资本 63,713.20 万元,增加资本公积 86,286.80 万元),开发区集团实际缴纳 150,000.00 万元(其中新增注册资本 63,713.20 万元,增加资本公积 86,286.80 万元),全部以货币出资,变更后的累计注册资本为595,426.40 万元,股本为 595,426.40 万元。2018 年 2 月 11 日,万联证券就上述变更事项办理了工商变更登记手续,取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914401017315412818)。2018 年 2 月 14 日,万联证券向广东证监局递交了万联证字[2018]53 号《关于我公司增加注册资本及修订公司章程的备案报告》。2018 年 3 月 6 日,万联证券取得上述报告备案回执。2018 年 8 月 28 日,万联证券取得广州市国资委出具的《企业产权登记表(变动)》。
近三年财务指标 -