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| 怡和嘉业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1600.00 | 项目拟募集资金(万元) | 73799.76 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1600.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 庄志 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 48,000,000 | 成立日期 | 2001-07-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 呼吸健康领域医疗设备与耗材产品制造 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立情况 1、怡和中心的设立 2001 年 7 月 25 日,庄志、张兴亮、蔡国方、苏琳、陈穗 5 人签订《北京怡和嘉业技术研究中心章程》,约定成立怡和中心,注册资本为人民币 10.00 万元,其中,庄志以货币出资 3.00 万元,占注册资本的 30.00%;陈穗以货币出资 3.00 万元,占注册资本的 30.00%;张兴亮以货币出资 1.60 万元,占注册资本的 16.00%;蔡国方以货币出资1.60 万元,占注册资本的 16.00%;苏琳以货币出资 0.80 万元,占注册资本的 8.00%。2001 年 7 月 24 日,北京市凌峰会计师事务所有限公司对怡和中心设立时注册资本的实收情况进行了审验,并出具了《开业登记验资报告书》([2001]凌峰验字7-24-17号);经审验,截至 2001 年 7 月 20 日,怡和中心的注册资本 10.00 万元已足额缴纳。2001 年 7 月 27 日,北京市工商行政管理局海淀分局向怡和中心核发了《企业法人营业执照》(注册号:1101081313326)。 2、怡和有限的设立 2010 年 5 月 31 日,怡和中心召开股东会会议和职工大会会议,经会议决议通过,怡和中心按照现代企业制度改制为有限责任公司,改制后变更名称为“北京怡和嘉业医疗科技有限公司”,改制后注册资本、实收资本及股权比例均未发生变化。2010 年 6 月 7 日,中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司对怡和中心截至 2010年 6 月 6 日申请改制为有限责任公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中诚信安瑞验字[2010]第 1047 号);经审验,截至 2010 年 6 月 6 日,怡和有限改制后注册资本及实收资本合计人民币 200.00 万元。2010 年 6 月 24 日,北京市工商行政管理局海淀分局向怡和有限换发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:10108003133262)。2020 年 12 月 1 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 2010 年 1-5 月审计报告》(天健京审〔2020〕3442 号),经审计,怡和中心于 2010 年 5 月 31 日的净资产为 1,767,252.98 元。2020 年 12 月 2 日,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《北京怡和嘉业技术研究中心整体变更为有限责任公司之公司净资产价值追溯评估报告》(联合中和评报字(2020)第 6161号),截至 2010 年 5 月 31 日,怡和中心的净资产评估值为 177.20 万元。2020 年 12 月 7 日,公司股东签署《关于北京怡和嘉业技术研究中心改制为北京怡和嘉业医疗科技有限公司的确认及承诺函》,各股东同意,怡和中心截至 2010 年 5 月31 日经审计净资产值和净资产评估值孰低者与改制为有限责任公司时怡和有限注册资本 200.00 万元之间的差额(232,747.02 元)由改制时各股东按照实际出资比例以货币方式补足。2020 年 12 月 12 日,天健会计师事务所出具了《实收资本复核报告》(天健验〔2020〕1-179 号),经复核,怡和中心以截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产出资改制为有限责任公司怡和有限,净资产与怡和有限注册资本 200.00 万元之间的差额 232,747.02 元已于 2020 年 12 月 7 日由改制时各股东按照实际持股比例以货币方式补足;怡和中心改制为有限责任公司怡和有限的实收资本 200.00 万元经补充后已全部到位。 3、股份有限公司的设立 2016 年 8 月 8 日,怡和有限召开董事会会议并通过决议,同意怡和有限整体变更为股份有限公司;同意以 2016 年 6 月 30 日作为改制基准日,以经审计的净资产为基础,公司原股东各方以净资产折股的方式认缴各自出资,净资产大于股本部分计入资本公积;改制后公司的注册资本为 3,133,825.00 元,股份总数为 3,133,825.00 股,每股面值 1 元;公司名称变更为“北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司”。同时,怡和嘉业全体发起人签署了《发起人协议》与《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的《审计报告》(天健京审〔2016〕1631 号),怡和有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产为 99,790,782.19元;整体变更为股份有限公司时,其中 3,133,825.00 元作为股份有限公司注册资本,剩余 96,656,957.19 元计入股份有限公司的资本公积。根据开元资产评估有限公司于 2016 年 8 月 14 日出具的《北京怡和嘉业医疗科技有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》(开元评报字[2016]425号),以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,怡和有限在评估基准日的净资产评估值为10,126.99 万元。2016 年 9 月 6 日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验〔2016〕1-22 号),经审验,截至 2016 年 9 月 5 日,公司全体发起人以公司 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产作价折股,缴纳注册资本 313.3825 万元。2016 年 9 月 27 日,北京市商务委员会出具《关于北京怡和嘉业医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字[2016]714 号),批准同意怡和有限变更为外商投资股份有限公司,并更名为“北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司”;同意公司发起人签署的发起人协议及《公司章程》;同意公司注册资本为 313.3825 万元,股本总额为 313.3825 万股,经营期限为永久存续。2016 年 9 月 28 日,怡和嘉业召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》等议案。2016 年 9 月 29 日,怡和嘉业取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京资字[2015]26012 号)。2016 年 10 月 14 日,北京市工商行政管理局海淀分局向怡和嘉业核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010872636740X9),公司的注册资本及实收资本为 313.3825 万元人民币,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市)。 (二)发行人报告期内的股本及股东变化情况 1、2018 年 12 月,减资 2018 年 9 月 28 日,怡和嘉业召开临时股东大会,同意公司的注册资本由 313.3825万元减少 24.0842 万元,公司以 46,266,135.29 元回购中兴合创对公司全部出资的注册资本 24.0842 万元,回购价格为 192.1016 元/股。回购后公司注册资本由 313.3825 万元减至 289.2983 万元。2018 年 9 月 29 日,怡和嘉业在新京报刊登了减资公告。2018 年 11 月 12 日,怡和嘉业、庄志、许坚、陈蓓、张洪成、蔡国方、苏琳、肖爱军、润脉投资、润怡发展、麦星投资、盛旻创投、能金公司与中兴合创签署《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股东减资协议》,一致同意怡和嘉业的注册资本由313.3825 万元减至 289.2983 万元,中兴合创对怡和嘉业的注册资本减少 24.0842 万元,减资价格为 46,266,135.29 元。2018 年 12 月 6 日,怡和嘉业出具《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司债务清偿或担保情况的说明》,截至说明出具日,无任何单位或个人向怡和嘉业提出清偿债务或提供相应的担保请求。2018 年 12 月 11 日,北京市工商行政管理局海淀分局向怡和嘉业核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010872636740X9)。 2、2019 年 12 月,股份转让 2019 年 11 月 6 日,麦星投资与合晅投资签订《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之股份转让协议》,约定麦星投资将其所持怡和嘉业 50 万股股份转让给合晅投资,转让价格为 3,130.00 万元,每一股的价格为 62.60 元。2019 年 11 月 21 日,怡和嘉业召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过《关于修改公司章程的议案》,对公司章程进行了修订。2019 年 12 月 10 日,北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让涉及的章程备案事项出具《备案通知书》。 3、2019 年 12 月,股份转让与增资 2019 年 12 月 17 日,怡和嘉业召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于实施员工持股计划的议案》等议案,同意公司新增注册资本 11.8934 万元,注册资本增至 301.1917 万元,吸收天津润朗、天津润文、江苏毅达、广州金垣、深圳合灏和平潭建发为新股东。2019 年 12 月 17 日,江苏毅达、广州金垣、深圳合灏、平潭建发与公司及公司其他股东签订《增资协议》,江苏毅达、广州金垣、深圳合灏、平潭建发作为增资方同意以约 311.0976 元/股的价格合计认购公司新增 61,074 股股份,增资款共计 1,900.00 万元,其中,(1)江苏毅达认购公司新增 25,099 股股份,增资款合计为 7,808,219.18 元;(2)广州金垣认购公司新增 19,243 股股份,增资款合计为 5,986,301.37 元;(3)深圳合灏认购公司新增 4,183 股股份,增资款合计为 1,301,369.86 元;(4)平潭建发认购公司新增 12,549 股股份,增资款合计为 3,904,109.59 元。2019 年 12 月 17 日,天津润朗、天津润文与公司及公司其他股东签订《增资协议》,天津润朗、天津润文以约 311.0976 元/股的价格认购公司新增 57,860 股股份,增资款共计 1,800.00 万元,其中,(1)天津润朗认购公司新增 29,332 股股份,增资款合计为912.50 万元;(2)天津润文认购公司新增 28,528 股股份,增资款合计为 887.50 万元。2019 年 12 月 17 日,庄志、许坚、陈蓓、张洪成与江苏毅达、广州金垣、深圳合灏、平潭建发签订《股权转让协议》,庄志、许坚、陈蓓和张洪成作为转让方合计向受让方江苏毅达、广州金垣、深圳合灏和平潭建发转让公司 173,579 股股份,股份转让价款合计为 5,400.00 万元,转让价格为约 311.0976 元/股,其中(1)庄志向江苏毅达转让公司 43,395 股股份,转股价款合计为 13,500,000.00 元;(2)许坚向江苏毅达转让公司 27,939 股股份,转股价款合计为 8,691,780.82 元;(3)许坚向广州金垣转让公司 24,134股股份,转股价款合计为 7,508,219.18 元;(4)陈蓓向广州金垣转让公司 30,555 股股份,转股价款合计为 9,505,479.45 元;(5)陈蓓向平潭建发转让公司 18,626 股股份,转股价款合计为 5,794,520.55 元;(6)张洪成向深圳合灏转让公司 11,889 股股份,转股价款合计为 3,698,630.14 元;(7)张洪成向平潭建发转让公司 17,041 股股份,转股价款合计为5,301,369.86 元。2019 年 12 月 23 日,北京市海淀区市场监督管理局向怡和嘉业核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010872636740X9)。 4、2020 年 6 月,资本公积转增股本 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所于 2020 年 5 月 25 日出具的《审计报告》(天健京审〔2020〕2454 号),截至 2020 年 1 月 31 日,怡和嘉业资本公积余额 91,508,987.90 元,其中股本溢价产生的资本公积为 91,508,987.90 元。2020 年 6 月 14 日,怡和嘉业召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》,同意怡和嘉业以股本溢价形成的资本公积向全体股东合计转增44,988,083 股,转增后怡和嘉业股本由 3,011,917 股增加至 48,000,000 股。2020 年 6 月 19 日,北京市海淀区市场监督管理局向怡和嘉业核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010872636740X9)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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