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| 中科环保—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京中科润宇环保科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 36721.99 | 项目拟募集资金(万元) | 119000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 36721.99 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 方建华 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,104,660,000 | 成立日期 | 2012-05-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 围绕生活垃圾焚烧发电业务,形成以生活类垃圾处理业务为核心,积极拓展危废处理处置业务,同时带动环保装备销售及技术服务协同发展的业务结构。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 2012 年 5 月 24 日,发行人前身中科环保有限设立,其设立时名称为“北京润宇环保工程有限公司”,于 2017 年 1 月 25 日更名为“北京中科润宇环保科技有限公司”。中科环保于 2020 年 1 月 19 日由中科环保有限整体变更为股份有限公司。 (一)有限公司设立情况 中科环保有限系经国科控股《关于设立北京润宇环保工程有限公司的批复》(科资发股字[2012]34 号)批准,由中科集团与中科天宁共同出资设立,注册资本 1,000 万元,其中中科集团、中科天宁分别持有 51%、49%股权,均以货币出资。2012 年 5 月 16 日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(中靖诚验字[2012]第 A-122 号)。截至 2012 年 5 月 16 日,中科环保有限收到全体股东实缴出资合计 1,000 万元,均为货币出资。2012 年 5 月 20 日,中科集团和中科天宁共同签订了《北京润宇环保工程有限公司章程》。2012 年 5 月 24 日,中科环保有限在北京市工商局海淀分局办理了设立登记手续。 (二)股份有限公司设立情况 1、内部决议及批准程序 2019 年 9 月 30 日,中科环保有限召开 2019 年第四次临时股东会,审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议题》,同意中科环保有限启动整体变更设立股份有限公司的工作,审计、评估基准日为 2019 年 4 月 30 日,同时授权董事会具体负责变更设立股份有限公司相关工作的组织和落实,并对经审计的财务报告及评估结果审批。2019 年 11 月 22 日,中科环保有限召开 2019 年第七次临时股东会,审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议题》,同意中科环保有限以现有股东为发起人,以改制基准日经审计的净资产出资,整体变更为股份有限公司,更名为“北京中科润宇环保科技股份有限公司”;以截至 2019 年 4 月 30 日经审计净资产 935,199,030.63 元,按照 1.06:1 的比例折合成股本 883,731,544 股,每股面值 1 元,其余净资产 51,467,486.63 元计入资本公积;中科环保有限原股东各自的持股比例不变,各发起人按照原持有权益占经审计净资产的比例,相应持有股份有限公司的股份。2019 年 12 月 4 日,国科控股出具《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》(科资发股字[2019]99 号),同意中科环保有限整体变更设立股份有限公司以及相关净资产折股方案。2019 年 12 月 25 日,中科环保有限召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于成立北京中科润宇环保科技股份有限公司筹备委员会的议案》《关于召开北京中科润宇环保科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的议案》,同意根据国科控股的批复,发起人按照原持有的公司权益占经审计净资产的比例,相应持有股份有限公司股份;成立股份有限公司筹备委员会;发出召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知。 2、审计及资产评估 2019 年 10 月 27 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《北京中科润宇环保科技有限公司审计报告》(大华审字[2019]0010566 号),截至 2019 年 4月 30 日,中科环保有限经审计的净资产为 935,199,030.63 元。2019 年 10 月 30 日,北京中林资产评估有限公司出具《北京中科润宇环保科技有限公司拟进行股份制改造而涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》(中林评字[2019]210 号)。截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日,中科环保有限的净资产评估价值为 119,366.83 万元。2019 年 11 月 12 日,中科环保有限进行国有资产评估项目备案并取得了国科控股出具的《国有资产评估项目备案表》(编号:2019220)。 3、签署《发起人协议》及《公司章程》 2019 年 12 月 25 日,发起人中科集团与碧蓝润宇签署《北京中科润宇环保科技股份有限公司发起人协议》,发起人以有限公司整体变更的方式发起设立中科环保,总股本拟设置为 883,731,544 股,发起人以各自所持有的中科环保有限的股权所对应的经审计净资产值按照 1.06:1 的比例折合成股本。 4、验资 2020 年 1 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《北京中科润宇环保科技股份有限公司(筹)验资报告》(大华验字[2020]000019 号)。截至2020 年 1 月 10 日,中科环保已收到各发起人实缴出资共计 883,731,544.00 元,均系以中科环保有限截至 2019 年 4 月 30 日止的净资产折股投入,共计883,731,544 股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。 5、召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 2020 年 1 月 10 日,中科环保召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立北京中科润宇环保科技股份有限公司的议案》《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司章程的议案》等议案,并选举产生中科环保第一届董事会的董事以及第一届监事会的非职工代表监事。 6、办理股份有限公司设立登记 2020 年 1 月 19 日,中科环保在北京市海淀区市场监督管理局办理了股份有限公司设立登记。 三、报告期内的股本和股东变化情况 1、2017年6月,有限公司增加注册资本25000万元 2017 年 5 月 5 日,中科集团召开股东会会议,审议通过《关于向北京中科润宇环保科技有限公司增资 25,000 万元的议案》,同意向中科环保有限增资25,000 万元,增资后中科环保有限注册资本增加至 85,000 万元。2017 年 5 月 12 日,中科环保有限股东中科集团作出股东决定,同意中科环保有限注册资本由 60,000 万元增至 85,000 万元,新增注册资本 25,000 万元由股东中科集团以货币出资。2017 年 6 月 7 日,中科环保有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续。 2、2019年4月,有限公司增加注册资本3373.1544万元 2018 年 6 月 21 日,中科环保有限召开全体职工大会,审议通过《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》。2018 年 8 月 31 日,国科控股出具了《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司开展员工股权激励的批复》(科资发股字[2018]87 号),同意上述员工股权激励方案,股权激励的定价依据为经备案的中科环保有限净资产评估值,股权激励总额不超过增资后中科环保有限注册资本的 10%。2018 年 12 月 31 日,北京中林资产评估有限公司出具《北京中科润宇环保科技有限公司进行员工股权激励而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》(中林评字[2018]176 号)。截至 2018 年 5 月 31 日,中科环保有限股东全部权益价值为 109,342.75 万元。2019 年 3 月 5 日,中科环保有限进行国有资产评估项目备案并取得了国科控股出具的《国有资产评估项目备案表》(编号:2019035)。2018 年 12 月 14 日,中科环保有限员工股权激励平台碧蓝润宇设立。2019 年 4 月 19 日,中科环保有限召开股东会会议,审议通过《关于宁波碧蓝润宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向北京中科润宇环保科技有限公司增资的议题》,同意中科环保有限注册资本由850,000,000元增加至883,731,544元。2019 年 4 月 23 日,中科环保有限与碧蓝润宇签署《北京中科润宇环保科技有限公司增资合同》。碧蓝润宇以货币认购新增注册资本 33,731,544 元,增资价格为 1.29 元/注册资本,认购金额为 43,513,691.76 元,其中,33,731,544 元作为新增注册资本,9,782,147.76 元计入资本公积。2019 年 4 月 26 日,中科环保有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续。2020 年 1 月 13 日,中国科学院条件保障与财务局出具《关于北京中科润宇环保科技有限公司股权激励情况的说明》,确认中科环保有限股权激励方案符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的相关规定。 3、2020年4月,股份有限公司增加股份22092.8752万股 (1)决策流程2019 年 9 月 30 日,中科环保有限召开股东会会议,审议通过《关于拟通过增资扩股引进战略投资人的议题》,同意通过增资扩股方式引进投资人,增资比例不超过本次增资后注册资本的 20%;以 2019 年 6 月 30 日作为本次增资的审计、资产评估基准日,增资价格不低于经备案的资产评估结果;按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定,本次增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资人。2019 年 11 月 29 日,北京中林资产评估有限公司出具《北京中科润宇环保科技有限公司拟进行增资扩股而涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》(中林评字[2019]223 号)。截至 2019 年 6 月 30 日,中科环保有限全部股东权益价值为 119,435.29 万元。2020 年 1 月 6 日,中科环保有限进行国有资产评估备案并取得了国科控股出具的《国有资产评估项目备案》(编号:2020001)。2019 年 9 月 30 日,中科环保有限通过北京产权交易所对外披露增资信息,公开征集投资人。截至 2020 年 1 月 13 日征集到 13 名意向投资人,经北京产权交易所审核及中科环保有限确认,均为合格投资人。2020 年 1 月 19 日,中科环保与意向投资人进行竞争性谈判,最终确定 10名投资人,据此确定本次增资由该等 10 名投资人及碧蓝润宇参与认购。2020 年 3 月 18 日,中科环保召开 2020 年第二次临时股东大会会议,审议通过《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司增资扩股方案的议案》《关于审议公司拟与原股东、新股东签署<增资协议>核心条款的议案》《关于审议中科实业集团(控股)有限公司拟与新增股东签署<《增资协议》之补充协议>核心条款的议案》《关于审议公司拟与中科实业集团(控股)有限公司及新增股东签署<《增资协议》之补充协议(二)>核心条款的议案》等议案,同意中科环保增资扩股方案及相关的《增资协议》《<增资协议>之补充协议》《<增资协议>之补充协议(二)》核心条款。根据本次增资方案,中科环保将股本由 88,373.1544 万股增加至 110,466.0116万股,新增股份 22,092.8572 万股,认购价格为 1.4 元/股,认购资金 30,930 万元。10 名投资人和碧蓝润宇认购股份的情况如下:1)10名投资人共计认购21,742.8572万股新增股份,认购股份比例为19.68%,认购资金合计 30,440 万元;2)碧蓝润宇认购 350 万股新增股份,认购股份比例为 0.32%,认购资金为490 万元。该等股份由激励对象栗博、石艾帆通过碧蓝润宇间接认购及持有。其中,栗博间接认购和持有中科环保新增股份 300 万股,认购资金为 420 万元;石艾帆间接认购和持有中科环保新增股份 50 万股,认购资金为 70 万元。2020 年 3 月 30 日,国科控股出具《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司增资扩股的批复》(科资发股字[2020]17 号),同意中科环保股份数量由88,373.1544 万股增至 110,466.0116 万股;以公开挂牌方式引进 10 名投资人,认购新增股份 21,742.8572 万股;符合激励条件的员工通过碧蓝润宇认购新增股份350 万股;以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,本次增资价格不低于中科环保经备案的净资产评估值。2020 年 4 月 26 日,中科环保在北京市海淀区市场监督管理局办理了变更登记手续。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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