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| 金田新材—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 安徽金田高新材料股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 18200.00 | 项目拟募集资金(万元) | 100000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 18200.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中泰证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 方文彬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 546,000,000 | 成立日期 | 2007-07-11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | BOPP 薄膜的研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况公司前身为金田集团(桐城)塑业有限公司。2007 年 7 月 10 日,桐城市工商行政管理局核发(皖桐)名预核内字[2007]第 000351 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“金田集团(桐城)塑业有限公司”。2007 年 7 月 11 日,桐城塑业股东金田电缆签署《金田集团(桐城)塑业有限公司章程》,章程约定公司名称为“金田集团(桐城)塑业有限公司”,住所为桐城市经济开发区兴隆路,经营范围为“塑料制品、塑料制品制造、销售”。金田电缆出资设立桐城塑业,注册资本为人民币 5,000 万元,均以货币形式出资。公司营业期限为长期经营,自公司营业执照签发之日起计算。2007 年 7 月 11 日,桐城鑫烨会计师事务所受金田集团(桐城)塑业有限公司(筹)委托,对金田集团(桐城)塑业有限公司(筹)截至 2007 年 7 月 11日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验,并出具桐鑫会验字(2007)117 号《验资报告》,审验确认金田集团(桐城)塑业有限公司(筹)已收到金田电缆缴纳的注册资本 50,000,000.00 元,占注册资本的 100%,全部以货币资金出资。2020 年 11 月 16 日,容诚会计师出具《验资复核报告》(容诚专字[2020]230Z2270 号),对公司本次验资报告进行了复核。2007 年 7 月 11 日,桐城塑业取得桐城市工商行政管理局核发注册号为340881000001476 的《企业法人营业执照》。(二)股份公司设立情况公司是由桐城塑业于 2016 年 12 月 26 日以整体变更方式设立。2016 年 11 月 18 日,安庆市工商行政和质量技术监督管理局核发(皖工商)登记名预核变字[2016]第 5752 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“安徽金田高新材料股份有限公司”。2016 年 12 月 21 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(会审字[2016]5112 号),经审计,桐城塑业截至 2016 年 11 月 30 日的账面净资产为 546,914,583.85 元。2016 年 12 月 21 日,中水致远出具《金田集团(桐城)塑业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第 2837号),于评估基准日 2016 年 11 月 30 日,桐城塑业净资产评估价值为 78,145.78万元人民币,前述评估报告已于 2016 年 12 月 23 日经安庆市财政局(国资办)备案。2016 年 12 月 21 日,桐城塑业召开股东会,同意:(1)桐城塑业整体变更为股份有限公司,整体变更后的股份公司名称为“安徽金田高新材料股份有限公 司 ” ; ( 2 ) 同 意 将 公 司 截 至 2016 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产546,914,583.85 元,按 1:0.885257 的比例折成 48,416.00 万股作为股份有限公司的总股本,每股面值为 1 元人民币,股份有限公司的注册资本为 48,416 万元,净资产余额部分 62,754,583.85 元转为股份有限公司的资本公积。桐城塑业股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份;(3)股份有限公司设立中有关发起人的权利义务由全体股东签订《发起人协议书》明确。同日,桐城塑业全体股东签署了《安徽金田高新材料股份有限公司发起人协议书》。2016 年 12 月 23 日,安庆市财政局(安庆市国有资产管理办公室)核发《关于同意<关于提请审批<金田集团(桐城)塑业有限公司整体变更为股份有限公司的方案>的请示>的批复》(财国资[2016]933 号),同意桐城塑业整体变更为股份有限公司。2016 年 12 月 25 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(会验字[2016]5113 号),审验确认截至 2016 年 12 月 25 日,安徽金田高新材料股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币48,416.00 万元,出资方式为净资产出资。2016 年 12 月 25 日,金田新材召开创立大会,审议通过《关于安徽金田高新材料股份有限公司筹办情况的报告》《安徽金田高新材料股份有限公司章程》等议案,并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。2016 年 12 月 25 日,金田新材召开第一届董事会第一次会议,选举公司董事长,聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监;召开第一届监事会第一次会议,选举了公司监事会主席。2016 年 12 月 26 日,金田新材就上述整体变更事宜在安庆市工商行政和质量技术监督管理局办理了工商变更登记手续,领取了统一社会信用代码为91340881664206909L 的《营业执照》。发行人报告期内股本和股东变化情况(一)2017年8月,公司增资(由48,416.00万元增至49,880.00万元)2017 年 7 月 10 日,金田新材与金田创投签订了《安徽金田高新材料股份有限公司增资扩股合同》,约定金田创投以 2 元/股的价格认购本次全部新增普通股股份 14,640,000 股。2017 年 7 月 25 日,金田新材召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过《关于安徽金田高新材料股份有限公司实施股权激励暨增资扩股并签署增资扩股协议的议案》等议案,同意公司进行股权激励并增资扩股,新增注册资本由金田创投认缴。公司总股本由 484,160,000 股增加至 498,800,000 股,注册资本由 48,416.00 万元增加至 49,880.00 万元,并修订公司股东名册。2017 年 8 月 8 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字[2017]4908 号),审验确认本次增资方已经以货币方式足额缴纳了其认缴的增资。2017 年 8 月 30 日,金田新材就本次增资事宜在安庆市工商行政和质量技术监督管理局依法办理了工商变更登记手续。2020 年 9 月 9 日,桐城市国有资产管理中心出具《关于确认安徽金田高新材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》(桐国资发[2020]25 号),批复确认,本次增资扩股参照的是业经国有资产管理部门备案且评估结论尚在使用有效期内的整体变更资产评估报告,且本次实施股权激励的增资价格是在前述评估结论基础上适当溢价确定,因此未重新进行资产评估及备案程序,故该次增资未造成国有资产流失,该次增资行为真实有效。(二)2017年10月,增资(由49,880.00万元增至51,600.00万元)2017 年 10 月 19 日,金田新材召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过《关于安徽金田高新材料股份有限公司增资扩股并签署增资扩股协议的议案》等议案,同意公司总股本由 498,800,000 股增加至 516,000,000 股,新增股本由丰德瑞投资、徐邦伟认缴,并修订公司股东名册。同日,公司与丰德瑞投资、徐邦伟分别签署《安徽金田高新材料股份有限公司增资扩股合同》,约定丰德瑞投资、徐邦伟以 2.78 元/股的价格分别认购本次新增普通股股份 10,000,000 股、7,200,000 股。2017 年 10 月 19 日,丰德瑞投资、徐邦伟分别与方文彬、方文翔及金田新材签署《附属协议》约定:(1)方文彬、方文翔应确保公司未来首次公开发行股票并上市;(2)未来年度业绩承诺及相应的补偿方式;(3)丰德瑞投资/徐邦伟有权在未来公司增资时确保其在公司的权益价值不被稀释;(4)公司出现未按约定实施上市计划或 IPO 申报前公司出现主营业务经营业绩严重下滑或因自身原因出现上市实质性障碍等情形时,丰德瑞投资/徐邦伟有权单独或共同要求实际控制人回购其所持有的公司全部或部分股份,回购价款按照年化 10%(出资日起 24 个月内,单利)或年化 12%(出资日起 24 个月后,单利)计算;(5)清算优先权。2017 年 10 月 26 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字[2017]5200 号),审验确认本次增资方均已以货币方式足额缴纳了其认缴的增资。2017 年 10 月 31 日,金田新材就本次增资事宜在安庆市工商行政和质量技术监督管理局依法办理了工商变更登记手续。2020 年 9 月 9 日,桐城市国有资产管理中心出具《关于确认安徽金田高新材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》(桐国资发[2020]25 号),批复确认,本次增资扩股参照的是业经国有资产管理部门备案且评估结论尚在使用有效期内的整体变更资产评估报告,本次认购价格根据市场化原则在资产评估基础上综合考虑金田新材所处行业、市场地位、盈利能力及股权投资机构的估值方法等因素予以商定,桐城建设持有股权数量未变,该次增资未造成国有资产流失,该次增资行为真实有效。(三)2018年1月,增资(由51,600.00万元增至54,600.00万元)2018 年 1 月 2 日,金田新材召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于安徽金田高新材料股份有限公司增资扩股并签署增资扩股协议的议案》等议案,同意公司总股本由 516,000,000 股增加至 546,000,000 股,新增股本由同安基金认缴,并修订公司股东名册。同日,公司与同安基金签署《安徽金田高新材料股份有限公司增资扩股合同》,约定同安基金以 3 元/股的价格认购公司本次全部新增普通股股份30,000,000 股。2018 年 1 月 2 日,同安基金与方文彬、方文翔及金田新材签署《附属协议》约定:(1)方文彬、方文翔需确保公司未来首次公开发行股票并上市;(2)未来年度业绩承诺及相应的补偿方式;(3)同安基金有权在未来公司增资时确保其在公司的权益价值不被稀释;(4)公司增加注册资本时,同安基金基于其持股比例享有优先认购权;(5)同安基金有权优先购买方文彬、方文翔股权:(6)同安基金有权与方文彬、方文翔按相同条件向第三方共同出售股份的权利:(7)公司出现未按约定实施上市计划或 IPO 申报前业绩承诺未达到或因自身原因出现上市实质性障碍等情形时,同安基金有权单独或共同要求实际控制人回购其所持有的公司全部或部分股份,回购价款按照年化 10%(单利)计算;(8)清算优先权。2018 年 1 月 31 日,金田新材就本次增资事宜在安庆市工商行政和质量技术监督管理局依法办理了工商变更登记手续。2018 年 2 月 1 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字[2018]0617 号),审验确认本次增资方已经以货币方式足额缴纳了其认缴的增资。2020 年 9 月 9 日,桐城市国有资产管理中心出具《关于确认安徽金田高新材料股份有限公司有关国有股权变动事项的批复》(桐国资发[2020]25 号)确认,2018 年 1 月金田新材注册资本由 51,600 万元增至 54,600 万元,总股本由51,600 万股增加至 54,600 万股,本次新增股份由同安基金认购,认购价格为每股 3 元。该次增资虽未单独办理资产评估及备案程序,但鉴于本次增资价格系在拟用于同时期桐城建投公开挂牌转让时按收益法评估确定的评估结果的基础上予以商定,且该评估结果亦于 2018 年 3 月经国资管理部门备案,桐城建投持股数量未变,所持股比例下降至 11.27%,未造成国有资产流失。(四)2018年4月,股份转让1、桐城建投转让股份予海源海汇、宿迁开盛2017 年 12 月 8 日,桐城市国有资产管理中心核发《批复》(桐国资发[2017]17 号),同意桐城建投转让其持有的金田新材股份。2018 年 2 月 1 日,中水致远出具《桐城市建设投资发展有限责任公司拟转让安徽金田高新材料股份有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第 020017 号),于评估基准日 2017 年 10 月 31 日,金田新材股东全部权益价值评估值为 155,823.00 万元。2018 年 3 月 1 日,桐城市国有资产管理中心出具了编号为 tcgzb201801 的《国有资产评估项目备案表》。2018 年 3 月 14 日,桐城建投将所持金田新材 61,538,477 股股份在安徽省产权交易中心公开挂牌转让。2018 年 4 月 16 日和 4 月 17 日,桐城建投分别与竞得方宿迁开盛、海源海汇签署《产权交易合同》,桐城建投将所持金田新材61,538,477 股分别转让给海源海汇 30,769,239 股和宿迁开盛 30,769,238 股,股份转让价款分别为 109,230,798.45 元和 109,230,794.90 元,本次股份转让价格为3.55 元/股。2018 年 4 月 16 日,宿迁开盛与方文彬、方文翔及金田新材签署《投资协议》约定:(1)方文彬、方文翔需确保公司未来首次公开发行股票并上市;(2)未来年度业绩承诺及相应的补偿方式;(3)宿迁开盛有权在未来增资时确保其在公司的权益价值不被稀释;(4)公司出现未按约定实施上市计划或 IPO 申报前业绩严重下滑或因自身原因出现上市实质性障碍等情形时有权单独或共同要求实际控制人回购其所持有的公司全部或部分股份,回购价款按照年化 10%(单利)计算;(5)在清算优先权、权利稳定等相关方面进行了约定。2018 年 4 月 18 日,海源海汇与方文彬、方文翔及金田新材签署《产权交易合同之附属协议》约定:(1)方文彬、方文翔需确保公司未来首次公开发行股票并上市;(2)未来年度业绩承诺及相应的补偿方式;(3)公司未按约定实施上市计划或业绩承诺未达到,海源海汇有权要求实际控制人或其指定的第三方回购其所持有的公司股份,回购价款按照年化 10%(单利)计算;(4)权利稳定条款。2、同安基金转让股份予方文彬、方文翔2018 年 4 月 26 日,同安基金与方文彬、方文翔签订《股份转让协议》,同安基金将其所持有的金田新材 123,076,923 股分别转让给方文彬 61,538,462 股、方文翔 61,538,461 股,股份转让价款分别为 109,090,413.00 元、109,090,411.00元,股份转让价格为 1.77 元/股,本次股份转让的定价依据为:以同安基金与方文彬、方文翔、桐城塑业于 2016 年 10 月 13 日签署的《附属协议》第 2 条“未来股份转让”予以确定。2018 年 5 月 21 日,金田新材 2017 年年度股东大会审议通过《关于修改<公司股东名册>的议案》等议案。(五)2019年12月至2020年1月,股份转让1、方文彬转让股份予池州徽元2019 年 12 月 27 日,池州徽元与方文彬签订《股份转让协议》,方文彬将其所持有的金田新材 14,000,000 股转让给池州徽元,股份转让价款为 3,570.00万元,本次股份转让价格为 2.55 元/股。2019 年 12 月 27 日,池州徽元与方文彬、金田新材签署《股份转让协议之补充协议》,并约定了业绩承诺及股份赎回条款,若触发股份赎回条款则池州徽元有权要求方文彬按照 10%的年化收益率(扣除历年累计分红、补偿)作为股份赎回的价格予以回购,双方在共同出售权及反稀释权方面也进行了约定。2、海源海汇转让股份予方晨2020 年 1 月 10 日,海源海汇与方晨签订《股份转让协议》,海源海汇将其所持有的金田新材 15,000,000 股转让给方晨,股份转让价款为 5,662.50 万元,股份转让价格为 3.775 元/股,本次股份转让的定价依据为:以海源海汇与方文彬、方文翔、金田新材于 2018 年 4 月 18 日签署的《产权交易合同之附属协议》第 4 条“投资人回购权”为基础,予以协商确定。2020 年 2 月 5 日,金田新材 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司股东名册>的议案》等议案。(六)2020年5月,股份转让2020 年 5 月 6 日,金通安益与方晨签订《股份转让协议》,金通安益将其所持有的金田新材 40,000,000 股转让给方晨,股份转让价款为 8,810.00 万元,股份转让价格为 2.2025 元/股,本次股份转让的定价依据为:按照金通安益与方文彬、方文翔、桐城塑业于 2016 年 10 月 19 日签署的《附属协议》第 9 条“投资人回购权”条款予以确定。2020 年 5 月 24 日,金田新材 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司股东名册>的议案》等议案。(七)2020年6月,股份转让1、方晨转让股份予桐城兴财2020 年 6 月 22 日,桐城市国有资产管理中心出具《关于核准桐城市兴财投资管理有限公司受让安徽金田高新材料股份有限公司股权的批复》,同意桐城兴财受让金田新材股份。2020 年 6 月 22 日,中水致远出具《桐城市兴财投资管理有限公司拟收购股权所涉及的安徽金田高新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第 020316 号),于评估基准日 2019 年 12 月31 日,金田新材股东全部权益价值评估值为 164,800.00 万元,前述评估报告已经桐城市国有资产管理中心备案。2020 年 6 月 22 日,桐城兴财与方晨签订《股份转让协议》,方晨将其所持有的金田新材 50,000,000 股转让给桐城兴财,股份转让价款为 15,000.00 万元,本次股份转让价格为 3.00 元/股。2020 年 6 月 22 日,桐城兴财与方文彬、方文翔及金田新材签署《附属协议》约定:(1)方文彬、方文翔需确保公司未来首次公开发行股票并上市;(2)未来年度业绩承诺;(3)公司未按约定实施上市计划或实际控制人等未能按照约定履行义务,桐城兴财有权要求实际控制人单独或共同回购其所持有的公司股份,回购价款按照年化 9%(单利)计算;(4)清算优先权。2、方晨转让股份予中投建华、中投嘉华2020 年 6 月 24 日,中投建华、中投嘉华与方晨签订《股份转让协议》,方晨将其持有的金田新材 5,000,000 股分别转让给中投建华 3,750,000 股、中投嘉华 1,250,000 股,股份转让价款分别为 1,125.00 万元、375.00 万元,股份转让价格为 3.00 元/股。2020 年 6 月 24 日,中投建华、中投嘉华与方文彬、方文翔、方晨及金田新材签署《股份转让协议补充协议书》约定:(1)方文彬、方文翔、方晨及其关联方的竞业禁止条款;(2)目标公司是拥有其主营业务的唯一实体,方文彬、方文翔、方晨承诺不再经营与目标公司构成同业竞争的产业;(3)业绩承诺及补偿方式;(4)目标公司的股权维持及转让限制;(5)确保公司未来上市计划;(6)回购权:触发回购义务后,各投资人均有权单独要求方文彬、方文翔、方晨回购其持有的全部或部分股份,回购价款按年化 9%(单利)与投资金额计算;(7)在其他回购、知情权、清算等方面进行了约定。3、方文翔转让股份予安庆安元2020 年 6 月 30 日,安庆安元与方文翔签订《股份转让协议》,方文翔将其所持有的金田新材 10,000,000 股转让给安庆安元,股份转让价款为 3,000.00 万元,股份转让价格为 3.00 元/股。2020 年 6 月 30 日,安庆安元与方文彬、方文翔及金田新材签署《股份转让协议的补充协议》约定:(1)业绩承诺条款及相应的补偿方式;(2)触发回购条款的,安庆安元有权要求方文彬、方文翔以投资金额加年化收益率 8%与回购时安庆安元持股对应的经审计的净资产孰高为股份转让价格回购其股份;(3)在公司治理、股份转让及反稀释、竞业禁止、知识产权的占有与使用、清算财产的分配等方面进行了约定。2020 年 7 月 20 日,金田新材 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改<公司股东名册>的议案》等议案。2020 年 8 月 19 日,桐城市国有资产管理中心出具了《国有资产评估项目备案表》,确认上述《桐城市兴财投资管理有限公司拟收购股权所涉及的安徽金田高新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第 020316 号)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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