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| 中汽试验场—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 中汽研汽车试验场股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 33060.00 | 项目拟募集资金(万元) | 75000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 33060.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国银河证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 安铁成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 991,800,000 | 成立日期 | 2011-03-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 通过构建汽车场地试验环境和试验场景,为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。同时,报告期内公司还依托汽车试验场环境,开展整车强化腐蚀耐久检测及轮胎检测等检测业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立情况1、有限公司设立情况2011 年 3 月 15 日,中汽中心、成大实业、大丰港集团签署了《中国汽车技术研究中心和盐城成大实业总公司及大丰市大丰港开发建设有限公司合资经营中汽中心盐城汽车试验场有限公司合资合同》,决定共同出资设立中汽有限,注册资本 50,000 万元。011 年 3 月 29 日,盐城丰华会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了丰华会(2011)验第 060 号《验资报告》,验明截至 2011 年 3 月 29 日,中汽有限股东首次出资额人民币 30,000 万元已出资到位,出资方式为货币。其中,中汽中心于 2011 年 3 月 23 日、2011 年 3 月 28 日缴纳出资额人民币 5,000万元、10,300 万元,成大实业于 2011 年 3 月 21 日缴纳出资额人民币 11,700 万元,大丰港集团于 2011 年 3 月 29 日缴纳出资额人民币 3,000 万元。2011 年 3 月 30 日,盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:320982000158888)。2013 年 3 月 5 日,盐城天方会计师事务所出具盐天方验字[2013]第 142 号《验资报告》,验明截至 2013 年 3 月 5 日,中汽有限已收到股东第二期出资的注册资本合计 20,000 万元,出资方式为货币。其中,中汽中心于 2012 年 9 月 5 日缴纳出资额人民币 10,200 万元,大丰港集团于 2012 年 10 月 31 日缴纳出资额人民币2,000 万元,成大实业于 2013 年 3 月 5 日缴纳出资额人民币 7,800 万元。至此,中汽有限 50,000 万元出资额已经全部实缴到位。2013 年 3 月 19 日,盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限核发了出资全部到位后的《企业法人营业执照》(注册号:320982000158888)。2020 年 6 月 8 日,中汽有限召开股东会,同意有限公司名称由“中汽中心盐城汽车试验场有限公司”变更为“中汽研汽车试验场有限公司”。2020 年 6月 16 日,盐城市大丰区行政审批局向中汽有限核发了名称变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91320982571427139M)。2、股份公司设立情况2020 年 5 月 15 日,天职国际出具了《中汽中心盐城汽车试验场有限公司净资产审计报告》(天职业字[2020]27034 号),截至 2020 年 4 月 30 日,中汽有限经审计的账面净资产为 125,665.65 万元。2020 年 5 月 17 日,沃克森评估出具沃克森评报字(2020)第 0733 号资产评估报告,截至 2020 年 4 月 30 日,中汽有限净资产评估值为 144,089.67 万元。前述评估报告所载明的评估结果于 2020 年 6 月 12 日完成了国有资产评估备案程序(备案编号:1966ZGQY2020002)。2020 年 6 月 16 日,中汽中心出具《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公司改制为股份公司并上市方案有关事项的批复》(中汽技研字[2020]89 号),同意公司改制为股份有限公司并上市的方案。2020 年 6 月 18 日,中汽有限召开股东会,审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》,同意以发起设立的方式将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司;同意将净资产中的99,180万元折为公司总股本99,180万股,每股面值人民币 1 元,净资产额超过股本总额的部分 26,485.65 万元计入股份公司资本公积金;原登记在册的股东作为股份有限公司的发起人,发起人以各自在中汽有限所占的注册资本比例,对应折为各自所占股份公司的股份比例。整体变更前后注册资本和三方股东的持股比例均不变。同日,公司全体股东签署了《发起人协议》,就中汽有限整体变更为股份公司的相关事宜达成协议。2020 年 6 月 19 日,中汽中心出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(中汽技研字[2020]91 号),同意中汽有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。同日,公司召开股份公司 2020 年第一次股东大会,审议通过了整体变更设立股份公司等相关议案。同日,天职国际出具天职业字[2020]30508 号《验资报告》,验明截至 2020年 6 月 19 日,中汽试验场(筹)已收到全体股东以其拥有的中汽有限的净资产折合的股本合计 99,180 万元。2020 年 6 月 30 日,盐城市行政审批局向股份公司核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320982571427139M)。 (二)报告期内的股本和股东变化情况报告期内,公司股本和股东变化情况如下 1、2017 年股权转让并增资2016 年 10 月 27 日,中汽有限召开股东会,同意成大实业将其持有的中汽有限 39%股权无偿转让给东方投资,同意吸收东方投资为中汽有限新股东,其他股东放弃优先认购权,并于同日审议通过了章程修正案。同日,成大实业与东方投资签署了《股权转让协议》,约定成大实业将其持有的中汽有限 19,500 万元股权(占公司注册资本的 39%)以无偿方式转让给东方投资。2016 年 10 月 31 日,盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于将中汽中心盐城汽车试验场有限公司39%的国有股权划拨给盐城东方投资开发集团有限公司的通知》(盐开管[2016]61号),同意将成大实业持有的中汽有限 39%的国有股权无偿划拨给东方投资。2016年 11 月 23 日,盐城市大丰区行政审批局向中汽有限核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320982571427139M)。2016 年底,原中汽有限股东东方投资拟在盐城市国资体系内转让其所持中汽有限 19,500 万股股权(占公司注册资本的 39%),盐城市国有企业悦达集团拟实施受让。悦达集团根据投资需要,决定与中韩产业园开展合作,由中韩产业园承接东方投资转让的股权,并约定三年期满后实施回购。据此,2017 年 2 月 28 日,中汽中心、悦达集团、中韩产业园、大丰港集团签署了《四方协议》,东方投资同意转让且中韩产业园及/或子基金同意受让东方投资所持中汽有限 39%的股权,中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交割日起满三年后转让,且悦达集团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有的中汽有限全部股权。2017 年 4月 7 日,悦达集团、中韩产业园、中韩一号签署了《关于<四方协议>的备忘录》,进一步明确由中韩产业园的子基金中韩一号承担《四方协议》中中韩产业园的所有权利和义务,以及《四方协议》中约定的子基金的权利和义务。针对本次股权转让及增资事项, 2017 年 1 月 10 日,中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权转让及增资”的决议》,同意中汽有限 39%的股权转让及实施增资。2017 年 1 月 15 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字(2017)第 1033 号资产评估报告,按照资产基础法评估,中汽有限于评估基准日(2016年 9 月 30 日)的股东全部权益价值的评估值为人民币 50,056.75 万元。上述资产评估结果于 2017 年 1 月 31 日履行了国有资产评估备案程序(备案编号:2017003)。2017 年 3 月 16 日,中汽有限召开股东会,同意东方投资将持有的中汽有限39%的股权转让给中韩一号,同意吸收中韩一号为公司新股东,其他股东放弃优先认购权。同日,东方投资与中韩一号签署了《股权转让协议》,约定东方投资将其持有的中汽有限 19,500 万元股权(占公司注册资本的 39%)以 20,500 万元的价格转让给中韩一号。2017 年 3 月 27 日,中汽有限召开股东会,同意通过新修改的公司章程。2017 年 3 月 18 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字(2017)第 1032 号资产评估报告,按照资产基础法评估,中汽有限于评估基准日(2016年 9 月 30 日)的股东全部权益价值的评估值为人民币 50,056.75 万元。公司本次增资价格为 1 元每份注册资本。上述资产评估结果于 2017 年 4 月 17 日履行了国有资产评估备案程序(备案编号:Z92120170031293)。2017 年 4 月 8 日,中汽有限召开股东会,同意增加注册资本 49,180 万元,其中中韩一号新增出资 19,180 万元,中汽中心将其针对中汽有限的 30,000 万元借款转为对中汽有限的增资资本,大丰港集团放弃本次增资,并通过新修改的公司章程。2017 年 4 月 20 日,盐城天方会计师事务所出具盐天方验字[2017]第 018 号《验资报告》,验明截至 2017 年 4 月 14 日,中汽有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 49,180 万元,其中中韩一号缴纳现金出资额人民币 19,180 万元,中汽中心以债转股出资人民币 30,000 万元。2017 年 5 月 2 日,盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次股权转让后的《营业执照》(统一社会信用代码:91320982571427139M)。2017 年 5 月 10 日,盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次增资后的《营业执照》(统一社会信用代码:91320982571427139M)。2020 年 6 月 12 日,盐城市国资委出具了《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权变动相关事项的确认函》(盐国资函[2020]20 号),确认上述股权变动系于国有全资企业(含国有基金)之间流转,相关行政主管部门(或授权单位)均进行了审批,相关审批文件、资产评估报告、出资文件和协议文本等资料齐全,该等股权协议转让行为符合国有股权协议转让等有关规定,且不存在国有资产流失等情况。2020 年 7 月 20 日,中汽中心出具《关于确认中汽研汽车试验场股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》,确认中汽有限本次增资已根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了评估、审批等程序,相关程序已取得了必要的批准与授权,符合国家法律、行政法规、地方性规章及其他规范性文件之规定,不存在损害国有资产权益的行为,其增资的程序及结果真实、合法、有效。2、2020 年股权转让根据 2017 年各方签署的《四方协议》及《关于<四方协议>的备忘录》的约定,2020 年 4 月 12 日,中韩一号与悦达集团签署了《股权转让协议》,约定将其持有的中汽有限 38,680 万元股权(占公司注册资本的 39%)以 46,493.67 万元的价格转让给悦达集团。同日,中汽有限召开股东会,同意上述股权转让事项,同意吸收悦达集团为中汽有限新股东,其他股东放弃优先认购权。2020 年 4 月 13 日,中汽有限召开股东会,同意通过公司章程修正案。2020 年 4 月 28 日,盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次股权转让后的《营业执照》(统一社会信用代码:91320982571427139M)。2020 年 6 月 12 日,盐城市国资委出具了《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权变动相关事项的确认函》(盐国资函[2020]20 号),确认上述股权变动系于国有全资企业(含国有基金)之间流转,相关行政主管部门(或授权单位)均进行了审批,相关审批文件、资产评估报告、出资文件和协议文本等资料齐全,该等股权收购行为符合国有股权协议转让等有关规定,且不存在国有资产流失等情况。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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