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| 大通新材—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 大通(福建)新材料股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 13667.00 | 项目拟募集资金(万元) | 59947.77 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 13667.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 韩孝煌 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 410,000,000 | 成立日期 | 2005-06-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 电磁线的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2005 年 6 月,大通有限设立大通有限由冠城大通与中国海淀集团共同投资设立,设立时注册资本为10,000.00 万元。2005 年 4 月 27 日,冠城大通第六届董事会以通讯方式召开临时会议,审议通过了《关于同意公司与中国海淀集团有限公司成立合资公司的决议》,同意冠城大通与中国海淀集团成立中外合资公司,共同经营特种电磁线及其他机电产品。合资公司投资总额 23,000.00 万元,注册资本 10,000.00 万元。其中,冠城大通以经评估后的马尾电磁线生产基地整体在建工程(土地使用权、厂房、机器设备等)资产作为出资。根据福州联合资产评估有限责任公司出具的(2005)榕联评字第 054 号《冠城大通股份有限公司在建工程资产评估报告书》,经评估后,冠城大通位于福州市经济技术开发区科技园 67 号地块的新厂区土地使用权、在建工程厂房及新特种电磁线生产线(生产能力 1 万吨)等资产(以下简称“出资资产”)于评估基准日(2005 年 3 月 31 日)合计账面价值为 124,943,039.83 元,资 产 合 计 评 估 值 为 160,056,310.04 元 , 扣 除 未 付 款 项 后 资 产 评 估 值 为127,770,140.00 元。冠城大通以其中净值 5,100.00 万元用于出资,持有合资公司51.00%股权,其余作为合资公司对冠城大通的负债;中国海淀集团以折人民币4,900.00 万元的等值港币现金出资,持有合资公司 49.00%股权。鉴于时任冠城大通董事长韩国龙同时兼任中国海淀集团董事会主席、时任冠城大通董事石涛同时兼任中国海淀集团董事,因此此次合资构成关联交易,时任冠城大通关联董事韩国龙、石涛回避了表决,独立董事均发表了同意的独立意见。2005 年 4 月 29 日,冠城大通公告了《冠城大通股份有限公司重大投资暨关联交易公告》(编号:临2005-007),披露了上述设立中外合资经营公司相关事宜。2005 年 4 月 27 日,中国海淀集团公告了《需予披露交易成立合营企业》,披露了上述设立中外合资经营公司相关事宜。2005 年 4 月 27 日,冠城大通与中国海淀集团共同签署了《中国冠城大通股份有限公司与开曼群岛中国海淀集团合资成立“福州大通机电有限公司”合资经营合同》,双方同意共同出资设立合资经营公司,合资经营公司名称为福州大通机电有限公司,注册资本为 10,000.00 万元。冠城大通出资资产扣除未付款后的评估价值为 127,770,140.00 元,经双方协商认定作价为 127,573,127.00 元,其中5,100.00 万元用于出资,占大通有限注册资本的 51.00%,其余金额作为冠城大通的应收账款转入大通有限,列入大通有限的负债,在大通有限偿还或冠城大通将其转为对大通有限再投资前由大通有限按一年同期贷款利率支付资金占用费;中国海淀集团以折人民币 4,900.00 万元的等值港币现金出资,占大通有限注册资本的 49.00%。2005 年 4 月 27 日,冠城大通与中国海淀集团签署了《中外合资福州大通机电有限公司章程》。2005 年 5 月 31 日,冠城大通召开 2004 年度股东大会,审议通过了《关于与中国海淀集团有限公司成立合资公司的决议》,关联股东回避表决。2005 年 6 月 3 日,福州经济技术开发区经济发展局核发《关于同意设立中外合资企业福州大通机电有限公司的批复》(榕开经发[2005]资字 77 号),同意大通有限设立,投资总额为 23,000.00 万元,注册资本为 10,000.00 万元。2005 年 6 月 3 日,大通有限取得了福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:企合闽榕总字第 006795 号),注册资本为 10,000.00 万元(实收资本为 0 元),法定代表人为韩国龙,企业类型为中外合资经营,经营范围为“生产耐高温绝缘材料(绝缘等级为 F、H 级)及绝缘成型件。(凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营)”,经营期限自 2005 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 2 日。2005 年 6 月 6 日,福建省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资闽马合资字[2005]0004 号)。2005年6月17日,福建闽都有限责任会计师事务所出具编号为闽都所(2005)审一字第 065 号的《验资报告》,验证截至 2005 年 6 月 16 日止,大通有限已收到中国海淀集团以货币缴纳的注册资本合计 4,900.00 万元。根据冠城大通和福州市马尾区国土资源局于 2003 年 7 月 16 日签订的《国有土地使用权出让合同》,冠城大通受让的土地为位于福州市经济技术开发区科技园区 67 号地块和 71 号地块,鉴于福州联合资产评估有限责任公司在评估过程中实际未能取得相关有权文件来获得冠城大通此次拟出资的 67 号地块的总面积和实际出让面积,也不能清楚划分 67 号地块和 71 号地块之间的确切界限,且本次拟出资的在建工程厂房至评估基准日基本均已竣工,但未进行综合验收,未取得相关产权证书,经冠城大通和中国海淀集团协商,确定冠城大通本次仅以新特种电磁线生产线(生产能力 1 万吨)机器设备出资,待条件成熟时再将 67、71 号地的土地使用权及该地块上的工业厂房和道路、管网、围墙等配套设施另行出资注入大通有限。福州联合资产评估有限责任公司使用的 67 号地块总面积(80 亩)取自委托方冠城大通股份有限公司粗估出的数字,实际面积应以今后核发的国有土地使用证登记面积为准,若面积发生变动,评估结果应作相应调整。上述事项,福州联合资产评估有限责任公司已在当时出具的资产评估报告中做出文字说明。2005年8月31日,福建闽都有限责任会计师事务所出具编号为闽都所(2005)审一字第 069 号的《验资报告》,验证截至 2005 年 8 月 29 日止,大通有限已收到冠城大通缴纳的注册资本 5,100.00 万元。冠城大通以经评估的整体实物资产中的机器设备作价出资,经全体股东确认的实物作价为 75,839,930.67 元,比评估基准日机器设备评估值多 1,880,206.86 元,系评估基准日至投资日新增设备安装费及工程款。根据合同经双方股东确认,本次冠城大通投入的机器设备作价中51,000,000.00 元作为冠城大通的实物出资额,超过出资额的部分计 24,839,930.67元,作为大通有限应付冠城大通的负债(截至 2006 年 1 月 4 日,大通有限已向冠城大通支付完毕该等负债及相关资金占用费)。冠城大通已与大通有限就上述资产办妥了有关资产转移手续。2020 年 5 月 12 日,大华出具大华核字[2020]005166 号《历次验资复核报告》,对此次出资情况进行了复核验证。2005 年 10 月 27 日,大通有限取得了福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:企合闽榕总字第 006795 号),载明实收资本为 10,000.00万元。2、2007 年 9 月,大通有限第一次增资2005 年 12 月 5 日,冠城大通第六届董事会以通讯方式召开临时会议,同意将位于福州市马尾快安园区 67、71 号地的土地使用权以及该地块上的工业厂房和道路、管网、围墙等配套设施出资认购大通有限新增注册资本 1,836.00 万元。中国海淀集团以港元现汇折人民币 1,764.00 万元现金对大通有限同比例增资。同日,中国海淀集团召开董事会审议通过了上述事项。2006 年 10 月 17 日,大通有限召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于公司增资扩股的决议》,同意公司注册资本由 10,000.00 万元增加至 13,600.00万元,增资价格为 1 元/每 1 元注册资本,新增注册资本由冠城大通和中国海淀集团按持股比例同比例认购,其中冠城大通以厂房建筑、土地使用权作价认购1,836.00 万元,中国海淀集团以港元现汇折人民币认购 1,764.00 万元;授权公司经营团队组织公司章程修改和办理注册资本变更的相关工商管理营业执照的法律手续。2007 年 9 月 4 日,大通有限股东签署了《<中外合资福州大通机电有限公司合资经营合同>补充修订本》,同意合资经营公司注册资本为 13,600.00 万元,新增注册资本 3,600.00 万元,冠城大通以厂房建筑、土地使用权作价出资 1,836.00万元,中国海淀集团以港元现汇折人民币出资 1,764.00 万元。2007 年 9 月 4 日,大通有限股东签署了《<中外合资福州大通机电有限公司章程>补充修订本》。2007 年 9 月 4 日,福州经济技术开发区经济发展局核发《关于福州大通机电有限公司增加注册资本的批复》(榕开经发[2007]资字 102 号),同意大通有限增加注册资本至 13,600.00 万元,核准冠城大通和中国海淀集团于 2007 年 9 月 4日签订的公司补充修订合同、公司补充修订章程。2007 年 9 月 6 日,福建省人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资闽马合资字[2005]0004 号)。2007 年 9 月 10 日,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具闽中兴评字(2007)第 3085 号《冠城大通股份有限公司拟对外投资的工业房地产资产评估报告书》,经评估后,冠城大通位于福州市马尾快安园区 67、71 号地的土地使用权以及该地块上的工业厂房和道路、管网、围墙等配套设施于评估基准日(2007 年 8 月 31 日)的账面净值为 97,569,195.30 元,评估值为 102,363,907.05元,评估增值 4,794,711.75 元,增值率为 4.91%。2007年9月19日,福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字(2007)A75 号《验资报告》,验证截至 2007 年 9 月 18 日止,大通有限已收到冠城大通新增缴纳的注册资本 18,360,000.00 元,冠城大通以经评估的土地使用权及其地上建筑作价出资,经全体股东确认的实物作价为评估基准日的评估值(即102,363,907.05 元),其中 18,360,000.00 元作为冠城大通的实物出资额,超过出资额的部分计 84,003,907.05 元,作为大通有限应付冠城大通的负债(截至 2008年 3 月 31 日,大通有限已向冠城大通支付完毕该等负债)。冠城大通已与大通有限就上述资产办妥了有关资产转移手续。验证截至 2007 年 9 月 18 日止,大通有限已收到中国海淀集团新增缴纳的注册资本 17,640,000.00 元,中国海淀集团实际投入港币 18,300,000.00 元,折人民币 17,657,621.00 元,其中 17,640,000.00 元作为出资额,超过出资额的部分计 17,621.00 元,作为大通有限应付中国海淀集团的负债(截至 2012 年 10 月 23 日,大通有限已向中国海淀集团支付完毕该等负债)。2007 年 9 月 25 日,大通有限取得了福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:350100400003687),注册资本为 13,600.00 万元,实收资本为 13,600.00 万元。3、2011 年 7 月,大通有限第一次股权转让2011年1月5日,大通有限召开董事会并作出决议,全体董事一致同意中国海淀集团将其所持有的大通有限49.00%股权(出资额为6,664.00万元)转让给朗毅有限公司,转让价格为9,334.20万港元;转让完成后,大通有限注册资本仍为13,600.00万元,其中冠城大通以实物折合6,936.00万元出资,占注册资本的51.00%,朗毅有限以港元折合6,664.00万元出资,占注册资本的49.00%;同意新一届董事会董事、监事由冠城大通和朗毅有限委派;同意重新制定公司合同、章程。2011年1月6日,中国海淀集团与朗毅有限签订《股权转让协议》,中国海淀集团同意将所持有的大通有限49.00%的股权(出资额为6,664.00万元)转让给朗毅有限,股权转让价以大通有限2010年6月30日的净资产作为定价的参考依据,确定为9,334.20万港元,并以港元支付。同日,冠城大通出具《确认函》,确认自动放弃上述股权的优先购买权利。同日,中国海淀集团公告《主要及关联交易》,披露上述股权转让事宜。2011年1月6日,冠城大通与朗毅有限重新签订了《中外合资福州大通机电有限公司合资经营合同》和《中外合资福州大通机电有限公司章程》。2011年1月30日,福州经济技术开发区经济发展局核发《关于福州大通机电有限公司股权转让的批复》(榕开经发[2011]资字51号),同意中国海淀集团将其所持有的大通有限49.00%股权转让给朗毅有限;同意公司不设监事会,设监事一名;核准冠城大通与朗毅有限就上述变更事项于2011年1月6日签订的合资合同、公司章程。原公司合同、章程及其修订本废止。2011年1月30日,福建省人民政府核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽马合资字[2005]0004号)。2011年7月27日,大通有限取得了福州经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:350100400003687)。4、2015 年 12 月,大通有限第二次增资2015年12月18日,大通有限召开2015年董事会第二次会议,全体董事审议一致通过并决议:同意公司的投资总额由23,000.00万元增加至70,000.00万元;同意公司的注册资本由13,600.00万元增加至41,000.00万元,增资价格按2015年11月30日大通有限的净资产确定为1.13元/每1元注册资本,本次增加注册资本27,400.00万元,其中,冠城大通以获利年度至2014年从大通有限获得未分配利润22,481,820.00元转增注册资本19,895,415.93元,冠城大通以现金265,538,000.00元新增注册资本234,989,380.53元,朗毅有限以获利年度至2014年从大通有限获得未分配利润21,600,180.00元转增注册资本19,115,203.54元;本次新增注册资本27,400.00万元,出资期限在2016年3月31日前;本次增资完成后,冠城大通出资额为324,244,796.46元,占注册资本的79.08%,朗毅有限出资额为85,755,203.54元,占注册资本的20.92%;同意就上述增资事项修改公司章程相关条款。2015年12月18日,冠城大通召开第九届董事会第四十次(临时)会议,审议通过《关于对福州大通机电有限公司进行增资的议案》,同意大通有限原股东以利润4,408.20万元转增股本并由冠城大通以现金26,553.80万元对大通有限进行增资。冠城大通对大通有限进行增资,大通有限另一股东朗毅有限(与冠城大通属同一控制人控制)未同比例增资,故上述《关于对福州大通机电有限公司进行增资的议案》涉及关联交易,但无需提交冠城大通股东大会审议,时任冠城大通关联董事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦回避表决,独立董事均发表了同意的独立意见。2015年12月21日,冠城大通公告了《冠城大通股份有限公司关于向控股子公司福州大通进行增资并转让资产的公告》(编号:临2015-089),披露了上述增资相关事宜。2015年12月18日,大通有限董事会通过了对《中外合资福州大通机电有限公司章程》的修改。2015年12月22日,大通有限取得了福州经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91350105775367844D)。鉴于当时福州经济技术开发区工商行政管理局已不要求提供验资报告,故此次增资未出具验资报告。2020年5月12日,大华出具了大华核字[2020]005168号《历次验资复核报告》,对此次增资的出资情况进行了复核验证。根据当时有效《自由贸易试验区外商投资备案管理办法(试行)》等相关规定,大通有限于2016年6月3日于福州经济技术开发区商务局办理了本次变更涉及的外商投资企业变更备案。5、2019 年 12 月,大通有限第二次股权转让2019年12月24日,大通有限召开董事会并作出决议,全体董事一致同意朗毅有限将其持有大通有限11.00%的股权转让给冠城大通。根据中企华出具的中企华评报字(2019)第4624号《资产评估报告》,截至评估基准日2019年9月30日,大通有限股东全部权益评估值为95,178.67万元,以此为参考依据,双方协定此次转让价格为10,469.00万元。同日,冠城大通召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于同意受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权的议案》,关联董事回避表决,独立董事均发表了事前认可意见及专项意见,同意本次关联交易。此次关联交易无需提交冠城大通股东大会审议。2019年12月25日,冠城大通公告了《冠城大通股份有限公司关于受让福州大通11.00%股权的公告》(编号:临2019-060),披露了上述股权受让事宜。2019年12月24日,朗毅有限与冠城大通签订《福州大通机电有限公司股权转让协议书》,约定朗毅有限将其持有大通有限11.00%的股权(出资额为4,510.00万元)转让给冠城大通,股权转让价以大通有限截至2019年9月30日的净资产评估价值确定为10,469.00万元(股权转让价款已于2020年3月4日支付完毕)。2019年12月24日,冠城大通与朗毅有限签署了新的《福州大通机电有限公司章程》。同日,大通有限办理完毕此次股权转让的备案登记。6、2020 年 3 月,大通有限整体变更为股份公司2020年2月14日,大通有限召开董事会会议,同意大通有限通过整体变更设立方式改制为股份公司。2020年2月24日,大华出具了大华审字[2020]001746号《审计报告》;截至审计基准日2019年12月31日,大通有限母公司净资产为52,863.74万元。2020年3月3日,中企华出具中企华评报字(2020)第3080号《资产评估报告》,截至评估基准日2019年12月31日,大通有限母公司资产总额为85,838.51万元,负债总额为32,974.77万元,净资产为52,863.74万元,评估价值为100,593.49万元。2020年3月4日,大通有限召开董事会会议,同意公司以2019年12月31日为基准日,将公司经大华审计的账面净资产528,637,411.87元按照约1.2894:1的比例折合成410,000,000股,每股面值1.00元,其余118,637,411.87元计入股份公司资本公积。整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。2020年3月5日,大通新材召开了创立大会,会议通过了公司设立的相关决议,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事。同日,公司股东冠城大通及朗毅有限签署了《公司章程》。2020年3月5日,大华出具了大华验字[2020]000093号《验资报告》,确认截至2020年3月5日,公司之股东以基准日2019年12月31日经审计的净资产为基础,按1.2894:1的比例折合成股本410,000,000.00元。2020年3月9日,公司向福州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换取了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91350105775367844D)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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