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| 喜悦智行—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 宁波喜悦智行科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 40321.30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 罗志强 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 75,000,000 | 成立日期 | 2005-02-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是一家专业提供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限责任公司设立情况喜悦有限由 Orbis Corporation 与罗志强于 2005 年 2 月出资设立。OrbisCorporation 系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司,喜悦有限设立时为中外合资经营企业,名称为奥必思(宁波)塑料包装品有限公司,具体过程如下:2005 年 1 月 25 日,Orbis Corporation 与罗志强签署《奥必思(宁波)塑料包装品有限公司中外合资经营合同》(简称“合资合同”),约定喜悦有限注册资本为 76 万美元,罗志强以相当于 34.2 万美元的人民币现金出资,占注册资本的 45%,Orbis Corporation 以现汇 27 万美元及价值 14.8 万美元的设备出资,占注册资本的 55%,但可根据实际出资的设备价值调整美元现金出资额。同日,罗志强与 Orbis Corporation 签署《奥必思(宁波)塑料包装品有限公司章程》。 2005 年 1 月 26 日,慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营奥必思(宁波)塑料包装品有限公司合同和章程的批复》(慈外经贸审(2005)10 号),同意罗志强与 Orbis Corporation 签署的合资合同和公司章程。同日,宁波市人民政府批准向喜悦有限核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资甬字[2005]0021 号)。 2005 年 1 月 27 日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈弘会验字(2005)第 46 号),经审验,截至 2005 年 1 月 27 日,喜悦有限已收到罗志强缴纳的注册资本人民币 283.06 万元,折合为 34.20 万美元。 2005 年 2 月 3 日,喜悦有限取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企合浙甬总字第 008969 号)。 2005 年 11 月 3 日,喜悦有限董事会作出决议,确认 Orbis Corporation 已完成 32.23 万美元的货币出资,并同意未完成的价值 9.57 万美元的设备出资变更为全部以美元现汇投入,出资不迟于 2005 年 12 月 31 日缴纳完毕,同意对公司章程和合资合同的相应条款进行修改。同日,慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意奥必思(宁波)塑料包装品有限公司变更合资外方出资方式、出资期限及修改合同章程有关条款的批复》(慈外经贸审(2005)208 号),同意上述变更。 2005 年 11 月 10 日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈弘会验字(2005)第 477 号),经审验,截至 2005 年 7 月 29 日,喜悦有限已收到 Orbis Corporation 分别于 2005 年 2 月 18 日、2005 年 7 月 27 日、2005 年 7月 29 日缴存的第 1 期注册资本共 32.23 万美元(折合 263.04 万元),出资方式为美元现汇。前述出资完毕后,喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计66.43 万美元。 2005 年 11 月 17 日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈弘会验字(2005)第 682 号),经审验,截至 2005 年 11 月 16 日,喜悦有限已收到 Orbis Corporation 于 2005 年 11 月 15 日缴存的第 2 期注册资本 9.57 万美元(折合 77.36 万元),出资方式为美元现汇。前述出资完毕后,喜悦有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计 76 万美元。 2005 年 11 月 21 日,喜悦有限取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(企合浙甬总字第 008969 号)。 (二)股份有限公司设立情况2016 年 4 月 25 日,中汇会计师出具《宁波喜悦塑料包装品有限公司 2015年度审计报告》(中汇会审[2016]2739 号),截至 2015 年 12 月 31 日,喜悦有限的净资产值为 1,231.17 万元。2016 年 4 月 26 日,中联资产评估集团有限公司出具《宁波喜悦塑料包装品有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 666 号),截至 2015 年 12 月 31 日,喜悦有限净资产评估价值为 3,918.93 万元。 2016 年 4 月 26 日,喜悦有限召开股东会并作出决议,同意喜悦有限以截至2015 年 12 月 31 日经中汇会计师审计的净资产 1,231.17 万元以 1.3125:1 的比例折合股本 938 万元,整体变更为股份公司,每股 1 元,其中 938 万元为注册资本,折股后剩余的净资产 293.17 万元计入资本公积。同日,全体发起人罗志强、罗胤豪签订了《关于宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立为股份有限公司之发起人协议》。 2016 年 5 月 12 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议并通过《公司章程》及相关议案,选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。同日,中汇对喜悦有限整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验并出具了《宁波喜悦包装科技股份有限公司(筹)验资报告》([2016]3146 号),经审验,截至 2016 年 5 月 12 日,喜悦智行已收到全体股东以喜悦有限净资产折合的注册资本(实收资本)人民币 938 万元。 2016 年 6 月 8 日,喜悦智行取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330282768537876J)。 (二)2017 年 12 月增资及股权转让2017 年 12 月 22 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会,同意(1)公司股本由 2,605 万元增至 5,095 万元,新增股本 2,490 万股由天策控股、旺科投资以货币方式分别认购 2,400 万股、90 万股,本次增资价格为 1 元/股;(2)罗志强将其持有的公司 5%股权即 255 万股以 255 万元的价格转让给旺科投资,股份转让价格为 1 元/股;(3)罗胤豪将其持有的公司 5%的股权即 255 万股以 255万元的价格转让给旺科投资,股份转让价格为 1 元/股;(4)同意修改公司章程。 同日,罗志强、罗胤豪分别与旺科投资签署了《股权转让协议书》。 2017 年 12 月 25 日,公司分别与天策控股、旺科投资签署《股份认购及增资协议》。 2017 年 12 月 27 日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017]5444 号),经审验,截至 2017年 12月 25日,喜悦智行已收到天策控股首期出资人民币 1,200万元。 2017 年 12 月 27 日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017]5445 号),经审验,截至 2017 年 12 月 26 日,喜悦智行已收到天策控股第 2 期出资人民币1,200 万元。 2017 年 12 月 28 日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017]5446 号),经审验,截至 2017 年 12 月 27 日,喜悦智行已收到旺科投资出资人民币 90 万元。 2017 年 12 月 28 日,宁波市市场监督管理局核准上述变更,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:91330282768537876J)。 (三)2018 年股权转让及增资1、2018 年 2 月股权转让2018 年 2 月 14 日,罗志强、罗胤豪分别与君科投资签署《股份转让协议》,约定罗志强、罗胤豪分别向君科投资转让 62.5 万股、48.5 万股喜悦智行股份,转让价格为 8.8 元/股。 2018 年 2 月 14 日,罗志强与悦扬投资签署《股份转让协议》,约定罗志强向悦扬投资转让 293 万股喜悦智行股份,转让价格为 8.8 元/股;同日,双方签署《股份转让协议之补充协议》,约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 2018 年 2 月 25 日,罗胤豪与佳升投资签署《股份转让协议》,约定罗胤豪向佳升投资转让 307 万股喜悦智行股份,转让价格为 8.8 元/股。同日,双方签署《股份转让协议之补充协议》,约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 2、2018 年 3 月股权转让2018 年 3 月 1 日,罗志强与毛鹏珍签署《股份转让协议》,约定罗志强向毛鹏珍转让 250 万股喜悦智行股份,转让价格为 1 元/股。 2018 年 3 月 1 日,罗胤豪与何佳莹签署《股份转让协议》,约定罗胤豪向何佳莹转让 150 万股喜悦智行股份,转让价格为 1 元/股。 2018 年 3 月 1 日,罗胤豪与罗婕文签署《股份转让协议》,约定罗胤豪向罗婕文转让 100 万股喜悦智行股份,转让价格为 1 元/股。 3、2018 年 3 月增资2018 年 3 月 3 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,同意公司股本由5,095 万元增至 6,250 万元,新增股本 1,155 万股由通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期以货币方式分别认购 300 万股、300 万股、193 万股、181 万股、125 万股、56 万股,本次增资价格为 8.8 元/股。 2018 年 3 月 3 日,就本次增资相关事宜,公司及本次增资前公司全体股东分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期签署《增资协议》;同日,公司、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰、永欣贰期签署《增资协议之补充协议》,该等《增资协议之补充协议》约定公司的业绩目标、上市安排、退出选择权、股份回购等内容。 2018 年 3 月 15 日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2018]0536 号),经审验,截至 2018 年 3 月 12 日,公司已收到通元优科、华桐恒泰、乾灵颐博、甬潮创投、永欣贰期、德笙投资合计 6 名新增股东缴纳的注册资本 1,155 万元,累计实收资本 6,250 万元。 2018 年 3 月 21 日,公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330282768537876J)。 4、关于股份转让相关的特殊权利条款终止事项2019 年 1 月 17 日,永欣贰期与公司、罗志强、罗胤豪签署《<增资协议之补充协议>之终止协议》,约定各方于 2018 年 3 月 3 日签署的《增资协议之补充协议》自《<增资协议之补充协议>之终止协议》签署之日起终止。 2019 年 10 月 10 日,罗志强与悦扬投资签署《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》,同意自《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》签署之日起,双方于 2018 年 2 月 14 日签署的《股份转让协议之补充协议》终止。 2019 年 10 月 10 日,罗胤豪与佳升投资签署《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》,同意自《<股份转让协议之补充协议>之终止协议》签署之日起,双方于 2018 年 2 月 25 日签署的《股份转让协议之补充协议》终止。 2019 年 10 月 10 日,公司、罗志强及罗胤豪分别与通元优科、德笙投资、乾灵颐博、甬潮创投、华桐恒泰签署《关于<增资协议之补充协议>之终止协议》,同意自《<增资协议之补充协议>之终止协议》签署之日起,各方于 2018 年 3 月3 日签署的《增资协议之补充协议》终止。 综上所述,公司和/或实际控制人罗志强、罗胤豪均就协议约定的特殊条款与签订方签署了终止协议,上述特殊权利条款已做清理,且终止协议合法有效。 上述协议不存在可能导致公司控制权变化的情形,不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 5、关于罗志强、罗胤豪转让股份的比例根据《公司法》第 141 条以及公司章程的规定,公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间,时任董事长罗志强与时任总经理罗胤豪转让的公司股份数量超过其所直接持有公司股份总数的 25%。 2018 年,罗志强、罗胤豪转让公司股份事宜说明如下:(1)因转让前罗志强、罗胤豪亦通过天策控股、旺科投资间接持有公司的股份,二人于 2018 年期间因股份转让实际减少的直接及间接持股数,均未超过2017 年年末直接及间接持股总数的 25%; (2)截至 2020 年 1 月 1 日,罗志强、罗胤豪根据《公司法》自 2018 年 1月 1 日起各自累计可转让的股份数量已超过 2018 年 2 月至 3 月期间转让股份的数量;(3)公司全体股东已出具确认函,对公司目前全体股东的资格及全体股东持有公司股权的真实、合法、有效等情况不存在任何异议。同时,宁波市市场监督管理局已于 2020 年 1 月 2 日出具证明,“经宁波市市场监督管理局数据库查询,2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录”。 综上所述,罗志强和罗胤豪于 2018 年 2 月至 2018 年 3 月期间的上述股份转让瑕疵事宜不影响该等股东当前持有公司股权的真实、合法、有效,对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 (四)2019 年 1 月股权转让2019 年 1 月 17 日,悦扬投资与永欣贰期签署《股份转让协议》,受让永欣贰期所持 56 万股喜悦智行股份,受让价格为 8.8 元/股。(五)2019 年 8 月资本公积转增股本2019 年 6 月 25 日,公司召开 2018 年年度股东大会,同意以公司现有总股本 6,250 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。资本公积转增股本后,公司股本由 6,250 万元增加至 7,500 万元。 2019 年 8 月 10 日,容诚会计师事务所出具《验资报告》(会验字[2019]8620号),经审验,截至 2019 年 6 月 30 日,公司已将资本公积合计 1,250 万元转增股本,变更后的注册资本人民币 7,500 万元,累计实收资本(股本)7,500 万元。 2019 年 8 月 16 日,公司取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330282768537876J)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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