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| 澜沧古茶—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 普洱澜沧古茶股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 62825.12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华创证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 杜春峄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 60,000,000 | 成立日期 | 2002-09-11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是一家集研发、生产和销售于一体的综合性茶叶企业 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限责任公司阶段1、2002 年 9 月,古茶公司设立(1)2002 年 9 月,古茶公司设立2002 年 8 月 8 日,杜春峄等 48 名自然人签署《澜沧县古茶有限公司章程》,共同出资 1,911,655.03 元设立古茶公司。2002 年 8 月 21 日,云南思茅思联会计师事务所有限公司澜沧分所出具《验资报告》(思联澜会字(2002)第 23 号),截至 2002 年 7 月 30 日,古茶公司累计注册资本实收金额为人民币 191 万元(古茶公司设立时《验资报告》及《企业法人营业执照》注册资本 191 万元与公司实收资本差异为四舍五入取整所致,下同)。2002 年 9 月 11 日,古茶公司领取了思茅地区澜沧拉祜族自治县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号 5327292000006,公司名称“澜沧县古茶有限公司”,注册资本 191 万元。2020 年 4 月 17 日,大华会计师事务所出具《历次验资复核报告》(大华核字[2020]003948 号),截至 2002 年 7 月 30 日止,古茶公司已收到 48 名股东投入的实收资本 1,911,655.03 元。古茶公司设立时实收资本不低于注册资本,出资真实到位。(2)2002 年 9 月,古茶公司工商登记设立时出资构成情况2002 年 9 月古茶公司工商登记设立时出资人合计出资 1,911,655.03 元2、2006 年 7 月,古茶公司名称变更2006 年 6 月 27 日,经各出资人同意,古茶公司名称由“澜沧县古茶有限公司”修改为“澜沧古茶有限公司”。2006 年 7 月 3 日,古茶公司领取了思茅市澜沧拉祜族自治县工商行政管理局颁发的变更后《企业法人营业执照》。3、2010 年 5 月,古茶公司注册资本增加至 10,152,346.89 元(1)2002 年 10 月至 2010 年 5 月,古茶公司出资情况变动2002 年 10 月至 2010 年 5 月期间,古茶公司上述实收资本变动未及时履行工商变更登记,但实收资本始终高于工商登记的注册资本 191 万元,截至 2007年 2 月公司实收注册资本为 3,384,115.63 元。(2)2010 年 5 月,古茶公司注册资本增加至 10,152,346.89 元2010 年 1 月 25 日,古茶公司召开股东会,全体出资人一致同意注册资本由1,911,655.03 元增加至 10,152,346.89 元,增资形式为货币资金(含 2002 年 10 月至 2007 年 2 月期间出资人货币增资 1,472,460.60 元)及土地估价增值。2010 年 4 月 15 日,云南普洱思联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(思联会事验字[2010]09 号),截至 2010 年 3 月 31 日止,古茶公司已收到自然人股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 824 万元,其中以货币出资247 万元、以土地使用权出资 577 万元,变更后的累计注册资本及实收资本 1,015万元。2010 年 5 月 19 日,古茶公司领取了普洱市澜沧拉祜族自治县工商行政管理局颁发的变更后《企业法人营业执照》,注册号 532729100000915。古茶公司于 2017 年财务自查中发现,在 2010 年 5 月增加注册资本时,全体股东用于出资的土地使用权实际为古茶公司的自有资产;同时,全体股东以土地估价增值增资的金额实际应为 4,297,805.73 元、以货币增资的金额实际应为3,942,886.13 元(包含古茶公司 2002 年成立至本次增资前通过自然人股东现金增资 1,472,460.6 元),与上述《验资报告》(思联会事验字[2010]09 号)记载金额不符。就上述出资瑕疵,古茶公司于 2017 年 8 月 20 日召开股东会,全体股东一致同意以货币出资置换该等土地使用权出资,补足其应履行的出资义务。2017 年 8 月 31 日,云南泛正会计师事务所(前身为云南普洱思联会计师事务所有限公司)出具《验资更正报告》(云泛会验更[2017]第 001 号),对其于 2010年 4 月 15 日出具的《验资报告》(思联会事验字[2010]09 号)进行更正,确认古茶公司 2010 年增资的实际情况为:截止 2010 年 3 月 31 日以货币累计增资3,942,886.13 元,以土地使用权增资 4,297,805.73 元。同时,古茶公司全体股东已于 2017 年 8 月 30 日及 2017 年 8 月 31 日将其各自应缴付的货币出资缴存至公司指定的银行账户。该等《验资更正报告》已经在澜沧拉祜族自治县市场监督管理局办理完毕登记备案手续。2020 年 4 月 17 日,大华会计师事务所出具《历次验资复核报告》(大华核字[2020]003948 号)对古茶公司 2010 年 5 月增加注册资本出资已全部到位事项予以确认。(3)2002 年 10 月至 2010 年 5 月古茶公司存在工商变更登记不及时的情况古茶公司设立后至 2010 年 5 月增资办理工商变更登记期间,发生了多次实收资本变动等事项,且未按照《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关法律法规的要求,及时进行工商变更登记,但公司实收资本增加的出资人均为公司实际出资人,公司实收资本减少之后的金额均高于其有效《企业法人营业执照》上记载的注册资本金额,未损害公司及债权人的利益;出资人的出资转让均在公司实际出资人之间进行或者因继承、直系亲属间转让而发生,未损害公司及其他第三方的利益。公司股东于 2010 年 5 月使用公司资产进行出资的瑕疵业已得到纠正,全体股东以货币出资补足了其各自应履行的出资义务,且公司已报送、备案验资更正报告,公司注册资本和实收资本真实、充足,未侵害债权人的利益,未影响公司的持续经营。2017 年 12 月,澜沧拉祜族自治县市场监督管理局出具说明:“上述行为不属于重大违法违规行为,本局对公司的验资更正报告予以确认,并对澜沧古茶2010 年 5 月的出资人及出资结构予以确认,不会因澜沧古茶上述实收资本增减及变动过程中的不规范行为对澜沧古茶及其股东进行行政处罚,亦不会追究相关主体其他任何法律责任。”4、2012 年 7 月,古茶公司注册资本增加至 11,280,346.89 元及出资转让、继承2012 年 2 月 25 日,古茶公司召开股东会,全体出资人一致同意古茶公司注册资本增加至11,280,346.89元,新增注册资本1,128,000.00元由王娟以现金认缴,增资价格为 9.87 元/出资额。2012 年 5 月 10 日,云南普洱思联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(思联会验[2012]138 号),截至 2012 年 4 月 19 日止,古茶公司已收到王娟缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,128,000.00 元,累计注册资本及实收资本 11,280,346.89 元。2012 年 7 月 2 日,古茶公司领取了由普洱市澜沧拉祜族自治县工商行政管理局颁发的变更后《企业法人营业执照》。5、2014 年 11 月,古茶公司出资继承2014 年 11 月 5 日,古茶公司召开股东会,全体出资人一致同意张娜母继承其已故配偶赵平全部出资 76,967.61 元。2014 年 11 月 14 日,澜沧拉祜族自治县市场监督管理局对古茶公司上述出资继承进行了变更登记。6、2017 年 9 月,古茶公司注册资本增加至 12,533,718.77 元及出资继承2017 年 8 月 20 日,古茶公司召开股东会作出决议,同意古茶公司注册资本增加至 12,533,718.77 元,新增注册资本 1,253,371.88 元由广州天速以现金1,940.00 万元认缴;同意黄小白继承其已故配偶姚有荣全部出资 30,000.00 元、罗琼芳继承其已故配偶王志荣全部出资 134,323.11 元。2017 年 11 月 17 日,云南泛正会计师事务所出具《验资报告》(云泛会验[2017]第 022 号),截至 2017 年 8 月 28 日,古茶公司已收到广州天速缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,253,371.88 元,累计注册资本及实收资本人民币12,533,718.77 元。2017 年 9 月 29 日,古茶公司领取了由澜沧拉祜族自治县市场监督管理局颁发的变更后《营业执照》,统一社会信用代码 9153082862288455XW。7、2018 年 1 月,古茶公司出资转让、继承2018 年 1 月 22 日,古茶公司召开股东会作出决议,同意朱正荣将其持有的全部出资 33,508.98 元无偿赠予其子朱俊呯,同意钟琴番继承其已故母亲李梅花全部出资 110,339.46 元。2018 年 1 月 26 日,古茶公司召开股东会作出决议,同意张大炳将其持有的全部出资 30,152.64 元无偿赠予其子张金。2018 年 1 月 22 日、26 日,普洱市澜沧拉祜族自治县市场监督管理局对古茶公司上述出资变动进行了变更登记。(二)股份有限公司阶段1、2018 年 2 月,澜沧古茶设立2018 年 1 月 23 日,古茶公司召开股东会,全体股东一致同意根据大华会计师事务所对有限公司截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产进行折股,整体变更设立股份有限公司。根据大华会计师事务所以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的大华审字[2017]008515 号《审计报告》,古茶公司在审计基准日净资产的审计值为 23,173.53万元。根据万隆(上海)资产评估有限公司以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的万隆评报字(2017)第 1986 号《澜沧古茶有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其净资产价值评估项目资产评估报告》,古茶公司在评估基准日净资产的评估价值为 28,278.34 万元。2018 年 2 月 8 日,澜沧古茶召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致决议通过以经审计的账面净资产 23,173.53 万元作为依据整体变更设立股份公司,按 1:0.214383 的比例折合股份总额 4,968.00 万股,每股面值1.00 元,剩余部分 18,205.53 万元计入资本公积。2018 年 2 月 8 日,大华会计师事务所出具大华验字[2018]000072 号《验资报告》,对公司变更时的注册资本实收情况进行了审验。2018 年 2 月 13 日,澜沧古茶取得普洱市工商行政管理局颁发的变更后《营业执照》。2、2018 年 6 月,澜沧古茶注册资本增加至 54,000,000.00 元2018 年 3 月 15 日,澜沧古茶召开股东大会,全体股东一致决议通过公司注册资本由 4,968.00 万元增至 5,400.00 万元,新增注册资本分别由深圳景迈新实业合伙企业(有限合伙)、共青城福思投资管理合伙企业(有限合伙)以货币资金形式认购 270.00 万股、162.00 万股,认购价格均为 5.83 元/股。2018 年 5 月 15 日,大华会计师事务所出具大华验字[2018]000282 号《验资报告》,对公司本次变更的注册资本实收情况进行了审验,截至 2018 年 3 月 26日止,澜沧古茶已收到各出资者缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币4,320,000.00 元,变更后累计股本为 54,000,000.00 元。2018 年 6 月 13 日,公司取得普洱市工商行政管理局颁发的《营业执照》。3、2019 年 9 月,澜沧古茶注册资本增加至 60,000,000.00 元及股权转让2019 年 9 月 20 日,澜沧古茶召开股东大会,全体股东一致决议通过公司注册资本由 5,400.00 万元增至 6,000.00 万元,新增注册资本分别由共青城凯易恒正投资管理合伙企业(有限合伙)、郑文平、平阳浚泉信本投资合伙企业(有限合伙)以货币形式认购 225.00 万股、225.00 万股、150.00 万股,认购价格均为 13.30元/股。2019 年 11 月 6 日,大华会计师事务所出具大华验字[2019]000452 号《验资报告》,对公司本次变更的注册资本实收情况进行了审验,截至 2019 年 10 月 16日止,澜沧古茶已收到上述各出资者缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 6,000,000.00 元,变更后累计股本为 60,000,000.00 元。2019 年 9 月 25 日,澜沧古茶取得普洱市市场监督管理局颁发的变更后《营业执照》。4、2020 年 5 月,股份继承公司自然人股东华老二于 2020 年 3 月去世,经云南省澜沧拉祜族自治县公证处公证,其子华玉祥继承其持有的公司全部股份 715,474 股。公司于 2020 年 5 月 8 日召开股东大会并审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据前述股份继承事宜修改《公司章程》相应条款。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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