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| 信邦智能—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广州信邦智能装备股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2756.67 | 项目拟募集资金(万元) | 68599.43 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2756.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李罡 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 82,699,950 | 成立日期 | 2005-07-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 汽车智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况 发行人前身为广州信邦汽车装备制造有限公司。信邦有限设立于 2005年 7月 18日,由信邦集团、信邦远东以货币出资设立,设立时注册资本为 2,000.00万元,法定代表人为李罡,住所为广州市花都区新华镇风神大道 10号 B 栋一层04,经营范围为设计、生产自动化设备及其零部件,销售本企业产品,并提供售后服务。 2005年 6月 15日,广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于设立合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司的批复》(花外经贸管复[2005]51号),同意广东信邦自动化设备有限公司(后更名为“广东信邦自动化设备集团有限公司”)与信邦远东合资设立信邦有限。2005年 6月 21日,广州市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资穗花合资证字[2005]0006号)。 2005年 7月 18日,信邦有限在广州市工商局获得《法人营业执照》,注册号为企合粤穗总字第 008534号。 2005年 10月 11日,广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗华会(2005)外验字 113号),验明截至 2005年 10月 10日,信邦集团货币实缴出资 511.20万元。 2005年 11月 2日,广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗华会(2005)外验字 117号),验明截至 2005年 10月 17日,信邦远东货币实缴出资 400.00万港元,折合 416.96万元人民币。 2006年 5月 31日,广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗华会(2006)外验字 042号),验明截至 2006年 5月 22日,信邦集团货币实缴出资 908.80万元,信邦远东货币实缴出资 160.00万港元,折合 165.384万元人民币(信邦远东多缴纳的 2.344万元人民币经投资者确认转做资本公积)。至此,信邦有限注册资本全部实缴完成。 (二)股份公司设立情况 广州信邦智能装备股份有限公司系由信邦有限的原股东以发起设立的方式,将信邦有限整体变更而设立的股份有限公司。 2016年 2月 26日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具了“安永华明(2016)专字第 61200462_G01号”《专项审计报告》,确认截至2015年 11月 30日,信邦有限的账面净资产为 9,487.25万元。 2016年 2月 26日,广东中联羊城资产评估有限公司(现更名为“中联国际评估咨询有限公司”)出具了“中联羊城评字【2016】第 XHMPC0048号”《资产评估报告书》,以 2015年 11月 30日为基准日,信邦有限采用资产基础法评估的股东权益(净资产)价值为 12,327.40万元。 2016年2月29日,信邦有限董事会通过决议,一致同意按照公司经审计净资产值 9,487万元中的 3,125万元以 1:1的比例折成股本 3,125万股(每股 1元),净资产与注册资本的差额 6,362万元计入资本公积金,公司组织形式变更为股份有限公司,整体变更后公司更名为“广州信邦智能装备股份有限公司”。2016年 3月 1日,信邦集团、信邦远东和横琴信邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司发起人协议》,约定以发起设立方式将信邦有限整体变更为股份有限公司。 2016年 4月 29日,信邦智能 2016年第一次股东大会作出决议,同意以信邦有限截至 2015年 11月 30日经审计的净资产 9,487万元为基础,将其中的 3,125万元折合为 3,125万股,净资产与注册资本的差额 6,362万元计入资本公积金。 2016年 5月 18日,广州市商务委出具《关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(穗商务资批[2016]17号),同意信邦有限整体变更事宜。2016年 5月 20日,广州市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资穗股份证字[2016]0003号)。 2016年 5月 30日,广州市工商局核准本次整体变更登记,信邦智能从广州市工商局获得《营业执照》,统一社会信用代码为 914401017756647694。 2020年 7月 3日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第61200462_G01号),经审验,截至 2015年 11月 30日,公司已收到全体股东以信邦有限 2015年 11月 30日经审计净资产 94,872,504.03元出资,其中部分净资产 31,250,000.00元按 1:1的折股比例折为 3,125万股,每股面值为 1元,折合为公司股本 31,250,000.00元,净资产与股本的差额部分 63,622,504.03元已计入公司资本公积。 (一)2005年 7月,发行人前身信邦有限设立 (二)2008年 10月,信邦有限第一次增资及变更经营范围 2008年5月10日,信邦有限董事会作出决议,同意信邦有限增加注册资本700.00万元。本次增资由信邦远东以 700.00万元人民币等额外币认缴出资 700.00万元,价格经协商按 1.00元/出资额确定;并将经营范围变更为设计、生产自动化设备、工具及其零部件;汽车、摩托车模具(含冲模、注塑模、模压模等)、夹具(焊装夹具、检验夹具等)设计、制造;高性能焊接机器人和高效焊装生产设备制造;精密在线测量仪器开发与制造;销售本企业产品,并提供售后服务; 上述同类产品的批发及进出口配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。 2008年 8月 20日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司增资及变更经营范围的批复》(粤外经贸资字[2008]1025号),同意信邦有限增资及变更经营范围事宜。2008年 8月 22日,广东省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资穗花合资证字[2005]0006号)。 2008年 10月 28日,信邦有限在广州市工商局完成办理工商变更登记。 2008年 10月 9日,广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗华会(2008)外验字 3017号),验明截至 2008年 9月 19日,信邦远东货币实缴出资 797.00万港元,折合 699.15万元人民币,信邦有限累计实缴出资 2,699.15万元。 2015年 5月 27日,广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗华会(2015)外验字第 3002号),验明截至 2015年 5月 8日,信邦远东货币实缴出资 1.10万港元,折合 8,674.93元人民币(多缴纳的 198.03元人民币经投资者确认转做资本公积),信邦有限累计实缴出资 2,700万元。 (三)2015年 9月,信邦有限第二次增资 2015年8月10日,信邦有限董事会作出决议,同意信邦有限增加注册资本425.00万元,本次增资由横琴信邦以 1,300.00万元货币认缴出资 425.00万元。 2015年 8月 21日,广州市商务委员会出具《广州市商务委关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司增资事项的批复》(穗外经贸花资批[2015]66号),同意信邦有限增资事宜。2015年 8月 28日,广州市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资穗花合资证字[2005]0006号)。 2015年 9月 1日,信邦有限在广州市工商局完成办理工商变更登记。 2015年 8月 27日,广州华都会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗华会(2015)外验字第 3004号),验明截至 2015年 8月 25日,横琴信邦货币实缴出资 1,300.00万元,其中 875.00万元计入资本公积,信邦有限累计实缴出资 3,125.00万元。 2020年 7月 7日,安永华明出具《广州信邦智能装备股份有限公司验资复核报告》(安永华明(2020)专字 61200462_G01号),对由广州华都会计师事务所有限公司出具的穗华会(2005)外验字 113号验资报告、穗华会(2005)外验字 117号验资报告、穗华会(2006)外验字 042号验资报告、穗华会(2008)外验字 3017号验资报告、穗华会(2015)外验字第 3002号验资报告和穗华会(2015)外验字第 3004号验资报告进行了复核,复核结果为:安永华明未发现信邦有限的注册资本及其实收情况与广州华都会计师事务所有限公司出具的上述验资报告中所述相关结论在重大方面存在不相符的情形。 (四)2016年 5月,信邦有限整体变更为外商投资股份有限公司 (五)2018年 2月,信邦智能第一次股权转让 2018年1月15日,信邦智能第一届董事会2018年度第一次会议作出决议,同意公司股东信邦远东将所持 312.50万股股份以 11,000.00万元转让给共青城国邦。 2018年 1月 31日,信邦智能 2018年第一次股东大会作出决议,同意公司股东信邦远东将所持 312.50万股股份以 11,000.00万元转让给共青城国邦。同日,信邦远东与共青城国邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》,约定上述转让事宜。 截至本招股说明书签署日,共青城国邦已向信邦远东支付 19,999,999.80元(含该 19,999,999.80元股份转让款对应的代扣代缴税款 1,943,181.80元),并另就其中 500万元股份转让款代扣代缴税款 485,795.46元,剩余 89,514,204.74元股份转让价款(含代扣代缴税款)尚未实际支付。 针对尚未支付完成的股权转让事项,信邦远东与共青城国邦已于 2020年 6月 5日签署《关于广州信邦智能装备股份有限公司股份转让事宜的确认函》,双方共同确认,共青城国邦尚未付清上述股份转让价款的情形不构成《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为,信邦远东不会因此追究共青城国邦在股份转让协议项下的违约责任或其他法律责任,前述股份转让行为合法有效且不存在争议。 发行人已就上述变更办理了外商投资企业变更备案。 2018年 2月 2日,信邦智能在广州市工商局完成办理工商变更登记。 (六)2018年 3月,信邦智能第一次增资及第二次股权转让 2018年1月16日,信邦智能第一届董事会2018年度第二次会议作出决议,同意信邦智能增加注册资本 173.2954万元,其中,弘信晨晟以 1,499.9987万元货币认购 42.6136万股,弘信二期以 4,599.9994万元货币认购 130.6818万股;同意共青城国邦将所持的 42.6136万股股份以 1,499.9987万元的交易对价转让给弘信晨晟,将所持的 130.6818万股股份以 4,599.9994万元的交易对价转让给弘信二期。 2018年 2月 8日,信邦智能 2018年第二次股东大会作出决议,同意信邦智能增加注册资本 173.2954万元,其中,弘信晨晟以 1,499.9987万元货币认购42.6136万股,弘信二期以 4,599.9994万元货币认购 130.6818万股;同意共青城国邦将其所持信邦智能 173.2954万股股份转让给弘信二期、弘信晨晟,其中将42.6136万股以 1,499.9987万元的交易对价转让给弘信晨晟,将所持的 130.6818万股以 4,599.9994万元的交易对价转让给弘信二期。 本次弘信二期、弘信晨晟增资和股权转让的背景为:一方面,发行人为满足未来发展的资金需求、优化治理结构,拟引进外部财务投资者,而共青城国邦亦有一定的资金需求;另一方面,弘信二期、弘信晨晟作为专业的投资机构,看好智能制造产业及发行人的业务发展前景,因此,发行人及实际控制人通过增资和股权转让方式引进弘信二期、弘信晨晟。 本次弘信二期、弘信晨晟增资和股权转让定价均按发行人投前估值 11亿元,即每股增资及转让价格为 35.2元,其定价依据为根据公司业务发展潜力及所处行业的良好发展前景,以及当时公司的经营情况和股权投资市场环境,由公司新老股东共同协商确定,定价公允、合理。 信邦远东将发行人股份转让给共青城国邦后、共青城国邦立即将发行人股份转让给弘信二期和弘信晨晟的主要原因系:一方面,发行人拟在中国境内 A 股市场发行上市,并通过股权转让的方式将控股股东及实际控制人控制的其他企业的股东均显示为境内股东,因此,发行人实际控制人拟将其通过境外企业持有的发行人股份转给其控制的境内企业,并最终实现将发行人的公司性质由中外合资企业变更为内资企业;另一方面,弘信二期和弘信晨晟有意通过增资或股权转让的方式投资发行人,但其认为跨境支付股权转让价款的手续相较于直接在境内支付股权转让款更为繁琐,因此,其更愿意从境内企业的股东受让发行人的股份。 基于前述原因,发行人实际控制人先行实施股权架构调整,即将境外企业信邦远东持有的发行人股份转给境内企业共青城国邦,随后共青城国邦再将其持有的部分发行人股份转让给弘信二期和弘信晨晟,具有合理性。 信邦远东于 2018年 1月将发行人股份转让给共青城国邦,发行人已就该次股份转让办理了外商投资企业变更备案及工商变更登记手续;共青城国邦于2018年 2月将发行人股份转让给弘信二期和弘信晨晟,发行人已依法办理了相关变更登记手续,完成了股份的转让。 因此,上述股权转让不存在规避相关法律法规的情形。 经核查,共青城国邦将其所持发行人股份转让给弘信二期和弘信晨晟是真实的,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。 2018年 2月 9日,信邦智能、弘信二期、弘信晨晟共同签署《广州信邦智能装备股份有限公司股份认购协议》,约定上述增资事宜。 同日,共青城国邦与弘信晨晟、弘信二期签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》,约定上述转让事宜。 发行人已就上述变更办理了外商投资企业变更备案。 2018年 3月 15日,信邦智能在广州市工商局完成办理工商变更登记。 针对上述增资事宜,2020年 7月 3日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第 61200462_G02号),经其审验,截至 2018年 3月 31日,发行人已收到弘信二期、弘信晨晟缴纳的增资认购款合计 30,499,991.00元,其中 1,732,954.00元作为认缴注册资本的实收资本(股本);全体股东的累计货币出资金额为 32,982,954.00元,占注册资本总额的 100.00%;弘信二期及弘信晨晟于 2018年 8月支付增资认购款共计 12,199,995.70元,于 2019年 12月支付剩余增资认购款共计 18,299,994.30元。 本次弘信二期和弘信晨晟增资及股权转让价款均已支付完毕,并且均为自有资金,该次股权转让和增资事项不涉及纳税义务。 针对上述股权转让事宜,截至本招股说明书签署日,弘信二期、弘信晨晟已经全额支付上述股份转让款项。 (七)2018年 12月,信邦智能第三次股权转让 2018年11月20日,信邦智能第一届董事会2018年度第七次会议作出决议,同意公司外方股东信邦远东将其持有的 769.58万股股份转让给共青城国邦,将其持有的 197.92万股股份转让给共青城信邦。 2018年 12月 6日,信邦智能 2018年第四次股东大会作出决议,同意公司股东信邦远东将所持 769.58万股股份转让给共青城国邦,将所持 197.92万股股份转让给共青城信邦。 2018年 12月 10日,信邦远东与共青城国邦、共青城信邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》,约定上述转让事宜,其中共青城国邦受让 769.58万股股份应付的价款为 27,089.216万元,共青城信邦受让 197.92万股股份应付的价款为6,966.784万元。该股权转让初始价格经协商按35.2元/股确定,定价依据为 2018年年初弘信晨晟、弘信二期受让股份及增资入股价格。 2020年 5月 15日,因信邦远东、共青城信邦均系李罡、姜宏、余希平共同控制的企业,为了降低实际控制人的资金支付压力,经三位实际控制人内部协商一致,信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》,同意共青城信邦受让 197.9200万股的价格变更为 1,000.00万元。该次股权转让价款调整后的价格为 5.0525元/股,系参考母公司截至转让时点上一年末每股净资产金额等因素确定。 2018年 2月 9日,弘信二期、弘信晨晟与发行人等相关主体签署《广州信邦智能装备股份有限公司股权投资合作协议》,约定:在投资方作为发行人股东期间且发行人合格发行上市或被上市公司收购前,如果实际控制人转让其直接或/或间接所持有的发行人全部或部分股份给任何第三方,其转让价格不得低于该次投资的单价。截至本招股说明书签署日,弘信二期、弘信晨晟已同意上述股份转让价格调整事项,并确认目前没有且未来不会因为该股份转让价格调整事项向发行人及相关方追索或谋求补偿任何利益。除上述情形外,由于上述股权转让价款的调整系转让方即原股东信邦远东和受让方即新股东共青城信邦之间就股份转让事宜的调整,不涉及发行人及其他股东的利益,因此,无须发行人及其他股东同意。根据信邦远东的公司章程,上述股权转让价格变更事项需履行董事会审议程序;根据共青城国邦、共青城信邦的合伙协议,上述股权转让价格变更事项可由执行事务合伙人余希平自主决定。2020年 5月 14日,信邦远东根据公司章程的要求召开了董事会,履行了相应的内部决策程序,董事会同意了股权转让款价格变更事项。 由于本次股权转让价款调整并不涉及股东的变更,无须就上述变更事项单独申请办理外商投资企业变更备案及工商变更登记。 因此,本次股权转让价款的调整履行了相应的内部及外部程序,合法合规。 截至本招股说明书签署日,共青城信邦已向信邦远东支付该次股份转让的全部转让价款,并已代扣代缴税款;共青城国邦未向信邦远东付款,但已就其中1,500万元股份转让款代扣代缴税款 1,457,386.36元,剩余 269,434,773.64元股份转让价款尚未实际支付。 针对尚未支付完成的股权转让事项,信邦远东与共青城国邦已于 2020年 6月 5日签署《关于广州信邦智能装备股份有限公司股份转让事宜的确认函》,双方共同确认,共青城国邦尚未付清上述股份转让价款的情形不构成《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为,信邦远东不会因此追究共青城国邦在股份转让协议项下的违约责任或其他法律责任,前述股份转让行为合法有效且不存在争议。 发行人已就上述变更办理了外商投资企业变更备案。 2018年 12月 29日,信邦智能在广州市工商局完成办理工商变更登记。 本次股权转让后,公司的外资股东信邦远东退出持股,公司的企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。 (八)2019年 12月,信邦智能资本公积转增资本及变更经营范围 2019年3月15日,信邦智能第一届董事会2019年第二次会议审议作出决议,同意以总股本 32,982,954.00股为基数,向全体股东每 10股转增 15.0735425股,合计转增为股本 49,716,996.00股。 2019年 4月 1日,信邦智能 2019年第二次临时股东大会作出决议,同意公司以总股本 32,982,954.00股为基数,向全体股东每 10股转增 15.0735425股,合计转增为股本 49,716,996.00股。转增后,公司总股本为 82,699,950.00股,注册资本为人民币 8,269.9950万元;同意公司经营范围变更,变更后的经营范围为:模具制造;具有独立功能专用机械制造;电工机械专用设备制造;连续搬运设备制造;风动和电动工具制造;工业自动控制系统装置制造;金属切割及焊接设备制造;液压和气压动力机械及元件制造;物料搬运设备零部件制造;喷枪及类似器具制造;机械零部件加工;工业机器人制造;轻小型起重设备制造;电气机械设备销售;通用机械设备销售;通用设备修理;货物进出口(特别管理规定和许可审批的商品除外)。 2019年 12月 16日,信邦智能在广州市市场监督管理局完成办理工商变更登记。 2020年 7月 3日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第61200462_G03号),经其审验,截至 2019年 12月 31日,发行人已将资本公积49,716,996.00元转增股本;变更后发行人累计股本为 82,699,950.00元,占变更后注册资本的 100.00%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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