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| 星辉环材—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 星辉环保材料股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-11-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4842.81 | 项目拟募集资金(万元) | 56357.30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4842.81 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 申港证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈雁升 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 145,284,300 | 成立日期 | 2006-06-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 高分子合成材料聚苯乙烯(PS)研发、生产与销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立情况 1、有限公司设立情况 2006 年 5 月 17 日,韩国 SKN 制定了《爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司章程》。 2006 年 6 月 13 日,汕头市外经贸局作出《关于设立外资企业爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司的批复》(汕外经贸审[2006]71 号),批准韩国 SKN 在汕头市设立外资企业星辉材料。 2006 年 6 月 19 日,汕头市人民政府向星辉材料颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤汕外资证字[2006]0009 号)。2006 年 6 月 27 日,汕头市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号:企独粤汕总副字第 190732 号),发行人前身星辉材料获准登记成立,成立时名称为“爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司”。 2006 年 11 月 17 日,中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具了中和正信验字[2006]第 7-016 号《验资报告》。截至 2006 年 11 月 15 日,公司已收到韩国 SKN 以货币缴纳的第一期出资额 200.00 万美元,占注册资本的 15.38%。 2006 年 11 月 22 日,中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具了中和正信验字[2006]第 7-017 号《验资报告》,截至 2006 年 11 月 21 日,公司已收到韩国 SKN 以货币缴纳的第二期出资额 1,100.00 万美元。至此,公司申请设立登记的注册资本金已足额缴纳。 2020 年 9 月 28 日,华兴会计师事务所针对上述出资情况出具《关于对星辉环保材料股份有限公司 2006 年和 2012 年验资报告的复核意见》(华兴所(2020)审核字 GD-330 号),复核并确认上述注册资本已全部到位。 2、股份公司设立情况 (1)设立方式 公司系由星辉材料以整体变更方式发起设立的股份公司,星辉材料将其截至2016 年 10 月 31 日经审计的净资产 150,689,805.95 元(其中,专项储备为603,918.24 元)折为发行人的股本 15,000 万元,其余人民币 85,887.71 元转为资本公积金,603,918.24 元仍作为专项储备。整体变更后,股份公司的注册资本为15,000.00 万元,各发起人按照原来的出资比例认购净资产折合股本后的股份。根据《星辉环保材料股份有限公司因整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》(联信(证)评报字[2020]第 A0262 号),星辉材料净资产在 2016 年 10 月 31 日的评估值为 34,089.93 万元。 (2)设立程序以及发起人设立时股权结构 2017 年 2 月 24 日,星辉材料召开董事会,审议并通过以截至 2016 年 10 月31 日经审计的净资产值进行折股,将星辉材料整体变更为股份有限公司,星辉材料各股东按其持有的星辉材料的股权比例向发行人出资并持有相应股份。 2017 年 2 月 24 日,星辉材料的全体股东作为发起人共同签署了《星辉化学股份有限公司(筹)发起人协议》。2017 年 3 月 3 日,发行人召开创立大会,审议通过了整体变更设立股份有限公司的议案,并选举了第一届董事会及监事会。 2017 年 3 月 6 日,汕头市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为914405007894511074 的《营业执照》。 3、报告期内发行人股本形成及其变化情况 (1)2017 年 3 月,变更设立股份有限公司 (2)2017 年 3 月,第二次增资 2017 年 3 月 20 日,公司通过 2017 年第一次临时股东大会决议,同意新增股东杨仕宇、星智投资、陈雁升、陈创煌、星诚投资、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英共 12 名,合计认缴 3,656.8960 万股,认购价格为 5.80 元/股,增资后公司注册资本为 18,656.8960 万元。 参与此次增资的陈雁升、陈创煌系公司实际控制人,陈粤平系实际控制人陈冬琼之兄长,星智投资、星诚投资系公司的员工持股平台,杨仕宇、刘薇薇等 7名自然人系外部投资者。 根据华兴会计师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD-011 号),截至 2017 年 3 月 28 日,发行人已收到全体股东缴纳的投资款 21,210 万元,其中 3,656.8960 万元为注册资本,其余 17,553.1040万元计入资本公积。 2017 年 3 月 29 日,汕头市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》。 2017 年 5 月 5 日,汕头市商务局就公司上述增资事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》。 星智投资、星诚投资的增资价格为每股 5.80 元,与此次外部投资人增资价格一致,本次增资不构成股份支付。 2019 年 12 月,由于邓奕武离职、刘鑫计划离职,二人所持星智投资财产份额转让予李谨铭;2020 年 4 月,由于李春光离职,将所持星诚投资出资份额转让给黄文胜。 (3)2017 年 11 月,存续分立 ①存续分立的原因2017 年下半年,公司为积极配合汕头市黄厝围工业区搬迁改造工作,已在汕头保税区选定新址并进行新厂区建设,计划尽快完成搬迁。随着公司新厂区陆续建设完成并投入使用,位于黄厝围东海南路的旧厂区土地和厂房将被闲置,预计在搬迁完成后由汕头市土地储备中心收储或者与房地产开发公司合作开发。鉴于搬迁后土地、房产处置方式和处置时间不确定,因此发行人采取了公司分立方式剥离了相关土地及房产,由星辉投资作为新设公司承接上述资产,作为后续土地房产处置工作的实施主体。分立完成后,公司在搬迁前继续使用旧厂区土地房产时向星辉投资租赁,租赁费用参照广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》(弘评(2018)第 0007 号)评估的结果确定。②本次分立的资产、负债及权益划分方案本次存续分立的审计基准日为 2017 年 9 月 30 日,按经审计的《星辉化学股份有限公司资产负债表》以及发行人以审计报告为基础编制的《星辉化学股份有限公司财产、负债清单》作为资产、负债划分的依据。具体划分方案为:A、分割给新设公司星辉投资的资产包括:位于汕头市龙湖区黄厝围东海南路的国有土地使用权及地上建筑物,其中土地使用权净值 34,037,973.37 元,地上建筑物净值 18,805,459.36 元。除上述资产外,其他资产分割给存续的发行人。B、分立前的负债全部由发行人继续承担,星辉投资承担连带责任。C、分割给新设公司星辉投资的所有者权益包括:注册资本 32,000,000.00 元,资本公积 20,843,432.73 元。除上述所有者权益外,其他所有者权益分割给存续的发行人。③存续分立履行的程序2017 年 11 月 10 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过以存续分立的方式进行分立,其中发行人为分立完成后的存续公司,星辉投资为分立完成后的新设公司。本次分立前,发行人的注册资本和实收资本为 18,656.896 万元。本次分立后,发行人的注册资本和实收资本为 15,456.896 万元,星辉投资的注册资本和实收资本为 3,200 万元。分立完成后,发行人和星辉投资的股东及股权比例均相同。同日,发行人与全体股东签署了《星辉化学股份有限公司分立协议》。以 2017 年 9 月 30 日为基准日,公司编制了资产负债表及财产、负债清单,作为本次分立资产、负债划分的依据,并委托会计师事务所出具了分立审计报告。2020 年 4 月 30 日,华兴会计师事务所出具《审计报告》(华兴所(2020)审字GD-029 号),以 2017 年 9 月 30 日为审计基准日,对发行人财务报表进行重新审计,发行人 2020 年第三次临时股东大会对审计结果予以确认。2017 年 11 月 10 日、2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 30 日,公司在《南方日报》上就本次公司存续分立事宜进行了三次公告。根据华兴会计师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD-012 号),截至 2017 年 12 月 18 日,发行人分立分割出资产52,843,432.73 元,所有者权益 52,843,432.73 元。发行人分立分割出的上述资产、所有者权益注入到新设公司星辉投资。发行人在本次分立完成之后的实收资本为154,568,960.00 元,比分立完成之前减少实收资本 32,000,000.00 元。2017 年 12 月 26 日,汕头市工商行政管理局向发行人换发《营业执照》。2017 年 12 月 27 日,汕头市商务局针对发行人上述分立事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》。公司本次存续分立已按照《公司法》关于公司分立的相关规定,履行了分割财产、编制资产负债表及财产负债清单、公告、办理变更登记等程序,相关资产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符合法律、法规的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。④存续分立对发行人财务指标和主营业务的影响根据“华兴所(2020)验字 GD-012 号”《验资报告》和“华兴所(2020)审字 GD-029 号”《审计报告》,以 2017 年 9 月 30 日为基准日,本次分立为旧厂区国有土地使用权及地上建筑物的剥离,不涉及业务的分割和剥离,且星辉投资分立出的总资产占分立前公司的比例为 9.62%、净资产金额占分立前公司的比例为 13.70%,对公司相关财务指标的影响较小。本次分立剥离的资产不构成一项主营业务,该等资产所涉及的收益仅包含公司搬迁前租用旧厂区国有土地使用权及地上建筑物形成的租赁收入,所涉及的费用仅包含国有土地使用权的摊销费用及地上建筑物的折旧费用,可清晰核算。因此,本次存续分立对公司主营业务没有影响,不构成主营业务的变化,公司报告期内的业绩满足连续计算的要求。 (4)2018 年 4 月,定向回购并注销股份 2018 年 3 月 8 日,股东郑泽峰、杨仕宇因自身资金需要主动要求退出,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议批准公司以 5.80 元/股的价格定向回购并注销郑泽峰、杨仕宇持有的股份,共计 928.4707 万股。本次回购实施后,公司注册资本由 15,456.896 万元变更为 14,528.4253 万元。 此次回购价格为每股 5.80 元,系考虑郑泽峰、杨仕宇持股时间较短且因自身原因退出,因此各方协商一致后确定,按照 2017 年 3 月的增资价格进行回购。 根据《公司法》的规定,公司编制了资产负债表及财产、负债清单,并先后于 2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 20 日和 2018 年 3 月 30 日三次在《南方日报》上刊载股份回购注销暨减资的公告。 根据华兴会计师事务所于 2020 年 5 月 6 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD-013 号),截至 2018 年 4 月 25 日,发行人已减少实收资本(股本)9,284,707.00 元。其中,杨仕宇减少出资 7,570,608.00 元;郑泽峰减少出资1,714,099.00 元。 2018 年 4 月 28 日,汕头市工商行政管理局向公司换发《营业执照》。 2018 年 5 月 2 日,汕头市商务局针对上述回购注销及变更公司注册资本事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》。(5)2019 年 4 月,第四次股权转让 2019 年 4 月 29 日,星辉控股将其所持有公司的 944.3476 万股,占公司总股本 6.50%的股权按 6.61 元/股的价格转让给黄俊辉;将其所持有公司的 145.2842万股,占公司总股本 1.00%的股权按 6.61 元/股的价格转让给李长在。同日,股权转让各方签订股权转让协议。此次股权转让价格为每股 6.61 元,系基于投资人对公司经营业绩预期,经各方协商一致确定。本次股权转让是各方真实意思表示,股权转让款均已支付,不存在争议或潜在纠纷。 2019 年 5 月 9 日,汕头经济特区保税区经济发展局针对发行人上述股权转让事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》。 (6)2020 年 6 月,第五次股权转让 2020 年 6 月 22 日,李长在将其所持有公司的 145.2842 万股,占公司总股本1.00%的股权按 7.06 元/股的价格转让给陈创煌。同日,股权转让各方签订股权转让协议。 此次股权转让价格为每股 7.06 元,经各方协商一致确定。本次股权转让是各方真实意思表示,股权转让款均已支付,不存在争议或潜在纠纷。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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