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| 钵施然—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 新疆钵施然智能农机股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3529.00 | 项目拟募集资金(万元) | 70003.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3529.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 马治鹏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 112,297,800 | 成立日期 | 2009-08-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 棉花种植机械设备的研发、生产、销售和售后服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)钵施然有限的设立及历次股本变动1.2009 年 8 月,有限公司设立钵施然有限成立于 2009 年 8 月 26 日。公司成立时的注册资本为 1,000 万元,由唯一股东亚特电器(亚特电器基本情况及历史沿革详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业 ”)分三次于 2011 年 8 月 21 日缴足,其中首期出资 300 万元于 2009 年 8 月 21 日缴足。 2009 年 8 月 22 日,新疆永信有限责任会计师事务所乌苏分所出具新信苏验字〔2009〕053 号《验资报告》,验证截至 2009 年 8 月 21 日止,有限公司已收到亚特电器缴纳的注册资本(实收资本)300 万元,出资方式为货币。 2009 年 8 月 26 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局向有限公司核发了注册号为 654202050002707 的《企业法人营业执照》。 2010 年 11 月 1 日,新疆永信有限责任会计师事务所乌苏分所出具新信苏验字〔2010〕051 号《验资报告》,验证截至 2010 年 11 月 1 日止,有限公司已收到亚特电器缴纳的第二期实收资本合计 300 万元,出资方式为货币,变更后的注册资本为 1,000 万元,实收资本为 600 万元。2010 年 11 月 29 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述出资事宜予以变更登记。 2011 年 8 月 17 日,新疆永信有限责任会计师事务所乌苏分所出具新信苏验字〔2011〕043 号《验资报告》,验证截至 2011 年 8 月 17 日止,有限公司已收到亚特电器缴纳的第三期实收资本合计 400 万元,出资方式为货币,变更后的注册资本为 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元。 2011 年 8 月 19 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述出资事宜予以变更登记。 2.2015 年 5 月,有限公司第一次增资2015 年 5 月 20 日,有限公司股东亚特电器做出股东决定如下:亚特电器以其享有的钵施然有限 5,600 万元债权向钵施然有限增资。本次增资完成后,有限公司的注册资本由 1,000 万元增加至 6,600 万元。 2015 年 5 月 20 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述出资事宜予以变更登记。 2019 年 9 月 23 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2019〕513 号《新疆钵施然农业机械科技有限公司进行债转股涉及的相关债务价值评估项目资产评估报告》,确认此次债转股涉及的相关债务的账面价值为 5,600 万元,评估价值为 5,600 万元。 2019 年 9 月 23 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2019〕362 号《验资报告》,验证截至 2015 年 5 月 25 日止,有限公司已收到亚特电器以持有有限公司的债权认缴的新增注册资本(实收资本)合计 5,600 万元。 3.2018 年 8 月,有限公司第二次增资2018 年 5 月 25 日,有限公司股东亚特电器做出股东决定如下:同意亚特电器以享有钵施然有限的 3,400 万元债权向钵施然有限增资。本次增资完成后,有限公司的注册资本由 6,600 万元增加至 10,000 万元。 2018 年 8 月 1 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述增资事宜予以变更登记。 2019 年 9 月 23 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2019〕512 号《新疆钵施然农业机械科技有限公司进行债转股涉及的相关债务价值评估项目资产评估报告》,确认此次债转股涉及的相关债务的账面价值为 3,400 万元,评估价值为 3,400 万元。 2019 年 9 月 23 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2019〕363 号《验资报告》验证截至 2018 年 5 月 25 日止,有限公司已收到亚特电器以持有有限公司的债权认缴的新增注册资本(实收资本)合计 3,400 万元。 4.2018 年 10 月,有限公司第一次股权转让(1)本次股权转让的基本情况2018 年 10 月 8 日,有限公司股东亚特电器做出股东决定如下:同意将其持有的有限公司 100.00%的股权(10,000 万元出资额)以 9,932.9652 万元的价格转让给亚特投资(亚特投资基本情况及历史沿革详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业”)。亚特投资与亚特电器均为公司实际控制人陈勇控制的企业。同日,股权转让双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司于 2018 年 7 月 2 日出具的坤元评报〔2018〕384 号《资产评估报告》所认定的有限公司净资产评估值为基础,经转让双方协商确定。同日,股权转让双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》,约定:本次股权转让价格为 9,932.9652 万元,股权转让款于协议签订后36 个月内支付完毕。截至本招股说明书签署日,上述股权转让款已经全部支付完毕。 2018 年 10 月 29 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。 5.2018 年 12 月,有限公司第二次股权转让2018 年 12 月 10 日,有限公司股东亚特投资做出股东决定如下:同意亚特投资将其持有的有限公司 38.00%的股权(3,800 万元出资额)以 3,774.5268 万元的价格转让给甬亚投资(甬亚投资的具体情况及历史沿革详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业”),将其持有公司 10%的股权(1,000 万元出资额)以 993.2965 万元的价格转让给陈勇。本次股权转让价格均为 0.9933 元/元出资额,与 2018 年 10 月的转让价格(即前次股权转让价格)一致。同日,股权转让各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司于 2018 年 7 月 2 日出具的坤元评报〔2018〕384 号《资产评估报告》中所认定的有限公司净资产评估值为基础,经转让双方协商确定。 本次股权转让款已支付完毕。 2018 年 12 月 14 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。 6.2018 年 12 月,有限公司第三次股权转让2018 年 12 月 22 日,钵施然有限召开股东会并作出决议如下:同意甬亚投资将其持有的有限公司 10.00%的股权(1,000 万元出资额)、3.00%股权(300万元出资额)分别以 3,000 万元、900 万元的价格转让给炬亚投资、卢敏。同日,股权转让各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权款已支付完毕,甬亚投资已就上述股权转让事宜向国家税务总局嘉兴市南湖区税务局代扣代缴了个人所得税。 2018 年 12 月 25 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。 7.2019 年 8 月,有限公司第四次股权转让(1)本次股权转让的基本情况2019 年 7 月 29 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:同意甬亚投资将其持有的有限公司 18.12%的股权(1,812 万元出资额)以 13,000 万元的价格转让给佳源创盛。同日,股权转让双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 本次股权转让款已支付完毕,甬亚投资已就上述股权转让向国家税务总局嘉兴市南湖区税务局代扣代缴了个人所得税。本次股权转让价格为 7.17 元/元出资额。 2019 年 8 月 8 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。 8.2019 年 8 月,有限公司第五次股权转让2019 年 8 月 18 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:同意甬亚投资分别将其持有的有限公司 3.00%的股权(300 万元出资额)、2.00%的股权(200 万元出资额)、1.65%的股权(165 万元出资额)、0.23%的股权(23 万元出资额)分别以 4,500 万元、3,000 万元、2,475 万元、345 万元的价格转让与浙江深改、浙江创投、朱国民、马万荣;陈勇将其持有的有限公司 1.6%的股权(160 万元出资额)、1.10%的股权(110 万元出资额)、0.42%的股权(42 万元出资额)分别以 2,400 万元、1,650 万元、630 万元的价格转让给通元优博、通泰信、马万荣。 同日,股权转让各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让款已全部支付,甬亚投资、陈勇已就上述股权转让事宜分别向国家税务总局嘉兴市南湖区税务局及乌苏市税务局第一税务分局代扣代缴及缴纳了个人所得税。 2019 年 8 月 26 日,塔城地区乌苏市工商行政管理局就上述股权转让事宜予以变更登记。 (二)整体变更为股份公司2019 年 9 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2019〕9178 号《审计报告》,确认截至 2019 年 8 月 31 日有限公司经审计净资产为155,619,528.06 元。 2019 年 9 月 25 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2019〕514 号《新疆钵施然农业机械科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的全部资产及相关负债价值评估项目资产评估报告》,确认截至 2019 年 8 月 31 日公司经评估净资产为 308,900,244.82 元,大于审计值。 2019 年 9 月 26 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意以 2019 年 8月 31 日为改制基准日,以经审计的有限公司净资产 154,855,138.68 元(总净资产 155,619,528.06 元扣除专项储备 764,389.38 元的金额)为基准折成股份公司的股本 10,000 万股,每股面值为 1.00 元,剩余部分的净资产计入股份公司的资本公积。同日,全体股东签署了《发起人协议书》。2019 年 10 月 1 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2019〕377 号《验资报告》,验证截至 2019 年 9 月 30 日止,公司已收到全体出资者所拥有的截至 2019 年 8 月 31 日止有限公司经审计的扣除专项储备后净资产154,855,138.68 元。根据《公司法》有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收股本 10,000 万元,资本公积 5,485.51 万元。 2019 年 10 月 18 日,公司召开了股份公司 2019 年第一次临时股东大会,审议通过设立股份公司的相关议案。 2019 年 10 月 23 日,伊犁哈萨克自治州塔城地区市场监督管理局向股份公司核发了《营业执照》,公司名称为新疆钵施然智能农机股份有限公司,统一社会信用代码为:91654202693406774K。 (三)股份公司历次股本变动1.2019 年 11 月,股份公司第一次增资2019 年 11 月 27 日,公司 2019 年第二次临时股东大会决议同意公司股本增加至 10,587 万股,新增的 587 万股由央企贫困地区产投基金认购 294 万股、伽德投资认购 176 万股、源祺投资认购 117 万股。本次增资价格为 17 元/股。 2019 年 11 月 29 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2019〕476 号《验资报告》,验证截至 2019 年 11 月 28 日止,公司已收到央企贫困地区产投基金、伽德投资、源祺投资缴纳出资款 9,979 万元,其中新增注册资本(实收股本)587 万元,计入资本公积(股本溢价)9,392 万元,各出资者均以货币出资。 2019 年 11 月 29 日,伊犁哈萨克自治州塔城地区市场监督管理局就上述增资事宜予以变更登记。 2.2021 年 7 月,股份公司第一次股权转让2021 年 7 月,亚特投资分别与央企乡村产投基金、晟浩真、秉毅创投签署了《股权转让协议》,约定:亚特投资分别将其持有的股份公司 105.87 万股、105.87 万股和 211.74 万股分别以 2,400 万元、2,400 万元和 4,800 万元的价格转让给央企乡村产投基金、晟浩真、秉毅创投。本次转让价格统一为 22.67 元/股。 3.2021 年 9 月,股份公司第二次增资2021 年 8 月 20 日,公司 2021 年第一次临时股东大会决议同意公司股本增加至11,229.78万股,新增的642.78万股由先进制造产业投资基金二期认购378.11万股、杭州崚宇认购 189.05 万股、嘉欣西电认购 75.62 万股。本次增资价格为26.45 元/股。 2021 年 9 月 18 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2021〕575 号《验资报告》,验证截至 2021 年 9 月 17 日止,公司已收到杭州崚宇、先进制造产业投资基金二期、嘉欣西电缴纳出资款 17,000 万元,其中新增注册资本(实收股本)642.78 万元,计入资本公积(股本溢价)16,357.22 万元,各出资者均以货币出资。 2021 年 9 月,伊犁哈萨克自治州塔城地区市场监督管理局就上述增资事宜予以变更登记。 4.2021 年 12 月,股份公司第二次股权转让2021 年 12 月,佳源创盛因调整投资策略需要,分别与杭州崚宇、物产中大投资、伟星智晨、马万荣、浙江经协、海南途润、钱玉明、锦杏云创业、王晶、胡雪芳、道通好合、李连红、贝文理、汤洪君、刘振辉、周文峰、卢伟等 17 位受让方签署了《股权转让协议》,约定:佳源创盛将其持有的全部钵施然股份合计 1,812 万股全部转让给受让方。本次股权转让的受让方中,杭州崚宇和马万荣为公司老股东,其他均为新股东。本次转让价格统一为 21.37 元/股。 2021 年 12 月,秉毅创投与群毅汇签署《股权转让协议》,约定秉毅创投将其持有的钵施然股份 211.74 万股以 4,800 万元的价格转让给群毅汇。秉毅创投与群毅汇的执行事务合伙人和主要出资者都是宋华亮,因此本次股权转让价格与2021 年 7 月秉毅创投受让钵施然股份的价格一致,均为 22.67 元/股。 5.2022 年 2 月,股份公司第三次股权转让2022 年 2 月,通元优博决定不再持有钵施然的股份,并将其持有的钵施然股份 80 万股转让给张爱军,80 万股转让给施清岛,并签署了《股份转让协议》。 本次股权转让价格均为每股 21.50 元。 2022 年 2 月,通泰信决定不再持有钵施然的股份,并将其持有的钵施然股份 60 万股转让给怡苑投资,50 万股转让给张景,并签署了《股份转让协议》。本次股权转让价格均为每股 21.50 元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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