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| 明月镜片—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 明月镜片股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3358.54 | 项目拟募集资金(万元) | 56796.04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3358.54 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东方证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 谢公晚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 100,756,000 | 成立日期 | 2002-09-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 是一家国内领先的综合类眼镜镜片生产商,其“明月镜片”品牌具有良好的品牌形象及市场知名度。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 二、发行人设立情况公司是由明月光电整体变更设立的股份有限公司。 (一)有限公司设立情况 发行人前身江苏明月光电科技有限公司成立于 2002 年 9 月 17 日,法定代表人谢公晚。成立时,公司注册资本为 102.00 万美元,其中明月实业以厂房、土地使用权出资认缴 12.02 万美元、以现金认缴出资 40 万美元,合计 52.02 万美元,宾哲晟(韩国籍)以现汇 49.98 万美元认缴出资,公司为中外合资经营企业。 公司设立时系经丹阳市对外贸易经济合作局于 2002 年 9 月 9 日出具的《关于“江苏明月光电科技有限公司”<合同>、<章程>的批复》(丹外经贸[2002]272号)、《关于“江苏明月光电科技有限公司”董事会中方董事成员的批复》(丹外经贸[2002]273 号)同意。2002 年 9 月 10 日,公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2002]41879号)。 2002 年 9 月 17 日,公司取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的“企合苏镇总字第 201043 号”《企业法人营业执照》。 根据丹阳市对外贸易经济合作局出具的关于同意《江苏明月光电科技有限公司”变更出资方式的批复》(丹外经贸[2002]363 号),外方股东宾哲晟出资方式由美元现汇变更为设备出资,双方股东确认出资设备的作价金额,并签署了《引进设备清单》。相关进口设备已经镇江出入境检验检疫局于 2003 年 1 月 27 日出具的编号为 321300102002597 的价值鉴定证书鉴定。 丹阳华信会计师事务所有限公司分别于 2003 年 2 月 1 日和 2003 年 12 月 10日出具了《验资报告》(丹华会外验字[2003]第 008 号)、《验资报告》(丹华会外验字(2003)第 070 号),对上述出资事项进行验证。 (二)股份公司设立情况 明月镜片由明月光电整体变更设立。2019 年 10 月,由明月光电全体股东作为发起人,以明月光电经立信所《审计报告》(信会师报字[2019]第 ZA15785号)审计的截至 2019 年 8 月 31 日净资产 35,897.69 万元为基数折合股本 6,080.87万股,差额部分计入资本公积,整体变更为明月镜片股份有限公司。 万隆评估对发行人截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评估并于2019 年 10 月 30 日出具“万隆评报字(2019)第 10459 号”《评估报告》。根据该《评估报告》,截至 2019 年 8 月 31 日,明月光电经评估的净资产为 41,811.49万元。 (三)报告期内的股本和股东变化情况 1、2017 年 12 月增资 2017 年 12 月 20 日,经股东会审议通过,新股东曾哲、王雪平、张湘华、朱海峰和志远管理合计向公司增资 330.49 万元,全部为货币出资。本次增资款共计 1,116.00 万元,其中 330.49 万元计入注册资本,其余 785.51 万元计入公司的资本公积。本次增资后,公司注册资本由原来的 5,000.00 万元增加到 5,330.49万元。 2、2018 年 12 月增资 2018 年 12 月 18 日,经股东会审议通过,新股东志明管理向公司增资 142.29万元,增资款共计 1,300.00 万元,其中 142.29 万元计入注册资本,其余 1,157.71万元计入资本公积,本次增资后,公司注册资本由原来的 5,330.49 万元增加到5,472.78 万元。 3、2019 年 4 月增资 (1)增资事项2019 年 4 月 15 日,经股东会审议通过,新股东诺伟其向公司增资 608.09 万元,增资款共计 12,000.00 万元,其中 608.09 万元计入注册资本,其余 11,391.91万元计入资本公积。本次增资后,公司注册资本由原来的 5,472.78 万元增加到6,080.87 万元。 (2)增资协议的特殊条款诺伟其就本次增资事宜与明月光电、谢公晚、谢公兴签订了增资协议及补充协议,就增资后各方的权利义务约定了特殊条款,主要内容如下:1)反稀释明月光电及实际控制人承诺,下一轮融资的投前估值不低于 18 亿元人民币。 诺伟其于 2019 年 4 月 11 日出具《承诺函》,如果明月光电及谢公晚、谢公兴要求降低后续融资的估值时,诺伟其同意后续融资的投前估值不低于 15 亿元人民币。 2)上市明月光电应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。 根据诺伟其出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》,诺伟其同意增资协议中“明月光电应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”、“下一轮融资的投前估值不低于 18 亿元人民币”以及与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效,且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任;诺伟其与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准,对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。 4、2019 年 11 月,整体变更为股份有限公司 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对明月光电截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了审计,并于 2019 年 10 月 28 日出具“信会师报字[2019]第ZA15785 号”《审计报告》。根据该《审计报告》,截至 2019 年 8 月 31 日,公司经审计的净资产为 35,897.69 万元。 万隆(上海)资产评估有限公司对发行人截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评估并于 2019 年 10 月 30 日出具“万隆评报字(2019)第 10459号”《评估报告》。根据该《评估报告》,截至 2019 年 8 月 31 日,明月光电经评估的净资产为 41,811.49 万元。 2019 年 10 月 31 日,明月光电全体发起人签署了《发起人协议书》。同日,明月光电股东会作出决议,全体股东一致同意明月光电整体变更设立股份有限公司,以经审计的净资产 35,897.69 万元折合股本 6,080.87 万元,差额部分计入资本公积。 5、2019 年 12 月,明月镜片第一次增资 2019 年 12 月 9 日,明月镜片召开 2019 年第一次临时股东大会并通过决议,以资本公积转增股本 3,919.13 万股。本次增资经镇江市市场监督管理局核准登记, 6、2019 年 12 月,明月镜片第二次增资 2019 年 12 月 24 日,明月镜片召开 2019 年第二次临时股东大会并通过决议,由自然人祝波善向公司投资 1,185 万元,其中 75.60 万元作为新增股本,1,109.4万元计入资本公积。 (2)增资协议的特殊条款祝波善就本次增资事宜与发行人、谢公晚、谢公兴签订了增资协议及补充协议,约定发行人应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。 根据祝波善出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》,祝波善同意增资协议中“明月镜片应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”以及与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效,且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任;祝波善与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准,对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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