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| 镇洋发展—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江镇洋发展股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-09-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4106.00～12318.00 | 项目拟募集资金(万元) | 57500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4106.00～12318.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中泰证券股份有限公司;浙商证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王时良 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 369,540,000 | 成立日期 | 2004-12-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 氯碱相关产品的研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立方式浙江镇洋发展股份有限公司的前身为镇洋有限,系由镇洋有限整体变更设立的股份有限公司。 2019 年 8 月 15 日,镇洋有限 2019 年第二次股东会作出决议,同意将镇洋有限整体变更为股份有限公司,以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日;同意聘请天健所和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。 2019 年 9 月 2 日,天健所出具天健审[2019]8774 号《审计报告》,确认截至审计基准日(2019 年 7 月 31 日),镇洋有限的净资产为 620,762,371.16 元。 2019 年 9 月 12 日,上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2019]第20071 号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份改造所涉及的该公司净资产价值资产评估报告》,确认截至评估基准日(2019 年 7 月 31 日),镇洋有限的净资产评估值为 93,081.91 万元。2019 年 10 月 23 日,镇洋有限召开 2019 年第三次股东会作出决议,确认了上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。 根据天健所出具的天健审[2019]8774 号《审计报告》,有限公司截至 2019 年7 月 31 日的净资产 620,762,371.16 元,按约 1:0.5953 的比例折成 369,540,000股,每股面值 1 元,均为普通股,股份公司股本总额为人民币 369,540,000 元,未计入股本部分的 251,222,371.16 元计入股份公司资本公积。 2019 年 11 月 8 日,镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋发展股份有限公司之发起人协议书》,同意以审计基准日(2019 年 7 月 31 日)经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954 万元折合为股份有限公司的股本,剩余净资产作为股份有限公司的资本公积,镇洋有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。 2019 年 11 月 11 日,股份公司召开创立大会,审议通过《公司章程》并选举产生第一届董事会、监事会成员。 2019 年 11 月 12 日,天健所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健验[2019]443 号《验资报告》。 上述整体变更方案已经交投集团浙交投[2019]269 号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。 2019年11月14日,股份公司在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立,注册号为 913302117685197585,注册资本为人民币 369,540,000 元。 (一)发行人股本形成与变化1、2004 年 12 月,有限公司成立2004 年 12 月 13 日,浙江发展化工科技有限公司作出股东会决议,同意组建镇洋有限。 2004 年 12 月 15 日,浙江发展化工科技有限公司与香港浙经有限公司共同签署了《合资经营合同》和《宁波镇洋化工发展有限公司章程》,双方共同出资设立宁波镇洋化工发展有限公司,公司注册地址为宁波市化学工业区;投资总额为 2,420 万美元,注册资本为 968 万美元,其中浙发公司出资 726 万美元,占注册资本的 75%,以人民币投入,香港浙经出资 242 万美元,占注册资本的 25%,以现汇投入;出资期限自工商登记之日起三个月内出资 15%,其余部分在三年内缴清;公司的经营期限为 50 年,经营范围为离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、盐酸、氢气及其他化工产品生产,研究开发新产品和新品种,提供相关技术及售后服务。 2004 年 12 月 17 日,宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2004]450 号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》,批准了上述约定事项。 2004 年 12 月 17 日,镇洋有限取得了宁波市人民政府核发的批准号为商外资甬资字[2004]0334 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004 年 12 月 21 日,镇洋有限在宁波市工商行政管理局注册成立,取得注册号为企合浙甬总字第 008821 号《企业法人营业执照》。2、2005 年 3 月,第一次实收资本变更2004 年 12 月 27 日,宁波三港会计师事务所有限公司出具宁三会验[2004]775号《验资报告》,截至 2004 年 12 月 27 日止,镇洋有限已收到香港浙经缴纳的注册资本合计美元 423,958.19 元,香港浙经以港币 3,300,000.00 元按照当日汇率1:1.0633 折合人民币 3,508,890.00 元,再按当日汇率 8.2765 折合美元 423,958.19元。 2005 年 3 月 5 日,宁波三港会计师事务所有限公司出具宁三会工验[2005]101号《验资报告》,截至 2004 年 12 月 30 日止,镇洋有限已收到股东以货币出资折合美元 5,876,806.62 元,其中浙发公司以人民币 45,500,000.00 元以当日汇率8.2765 折合美元 5,497,492.90 元;香港浙经以港币 2,950,000.00 元按当日汇率1.0642 折合人民币 3,139,390.00 元,再按当日汇率 8.2765 折合美元 379,313.72 元。 2005 年 3 月 10 日,镇洋有限在宁波市工商行政管理局镇海分局办理工商登记,取得注册号为企合浙甬总字第 008821 号《企业法人营业执照》。3、2007 年 6 月,第二次实收资本变更暨第一次股权转让2005 年 12 月 12 日,宁波三港会计师事务所有限公司出具宁三会工验[2005]606 号《验资报告》,截至 2005 年 10 月 31 日止,镇洋有限已收到股东以货币出资折合美元 1,937,666.25 元,其中浙发公司以人民币 14,500,000.00 元以转账当日汇率 8.2765 折合美元 1,751,948.29 元;香港浙经以港币 1,440,000.00 元按转账当日汇率 1.0426 折合人民币 1,501,344.00 元,再按转账当日汇率 8.0840 折合美元 185,717.96 元。2007 年 3 月 20 日,镇洋有限董事会作出有关股权转让的董事会决议,同意香港浙经将其持有镇洋有限 25%的股权转让给浙铁集团,公司类型由有限责任公司(台港澳与境内合资)变更为有限责任公司。同日,浙发公司出具放弃优先购买声明。 2007 年 3 月 23 日,香港浙经与浙铁集团签署《股权转让协议》,约定香港浙经将其持有镇洋有限 25%的股权转让给浙铁集团,转让价格按香港浙经已出资额 988,989.87 美元原价转让,香港浙经未出资部分 1,431,010.13 美元由浙铁集团履行出资义务。2007 年 3 月 30 日,浙发公司与浙铁集团共同签署的《宁波镇洋化工发展有限公司章程》,载明:公司注册资本为人民币 8,000 万元,浙发公司以货币出资,为人民币 6,000 万元,占 75%;浙铁集团以货币出资,为人民币 2,000 万元,占25%,其中 8,149,624 元已出资到位,剩余 11,850,376 元在 2007 年 12 月 20 日前足额缴纳。 2007 年 5 月 23 日,宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2007]285 号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权变更转为内资企业的批复》,同意香港浙经将其持有的镇洋有限 25%的股权转让给浙铁集团,公司性质由合资企业转变为内资企业,并收回原批准证书。 2007 年 6 月 1 日,镇洋有限就上述变更在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商变更登记手续,取得注册号为 3302111002338 号《企业法人营业执照》。4、2007 年 7 月,第三次实收资本变更2007 年 6 月 25 日,宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2007]1079号《验资报告》,截至 2007 年 4 月 3 日止,镇洋有限已收到浙铁集团缴纳的实收资本人民币 11,850,376.00 元,以货币出资。 2007 年 7 月 27 日,镇洋有限就本次实收资本变更在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商变更登记手续,取得注册号为 330211000002235 号《企业法人营业执照》。5、2008 年 1 月,第一次增资2007 年 9 月 17 日,镇洋有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由8,000 万元增加到 15,000 万元,新增注册资本 7,000 万元由股东浙铁集团以货币形式认缴。 2007 年 12 月 20 日,宁波威远会计师事务所有限公司出具威远验字[2007]2097 号《验资报告》,截至 2007 年 9 月 18 日止,镇洋有限已收到股东浙铁集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 7,000 万元,以货币出资。 2008 年 1 月 17 日,镇洋有限就本次增加注册资本在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商变更登记手续,取得注册号为 330211000002235 号《企业法人营业执照》。6、2011 年 9 月,第二次增资2011 年 9 月 7 日,镇洋有限召开股东会并作出股东决议,同意公司注册资本由 15,000 万元增加到 55,000 万元,其中浙铁集团以货币形式增加注册资本32,250 万元(17,250 万元计划在 2011 年 9 月 30 日前缴足,剩余 15,000 万元计划在 2013 年 9 月 7 日前缴足),浙发公司以货币形式增加注册资本 7,750 万元(2,750 万元计划在 2011 年 9 月 30 日前缴足,剩余 5,000 万元计划在 2013 年 9月 7 日前缴足)。 2011 年 9 月 20 日,宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2011]1207号《验资报告》,截至 2011 年 9 月 19 日止,镇洋有限收到股东缴纳的新增注册资本 2 亿元,其中浙铁集团缴纳新增注册资本 17,250 万元,浙发公司缴纳新增注册资本 2,750 万元。 2011 年 9 月 21 日,镇洋有限就本次增加注册资本在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商变更登记手续,取得注册号为 330211000002235 号《企业法人营业执照》。7、2012 年 3 月,第四次实收资本变更2012 年 2 月 22 日,宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2012]1031号《验资报告》,截至 2012 年 2 月 21 日止,镇洋有限收到股东缴纳的新增实收资本 1 亿元,其中浙铁集团缴纳新增实收资本 7,500 万元,浙发公司缴纳新增实收资本 2,500 万元。2012 年 3 月 1 日,镇洋有限就前述实收资本变更在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商变更登记手续,并领取注册号为 330211000002235 号的《企业法人营业执照》。8、2012 年 10 月,第五次实收资本变更2012 年 10 月 23 日,宁波世明会计师事务所有限公司出具甬世会验[2012]1184 号《验资报告》,截至 2012 年 10 月 22 日止,镇洋有限收到股东缴纳的新增实收资本 1 亿元,其中浙铁集团缴纳新增实收资本 7,500 万元,浙发公司缴纳新增实收资本 2,500 万元。 2012 年 10 月 31 日,镇洋有限就前述实收资本变更在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商变更登记手续,并领取注册号为 330211000002235 号的《企业法人营业执照》。9、2014 年 11 月,吸收合并镇洋新材料2014 年 9 月 26 日,镇洋有限召开股东会并作出决议,同意镇洋有限吸收合并宁波镇洋新材料有限公司,合并后合并各方的债权债务及相关权利义务由镇洋有限承继,合并基准日为 2014 年 9 月 30 日。 2014 年 9 月 26 日,镇洋新材料股东作出决定,同意镇洋有限吸收合并镇洋新材料,合并后合并各方的债权债务及相关权利义务由镇洋有限承继,合并基准日为 2014 年 9 月 30 日。2014 年 9 月 28 日,镇洋有限召开股东会并作出决议,同意与镇洋新材料签署《公司合并协议》。 2014 年 9 月 28 日,镇洋新材料股东作出决定,同意与镇洋有限签署《公司合并协议》。 2014 年 9 月 28 日,镇洋有限与镇洋新材料签署《公司合并协议》,协议约定:(1)合并方式为镇洋有限吸收合并镇洋新材料,镇洋有限存续,镇洋新材料办理注销登记;(2)合并基准日为 2014 年 9 月 30 日;(3)合并基准日各方资产情况为,镇洋有限资产总额为 159,886 万元,负债为 91,286 万元,净资产为 68,600万元;镇洋新材料资产总额为 22,904 万元,负债为 20,999 万元,净资产为 1,905万元;(4)合并后,存续企业镇洋有限的企业名称、注册地址、法定代表人、注册资本保持不变;(5)合并后,合并各方原有债权债务及其他相关权利义务由合并后存续的公司镇洋有限承继。 2014 年 9 月 30 日,镇洋有限和镇洋新材料就本次吸收合并在《宁波日报》进行了公告。 2014 年 10 月 28 日,浙铁集团出具浙铁资[2014]91 号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司对宁波镇洋新材料有限公司吸收合并的批复》,同意镇洋有限吸收合并镇洋新材料。 2014 年 11 月 14 日,镇洋有限召开股东会并作出决议,同意吸收合并后,镇洋有限的基本情况不变,公司组织机构不作调整。 2014 年 11 月 18 日,宁波市镇海区市场监督管理局作出(甬镇市监)登记内销字[2014]第 000233 号《准予注销登记通知书》,准予镇洋新材料注销登记。 2014 年 11 月 18 日,镇洋有限就本次吸收合并全资子公司镇洋新材料在宁波市镇海区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并领取注册号为330211000002235 号的《营业执照》。 10、2016 年 4 月,第二次股权转让2015 年 12 月 25 日,浙铁集团出具浙铁资[2015]123 号《关于无偿划转宁波镇洋化工发展有限公司 25%股权的通知》,经浙铁集团第 101 次董事会审议通过,决定以 2015 年 12 月 31 日作为基准日,将浙发公司持有的镇洋有限 25%股权无偿划转到浙铁集团直接持有。 2016 年 2 月 25 日,镇洋有限召开股东会并作出决议,同意以 2015 年 12 月31 日作为基准日,将浙发公司持有的镇洋有限 25%股权无偿划转到浙铁集团直接持有。2016 年 4 月 11 日,镇洋有限就本次股权划转在宁波市镇海区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并领取 913302117685197585 号的《营业执照》。11、2016 年 5 月,第一次减资2016 年 4 月 15 日,镇洋有限股东浙铁集团作出决定,同意将公司注册资本5.5 亿元缩减为 3 亿元,减少的注册资金 2.5 亿元转为镇洋有限资本公积。 2016 年 5 月 26 日,镇洋有限就本次注册资本减少在宁波市镇海区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并换领了注册号为 913302117685197585 号的《营业执照》。 天健所出具天健验[2020]373 号《验资报告》,对本次减资后注册资本进行了确认。12、2017 年 11 月,股东变更2016 年 10 月 9 日,浙江省国资委以浙国资企改[2016]9 号《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》,同意交投集团吸收合并浙铁集团的方案;吸收合并后,浙铁集团注销,其现有全部资产、债权、债务、合同及商业活动承诺由交投集团承继,相关资产(股权)全部变更至交投集团名下;吸收合并基准日为 2016 年 8 月 31 日。 2017 年 10 月 27 日,镇洋有限股东交投集团作出决定,同意公司股东由浙铁集团变更为交投集团。 2017 年 11 月 1 日,镇洋有限就本次股东变更在宁波市镇海区市场监督管理局办理了工商变更登记手续并换领了注册号为 913302117685197585 号的《营业执照》。13、2018 年 12 月,第二次减资2018 年 9 月 30 日,镇洋有限作出 2018 年第二次股东会决议,同意公司减少注册资本 5,819 万元,变更后注册资本为 24,181 万元。 2018 年 12 月 14 日,镇洋有限就本次股东变更在宁波市镇海区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并换领了注册号为 913302117685197585 号的《营业执照》。 天健所出具天健验[2020]355 号《验资报告》,对本次减资后的注册资本进行了确认。14、2019 年 7 月,混合所有制改制暨第三次增资2018 年 5 月 4 日,交投集团出具浙交投(2018)122 号《关于同意启动镇洋化工股改上市的批复》,同意镇洋有限启动混合所有制改革前期工作。 2018 年 10 月 23 日,信永中和会计师事务所出具 XYZH/2018HZA10245 号《宁波镇洋化工发展有限公司清产核资专项财务审计报告》。 2018 年 11 月 29 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字(2018)第 10219 号《宁波镇洋化工发展有限公司拟实施混合所有制改革涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》确认,镇洋有限截至评估基准日 2018 年 2 月 28 日按照资产基础法评估的评估价值为 543,545,800.00 元,按收益法评估的全部权益评估价值为 545,900,000.00 元,该评估报告已于 2018 年 12 月 10 日在交投集团办理了评估备案,备案号为浙交评备[2018]0007 号。 2018 年 12 月 7 日,镇洋有限召开第五届七次职工代表大会,会议审议通过了公司混合所有制改革方案。 2019 年 1 月 18 日,交投集团出具浙交投[2019]36 号《关于同意镇洋化工混改实施方案的批复》,同意镇洋有限上报的混改实施方案。 根据交投集团批复同意的混改实施方案,镇洋有限通过在浙江产权交易所公开挂牌征集战略投资者,海江投资、德联科技、恒河材料通过竞价程序获得增资份额并锁定入股价格,员工持股平台汇海合伙、海江合伙按照“同股同价”的原则参与镇洋有限本次定向增发。 2019 年 7 月 18 日,镇洋有限股东作出决定,同意镇洋有限增资扩股实施方案,即镇洋有限吸收海江投资、德联科技、恒河材料、汇海合伙、海江合伙为公司新股东。以上 5 家新增股东增资价格均为 2.017 元/每元注册资本。本次增资共计 12,771.5037 万元注册资本,以货币方式出资,其中:海江投资以 10,427.6885万元认购 5,169.9001 万元注册资本;德联科技以 4,481.5721 万元认购 2,221.8999万元注册资本;汇海合伙以 3,750.5 万元认购 1,859.4448 万元注册资本;海江合伙以 3,749.5 万元认购 1,858.9489 万元注册资本;恒河材料以 3,350.8623 万元认购 1,661.31 万元注册资本。本次增资后公司注册资本为 36,952.5037 万元。2019 年 7 月 26 日,天健所出具天健验[2019]273 号《验资报告》验证前述资金到位。 2019 年 7 月 29 日,镇洋有限就本次增资在宁波市镇海区市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并换领了注册号为 913302117685197585 号的《营业执照》。15、2019 年 11 月,整体变更设立为股份有限公司2019 年 8 月 15 日,镇洋有限 2019 年第二次股东会作出决议,同意将镇洋有限整体变更为股份有限公司,以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日;同意聘请天健所和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。 2019 年 9 月 2 日,天健所出具天健审[2019]8774 号《审计报告》,确认截至审计基准日(2019 年 7 月 31 日),镇洋有限的净资产为 620,762,371.16 元。 2019 年 9 月 12 日,上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2019]第20071 号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份改造所涉及的该公司净资产价值资产评估报告》,确认截至评估基准日(2019 年 7 月 31 日),镇洋有限的净资产评估值为 93,081.91 万元。 2019 年 10 月 23 日,镇洋有限召开 2019 年第三次股东会作出决议,确认了上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。 根据天健所出具的天健审[2019]8774 号《审计报告》,有限公司截至 2019 年7 月 31 日的净资产 620,762,371.16 元,按约 1:0.5953 的比例折成 369,540,000股,每股面值 1 元,均为普通股,股份公司股本总额为人民币 369,540,000 元,未计入股本部分的 251,222,371.16 元计入股份公司资本公积。 2019 年 11 月 8 日,镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋发展股份有限公司之发起人协议书》,同意以审计基准日(2019 年 7 月 31 日)经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954 万元折合为股份有限公司的股本,剩余净资产作为股份有限公司的资本公积,镇洋有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。 2019 年 11 月 11 日,股份公司召开创立大会,审议通过《公司章程》并选举产生第一届董事会、监事会成员。 2019 年 11 月 12 日,天健所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健验[2019]443 号《验资报告》。 上述整体变更方案已经交投集团浙交投[2019]269 号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。 2019年11月14日,股份公司在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立,注册号为 913302117685197585,注册资本为人民币 369,540,000 元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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