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| 欣巴科技—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海欣巴自动化科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-11-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1916.31 | 项目拟募集资金(万元) | 48081.60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1916.31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 金卫平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 57,489,170 | 成立日期 | 2015-03-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 自动化物流系统的研发、设计与销售业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式公司系由前身欣巴有限全体股东作为发起人,以欣巴有限整体变更方式设立的股份有限公司。 2019 年 12 月 11 日,欣巴有限股东会作出决议,全体股东一致同意将公司企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司,欣巴有限以经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2019 年 10 月 31 日的账面净资产值 23,170.3932万元折为股份有限公司股份 5,022.2963 万股,净资产余额部分列入股份有限公司资本公积。 公司委托北京中同华资产评估有限公司对欣巴有限净资产进行了整体资产评估,出具了编号为“中同华评报字(2019)第 110246 号”《资产评估报告》。本次评估基准日为 2019 年 10 月 31 日,评估采用资产基础法,经审计的净资产账面价值为 23,170.39 万元,评估值为 30,239.51 万元,增值率 30.51%。 2019 年 12 月 26 日,欣巴有限的全体股东签署《上海欣巴自动化科技股份有限公司发起人协议书》,同意将其共同投资的欣巴有限股权对应的净资产额折合为 5,022.2963 万股股份,以发起设立方式,将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2019 年 12 月 26 日,欣巴科技召开了股份公司创立大会,审议通过欣巴有限整体变更为股份有限公司事项和《上海欣巴自动化科技股份有限公司章程》。 2019 年 12 月 26 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会验字[2019]8341 号”验资报告,验证:截至 2019 年 12 月 26 日止,欣巴科技(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 50,222,963 元,出资方式为净资产。 2019 年 12 月 30 日,上海市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为9131010733252699XQ 的营业执照。 (二)发行人的股本形成及其变化1、欣巴有限的设立公司的前身欣巴有限由朱玲燕、金卫平、李海星于 2015 年 3 月 30 日以货币方式出资设立,设立时注册资本 2,000.00 万元。 2015 年 3 月 30 日,上海市普陀区市场监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》,准予上海欣巴自动化科技有限公司设立并颁发营业执照。 2、2015 年 7 月,欣巴有限第一次股权转让2015 年 6 月 4 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:同意股东朱玲燕将其所持欣巴有限 65.00%的股权,对应出资额 1,300.00 万元转让给金卫平。 根据双方签署的股权转让相关协议,朱玲燕将其所持欣巴有限 65.00%的股权,对应 1,300.00 万元出资额(其中实缴出资额 520.00 万元,未实缴出资额780.00 万元)作价 520.00 万元转让给金卫平,780.00 万元未实缴出资额由金卫平承担后续缴纳义务。本次转让价格为 1 元/出资额。 2015 年 7 月 6 日,欣巴有限完成工商变更登记手续。 3、2015 年 8 月,欣巴有限第一次增资2015 年 7 月 27 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:(1)同意吸收永利股份为公司股东,其向公司增资 2,082.00 万元;(2)公司注册资本由 2,000.00万元增加至 4,082.00 万元。 根据各方签署的增资协议,永利股份以 2,249.00 万元的价格认缴欣巴有限新增注册资本 2,082.00 万元,其中 2,082.00 万元计入注册资本,167.00 万元计入资本公积。本次增资价格为 1.08 元/出资额。 2015 年 8 年 18 日,欣巴有限完成工商变更登记手续。 4、2017 年 12 月,欣巴有限第二次股权转让2017 年 11 月 27 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:同意股东永利股份将其所持公司 26.00%的股权,对应出资额 1,061.50 万元转让给金卫平。 根据双方签署的股权转让相关协议,永利股份将其所持欣巴有限 26.00%的股权,对应出资额 1,061.50 万元转让给金卫平。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2017)第 1026 号”《资产评估报告》,截至基准日 2017 年 8 月 31 日欣巴有限全部股权按收益法的评估值为人民币 5,400.00 万元。经双方友好协商,全部股权最终定价为人民币 6,000.00 万元,26.00%股权转让款为 1,560.00 万元。本次转让价格为 1.47 元/出资额。 2017 年 12 月 29 日,欣巴有限完成工商变更登记手续。 5、2019 年 6 月,欣巴有限第三次股权转让2019 年 5 月 17 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:同意股东金卫平将其所持公司 3.7050%的股权,对应出资额 151.2381 万元转让给上海欣阔。 2019 年 6 月 4 日,欣巴有限完成工商变更登记手续。 6、2019 年 9 月,欣巴有限第四次股权转让2019 年 7 月 26 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:同意股东金卫平将其持有的欣巴有限 4.2150%股权,对应出资额 172.0578 万元转让给凯旋投资;将其持有的欣巴有限 2.5290%股权,对应出资额 103.2347 万元转让给汇石投资;将其持有的欣巴有限 0.2192%股权,对应出资额 8.9470 万元转让给吴萍;将其持有的欣巴有限 0.2192%股权,对应出资额 8.9470 万元转让给王河;将其持有的欣巴有限 0.1686%股权,对应出资额 6.8823 万元转让给丁晔铭;将其持有的欣巴有限 0.1686%股权,对应出资额 6.8823 万元转让给龙艳;将其持有的欣巴有限 0.0674%股权,对应出资额 2.7529 万元转让给邢伟。 根据各方签署的股权转让相关协议,本次股权转让以欣巴有限估值59,311.46 万元为基础,确定股权转让价格为 14.53 元/出资额。 2019 年 9 月 16 日,欣巴有限完成工商变更登记手续。 7、2019 年 10 月,欣巴有限第五次股权转让和第二次增资2019 年 10 月 10 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:同意股东永利股份将其持有的欣巴有限 3.2034%股权,对应出资额 130.7639 万元作价 1,900.00 万元转让给宁波复星;将其持有的欣巴有限 3.2034%股权,对应出资额 130.7639万元作价 1,900.00 万元转让给济南复星;将其持有的欣巴有限 0.1124%股权,对应出资额 4.5882 万元作价 66.6667 万元转让给张良森;将其持有的欣巴有限0.1405%股权,对应出资额 5.7353 万元作价 83.3333 万元转让给周雅洁;将其持有的欣巴有限 0.0843%股权,对应出资额 3.4412 万元作价 50.00 万元转让给许咏。 根据各方签署的股权转让相关协议,永利股份将其所持欣巴有限 275.2925万元出资额作价 4,000.00 万元转让给各受让方。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2019)第 111081 号”《资产评估报告》,截至基准日 2019 年 4 月 30 日欣巴有限全部股权按收益法的评估值为人民币 50,900.00万元。经各方友好协商,发行人全部股权价值最终定价为人民币 59,311.46 万元,本次股权转让价格为 14.53 元/出资额。 2019 年 10 月 10 日,欣巴有限召开股东会并通过决议:同意公司注册资本由 4,082.00 万元增加至 5,022.2963 万元,新增部分由:宁波复星增资 261.5279万元,其总投资额为 3,800.00 万元,其中 261.5279 万元进入注册资本,3,538.4721 万元进入资本公积;济南复星增资 261.5279 万元,其总投资额3,800.00 万元,其中 261.5279 万元进入注册资本,3,538.4721 万元进入资本公积;张良森增资 9.1764 万元,其总投资额 133.3333 万元,其中 9.1764 万元进入注册资本,124.1569 万元进入资本公积;周雅洁增资 11.4705 万元,其总投资额166.6667 万元,其中 11.4705 万元进入注册资本,155.1962 万元进入资本公积;许咏增资 6.8823 万元,其总投资额 100.00 万元,其中 6.8823 万元进入注册资本,93.1177 万元进入资本公积;嘉展投资增资 172.0578 万元,其总投资额2,500.00 万元,其中 172.0578 万元进入注册资本,2,327.9422 万元进入资本公积;千山投资增资 137.6463 万元,其总投资额为 2,000.00 万元,其中 137.6463万元进入注册资本,1,862.3537 万元进入资本公积;上海欣珩增资 80.0072 万元,其总投资额 490.00 万元,其中 80.0072 万元进入注册资本,409.9928 万元进入资本公积。 根据宁波复星、济南复星、张良森、周雅洁、许咏、嘉展投资、千山投资分别与欣巴有限签署的增资协议,增资方均以 14.53 元/出资额的价格认缴欣巴有限新增出资。 2019 年 10 月 21 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会验字[2019]7631 号”《验资报告》,对上述增资事宜予以验证。 2019 年 10 月 22 日,欣巴有限完成工商变更登记手续。 8、2019 年 12 月,整体变更为股份有限公司9、2020 年 3 月,股份公司第一次增资2020 年 2 月 24 日,欣巴科技 2020 年第一次临时股东大会作出决议,同意公司新增发行股份 646.6207 万股,增发股份由以下投资者认购:航谊本初以1,200.00 万元的对价认购公司新增发行股份 75.3344 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;航谊元始以 1,300.00 万元的对价认购公司新增发行股份 81.6123 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;航谊澜鼎以 500.00 万元的对价认购公司新增发行股份 31.3894 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;国联科金以 2,000.00 万元的对价认购公司新增发行股份 125.5574 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;钟鼎宝捷会以 1,800.00 万元的对价认购公司新增发行股份 113.0017 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;鼎琨投资以 1,038.75 万元的对价认购公司新增发行股份 65.2114 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;鼎施投资以 297.75 万元的对价认购公司新增发行股份 18.6924万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;鼎珩投资以 163.50 万元的对价认购公司新增发行股份 10.2643 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;尚颀投资以 2,000.00 万元的对价认购公司新增发行股份125.5574 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积。 根据各方签署的增资协议,各投资方分别以 15.93 元/股的价格认购欣巴科技新增股份。 2020 年 3 月 26 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“容诚验字[2020]216Z0006 号”《验资报告》,对上述增资事宜予以验证。 2020 年 3 月 31 日,欣巴科技完成工商变更登记手续。 10、2020 年 5 月,股份公司第二次增资2020 年 4 月 17 日,欣巴科技 2020 年第二次临时股东大会作出决议,同意公司以 6.1244 元/股的价格新增发行股份 80.00 万股用于实施股权激励,增发股份由以下激励对象认购:自然人王剑以 391.9647 万元的对价认购公司新增发行股份 64.00 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积;自然人赵兰以 97.9912 万元的对价认购公司新增发行股份 16.00 万股,增资款超过认购注册资本部分作为公司资本公积。 2020 年 4 月 21 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“容诚验字[2020]216Z0009 号”《验资报告》,对上述出资情况予以验证。 2020 年 5 月 6 日,欣巴科技完成工商变更登记手续。 11、2021 年 10 月,股份公司第一次股权转让2021 年 10 月 25 日,原股东凯旋投资与南京创熠签署《关于上海欣巴自动化科技股份有限公司之股份转让协议》,凯旋投资将其持有的欣巴科技 76.2426万股股份作价 1,591.4497 万元转让给南京创熠,占欣巴科技股权比例为1.3262%。 2021 年 10 月 25 日,原股东凯旋投资与城田创投、恒金城信签署《关于上海欣巴自动化科技股份有限公司之股份转让协议》,凯旋投资将其持有的欣巴科技 47.9076 万股股份作价 999.8316 万元转让给城田创投,占欣巴科技股权比例为 0.8333%,将其持有的欣巴科技 47.9076 万股股份作价 999.8316 万元转让给恒金城信,占欣巴科技股权比例为 0.8333%。 本次股权转让价格为 20.87 元/股,系交易各方以欣巴科技整体估值 12 亿元为基础协商确定。 12、2021 年 10 月,股份公司第二次股权转让王剑曾分别为庞久承、沈晓珺代持 6.40 万股股权,2021 年 10 月 29 日,王剑与庞久承、沈晓珺签署了《股份转让协议》《解除委托代持协议》,将其为庞久承、沈晓珺分别代持的 6.40 万股股权归还至本人,且鉴于本次股权转让旨在解除股权代持,因此不涉及转让价款的实际支付。庞久承和沈晓珺成为欣巴科技的显名股东,分别持有欣巴科技 6.40 万股股权,持股比例均为 0.1113%;王剑持有欣巴科技 51.20 万股股权,持股比例为 0.8906%,发行人据此重新签发了《股东名册》。 13、2022 年 5 月,股份公司第三次股权转让原股东庞久承由于从欣巴科技离职,按照股权激励相关规定将其原持有的欣巴科技股权转让给实际控制人金卫平。2022 年 5 月 23 日,股权转让双方签署《股份转让协议》,将其持有的欣巴科技 6.40 万股股份作价 47.3944 万元转让给金卫平,占欣巴科技股权比例为 0.1113%。2022 年 5 月,金卫平向庞久承支付扣除个人所得税后的股权转让款 45.7555 万元。本次股权转让价格为 7.4054元/股,系根据股权激励协议约定的定价方式确定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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