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| 世茂能源—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 宁波世茂能源股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-12-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-12-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 50245.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东方证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李立峰 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 120,000,000 | 成立日期 | 2003-12-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业,为客户提供工业用蒸汽并发电上网。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化情况发行人前身为宁波众茂姚北热电有限公司(简称“姚北热电”),成立于 2003年 12 月 10 日。2019 年 1 月 8 日,公司召开创立大会,并于 2019 年 1 月 18 日在宁波市市场监督管理局登记注册,姚北热电整体变更为宁波世茂能源股份有限公司。自姚北热电成立以来,发行人历次股本演变情况如下:1、2003 年 12 月·姚北热电成立2003 年 12 月 10 日,众茂集团、宏宇输变电与徐龙食品共同成立姚北热电,注册资本为 2,000 万元。2003 年 12 月 8 日,余姚中诚会计师事务所出具“余中会验字(2003)第 2416号”《验资报告》,验证姚北热电注册资本 2,000 万元缴纳到位,由众茂集团、宏宇输变电、徐龙食品分别以货币方式缴纳 1,020 万元、500 万元、480 万元。2003 年 12 月 10 日,姚北热电在宁波市工商行政管理局余姚分局办理完成了工商登记,取得了企业法人营业执照。2、2006 年 7 月·第一次股权转让2006 年 6 月 30 日,姚北热电股东会经审议,决议同意众茂集团将其所持公司 51%的股权(对应出资额 1,020 万元)、宏宇输变电将其所持公司 25%的股权(对应出资额 500 万元)、徐龙食品将其所持公司 24%的股权(对应出资额 480万元)转让给世茂铜业。本次股权转让之前,姚北热电尚未开工建设,主要原因为:姚北热电成立时,计划在姚北新区西北地块建设热电厂。但由于该选址土地性质为基本农田,受土地保护政策制约,故项目一直未能开工建设。而世茂铜业拟建造自备电厂,经世茂铜业与众茂集团、宏宇输变电及徐龙食品沟通,上述原股东愿意配合世茂铜业完成热电厂选址的变更并随后转让其所持股权。2005 年 12 月 31 日,余姚市姚北工业新区管理委员会出具《关于同意宁波众茂姚北热电项目变更选址的批复》(余工新[2005]69 号),同意姚北热电将热电项目迁移到滨海工业园区。在完成选址变更后,原股东将上述股权转让给世茂铜业,并且由于姚北热电尚未建设,股权转让价格为出资额 2,000 万元。2006 年 6 月 30 日,转让方众茂集团、宏宇输变电、徐龙食品与受让方世茂铜业签订《股权转让协议书》,众茂集团将其所持姚北热电 51%股权作价人民币1,020 万元、宏宇输变电将其所持姚北热电 25%股权作价人民币 500 万元、徐龙食品将其所持姚北热电 24%股权作价人民币 480 万元转让给世茂铜业。2006 年 7 月 13 日,公司就上述事宜在宁波市工商行政管理局余姚分局办理了变更登记。3、2007 年 1 月·第二次股权转让2006 年 12 月 29 日,姚北热电股东会经审议,决议同意世茂铜业将其所持有的公司 25% 股权转让给伊斯特维尔国际集团公司( EASTVILLEINTERNATIONAL GROUP INC.,以下简称“伊斯特维尔”),伊斯特维尔为李立峰堂姐李虹所实际控制的企业,注册地为加拿大。同日,世茂铜业与伊斯特维尔签订股权转让协议,世茂铜业将其所持姚北热电 25%股权作价人民币 500 万元转让给伊斯特维尔。同日,世茂铜业与伊斯特维尔签订了《中外合资经营企业章程》。2007 年 1 月 18 日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资并购宁波众茂姚北热电有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2007]23 号),同意伊斯特维尔以 500 万元人民币认购公司 25%股权,企业性质转为中外合资。2007 年 1 月 30 日,公司获得了宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资甬资字[2007]0030 号)。2007 年 7 月 12 日,国家外汇管理局余姚支局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》((浙)汇资核字第 J332281200700009 号),核准世茂铜业对其收到股权转让款 656,940 万美元结汇。2007 年 1 月 29 日,公司就上述事宜在宁波市工商行政管理局余姚分局办理了工商变更登记。4、2009 年 2 月·第三次股权转让2009 年 1 月 1 日,姚北热电董事会经审议,决议同意伊斯特维尔将其所持有姚北热电 25%股权(对应出资额 500 万元)转让给世茂铜业。同日,伊斯特维尔与世茂铜业签订《股权转让协议》,伊斯特维尔将其所持有姚北热电全部 25%股权作价人民币 0 元转让给世茂铜业。公司性质由中外合资企业变更为有限责任公司,并对公司章程作相应修改。2009 年 2 月 3 日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波众茂姚北热电有限公司股权变更为内资企业的批复》(甬外经贸资管函[2009]41 号),同意此次股权转让。2009 年 2 月 5 日,宁波市工商局批准了姚北热电要求股权转让的申请报告,同意伊斯特维尔以零对价出让其所持姚北热电 25%的股权。2009 年 2 月 17 日,公司就上述事宜在宁波市工商行政管理局余姚分局办理了工商变更登记。5、2009 年 12 月·第四次股权转让2009 年 12 月 10 日,姚北热电召开股东会并作出决议,同意世茂铜业将其所持有姚北热电 100%的股权作价 2,098 万元转让给世茂投资。同日,世茂铜业与世茂投资签订《股权转让协议》,世茂铜业将其所持有姚北热电 100%股权作价2,098 万元转让给世茂投资。世茂铜业与世茂投资均由李立峰家族实际控制,因此,本次股权结构的调整系家族内部调整。2009 年 12 月 18 日,公司就上述事宜在宁波市工商行政管理局余姚分局办理了工商变更登记。6、2010 年 3 月·第五次股权转让、第一次增资2009 年 11 月 27 日,宁波三港资产评估有限公司出具“宁三评报字(2009)22 号”《余姚市环境卫生投资开发有限公司拟收购宁波众茂姚北热电有限公司股权项目评估报告书》:截至 2009 年 4 月 30 日,姚北热电净资产的评估价值为人民币 1,941.06 万。2010 年 3 月 3 日,余姚市国有资产管理委员会出具《关于同意市城市管理行政执法局要求收购扩股宁波众茂姚北热电有限公司的批复》(余国资[2010]1号),同意世茂投资将其持有的 51%的股权以人民币 989.91 万元的价格转让给余姚市环境卫生投资开发有限公司,并在收购后将姚北热电的注册资本增加到人民币 12,000 万元。2010 年 3 月 10 日,姚北热电作出股东决定,同意世茂投资将其持有的姚北热电 51%的股权以人民币 989.91 万元的价格转让给余姚市环境卫生投资开发有限公司。同日,世茂投资与余姚市环境卫生投资开发有限公司签订《股权转让协议》,世茂投资将其所持有姚北热电 51%的股权作价 989.91 万转让给余姚市环境卫生投资开发有限公司。余姚市产权交易所就本次交易出具了《产权(股权)交易证明书》(余产交证[2010]083 号)。2010 年 3 月 11 日,姚北热电召开股东会并作出决议,同意公司增加注册资本至 12,000 万元,增加出资额由两股东同比例增加,各股东以货币形式出资,并同意修改的公司章程。2010 年 3 月 26 日,宁波鼎新会计师事务所有限公司出具了“鼎新验字[2010]031 号”《验资报告》,对公司增资人民币 10,000 万元的事项进行了审验:截至2010年3月25日止,公司已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元,各股东以货币出资。其中,余姚市环境卫生投资开发有限公司由余姚市环境卫生管理处 100%持股。2010 年 3 月 26 日,公司就上述事宜在宁波市工商行政管理局余姚分局办理了工商变更登记。7、2012 年 7 月·第六次股权转让2011 年 1 月 24 日,中共余姚市委办公室、余姚市人民政府办公室联合印发《关于开展国有企业整合清理工作的通知》(余党办[2011]13 号),要求开展国有企业整合清理工作。2012 年 4 月 9 日,余姚市人民政府出具《余姚市人民政府办公室关于市环境卫生投资开发有限公司要求转让宁波众茂姚北热电有限公司股权的复函》,同意市环境卫生投资开发有限公司以评估价为基价,公开转让所持有的姚北热电 31%股权。2012 年 4 月 24 日,余姚市国有资产管理局出具《市国资局关于同意市环境卫生投资开发有限公司转让宁波众茂姚北热电有限公司股权的批复》(余国资[2012]30 号),同意上述事项。2012 年 3 月 12 日,余姚永信资产评估有限公司出具《余姚市环境卫生投资开发有限公司拟转让宁波众茂姚北热电有限公司部分股权经济行为涉及股东全部权益资产评估报告书》(余永资评(2012)第 06 号):截至 2011 年 12 月 31 日,姚北热电净资产的评估价值为 12,504.92 万元。2012 年 6 月 6 日,宁波市六禾拍卖有限公司对姚北热电 31%的股权进行公开拍卖,最终由出具最高价的世茂投资拍卖成交,成交价为人民币 3,888 万元。2012 年 6 月 18 日,余姚市环境卫生投资开发有限公司与世茂投资签订《股权转让协议》,将其所持有姚北热电 3,720 万元的出资额(占注册资本的 31%)作价 3,888 万转让给世茂投资。同日,姚北热电召开股东会并作出决议,同意余姚市环境卫生投资开发有限公司与世茂投资签订《股权转让协议》,同意余姚市环境卫生投资开发有限公司将其所持有姚北热电 3,720 万元的出资额(占注册资本的 31%)作价 3,888 万转让给世茂投资。2012 年 7 月 25 日,公司就上述事宜在宁波市工商行政管理局余姚分局办理了工商变更登记。8、2017 年 11 月·第七次股权转让2017 年 3 月 9 日,余姚市人民政府办公室出具《关于市环境卫生投资开发有限公司要求转让宁波众茂姚北热电有限公司股权的复函》(余政办函[2017]23号),同意市环境卫生投资开发有限公司以评估价为底价公开转让其持有的姚北热电 20%的股权。2017 年 3 月 29 日,余姚市财政局出具《关于市环境卫生投资开发有限公司要求转让宁波众茂姚北热电有限公司 20%股权的复函》(余财国资[2017]23 号),同意上述事项。2017 年 3 月 18 日,姚北热电召开股东会并作出决议,同意公司股东余姚市环境卫生投资开发有限公司 20%股权进行公开转让。2017 年 4 月 18 日,余姚永信资产评估有限公司出具“余永资评(2017)第16 号”《余姚市环境卫生投资开发有限公司拟转让宁波众茂姚北热电有限公司股权经济行为涉及股东全部权益资产评估报告书》,截至 2017 年 1 月 31 日,姚北热电净资产的评估价值为 19,034.33 万元。2017 年 8 月 4 日,宁波阳明拍卖有限公司对姚北热电 20%的股权进行公开拍卖,最终由世茂投资拍卖成交,成交价为人民币 3,806.8660 万元。2017 年 8 月 11 日,余姚市环境卫生投资开发有限公司与世茂投资签订《股权转让协议》,将其所持有姚北热电 20%的股权作价 3,806.8660 万元转让给世茂投资。同日,姚北热电召开股东会并作出决议,同意将余姚市环境卫生投资开发有限公司持有的 20%股权作价 3,806.8660 万元转让给世茂投资;股权转让后,世茂投资以货币出资 12,000 万元,占注册资本的 100%。2017 年 11 月 20 日,公司就上述事宜在余姚市市场监督管理局办理了工商变更登记。9、2018 年 8 月·第八次股权转让2018 年 8 月 23 日,姚北热电股东世茂投资决定将其所持有公司全部股权中10%的股权(对应出资额 1,200 万元)、5%的股权(对应出资额 600 万元)、5%的股权(对应出资额 600 万元)分别转让给世茂铜业、李春华、李思铭。股权转让完成后,世茂投资的出资额为 9,600 万元,世茂铜业的出资额为 1,200 万元,李春华的出资额为 600 万元,李思铭的出资额为 600 万元。2018 年 8 月 23 日,世茂投资分别与世茂铜业、李春华、李思铭签订《股权转让协议》,约定世茂投资将其所持有姚北热电 10%的股权、5%的股权、5%的股权根据姚北热电于 2018 年 7 月 31 日的账面净资产值 19,455.52 万元,分别作价 1,945.55 万元、972.78 万元、972.78 万元转让给世茂铜业、李春华、李思铭。2018 年 8 月 25 日,姚北热电股东会经审议,决议同意公司在股权转让后组织机构保持不变,并通过新的公司章程。2018 年 8 月 28 日,公司就上述事宜在余姚市市场监督管理局办理了工商变更登记。10、2019 年 1 月·整体变更设立股份公司2018 年 12 月 18 日,姚北热电股东会经审议,决议同意将姚北热电整体变更为宁波世茂能源股份有限公司,整体变更方案为:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2018〕8127 号”《审计报告》,以公司于 2018 年 8月 31 日的经审计账面净资产人民币 199,158,162.91 元,按照 1:0.6025362 的比例折为股份公司股份 12,000 万股(每股面值 1 元),折股后剩余净资产计入变更后股份公司的资本公积,各发起人以其持有的姚北热电权益所对应的净资产出资,变更前后其股权比例保持不变。同日,世茂能源的全体发起人签署了《发起人协议》。2018 年 10 月 22 日,坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2018]635 号《评”估报告》,经评估,姚北热电于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的净资产评估值为235,885,704.98 元。2019 年 1 月 8 日,世茂能源召开创立大会暨第一次股东大会,并通过了股份公司章程,选举了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。同日,公司职工代表大会选举了职工代表监事。2019 年 1 月 11 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对股份公司的注册资本实收情况进行了审验,出具了“天健验[2019]11 号”《验资报告》,验证世茂能源注册资本 12,000 万元到位。2019 年 1 月 18 日,世茂能源取得宁波市工商局换发的股份公司营业执照,统一社会信用代码为 9133028175627217X8,公司整体变更为股份有限公司。 | 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| 近三年财务指标 |
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