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| 税友集团—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 税友软件集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-09-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-11-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4059.00 | 项目拟募集资金(万元) | 91187.33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4059.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张镇潮 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 365,300,000 | 成立日期 | 1999-12-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 一直专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、发行人前身龙山有限设立 1999 年 10 月 8 日,龙山有限股东古越龙山、西安交大、绍兴智能作出股东会决议,审议通过股东出资方案,方案载明:古越龙山出资 400.00 万元,占注册资本的 40.00%;西安交大的方式出资 300.00 万元,占注册资本的 30.00%;绍兴智能出资 300.00 万元,占注册资本的 30.00%。 2000 年 1 月 31 日,龙山有限出具非货币财产转移确认书,确认其已收到绍兴智能出资的价值人民币 130.00 万元的实物资产。龙山有限设立时,股东绍兴智能以实物资产作价 130.00 万元出资,绍兴智能用以出资的实物等资产当时未进行评估。坤元资产评估有限公司于 2019 年 6 月 6 日出具《税友软件集团股份有限公司拟了解绍兴市智能电子信息有限公司出资涉及的资产组合价值追溯评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]295 号),确认绍兴智能当时用于出资的实物等资产的评估价值为 1,492,472.41 元,评估结果高于当时 130.00 万元的作价出资额。 龙山有限设立时,股东西安交大用以出资的非专利技术已经西安希格玛会计师事务所于 1999 年 9 月 25 日出具希会评字(1999)第 108 号《评估报告》予以评估,并作价 250.00 万元用以出资。2003 年 9 月 25 日,西安交大与龙山有限全体股东签署《非货币财产转移确认书》,确认西安交大已于 1999 年 12 月 25 日将《多层次、多群体计算机支持的协同工作系统(NETCOOP)》和《基于 IP 网的实时多媒体远程教育技术》两项高新技术成果,价值 250 万元,移交给龙山有限。 1999 年 11 月 26 日,绍兴市审计事务所出具绍市审所验(1999)字 357 号《验资报告》。根据该报告,截至 1999 年 11 月 12 日止,拟设立的龙山有限已收到股东投入资本 1,000.00 万元。 1999 年 12 月 22 日,龙山有限领取企业法人营业执照。 2、2001 年股权转让及增资 2001 年 2 月 28 日,西安交大与绍兴智能签订股权转让协议,西安交大将其持有的龙山有限 5.00%的股权(出资额为 50.00 万元)转让给绍兴智能,股权转让价格为 100.00 万元。 2001 年 3 月 15 日,西安交大出具西交科[2001]36 号《关于西安交通大学持有的浙江西安交大龙山软件有限公司股份分配方案的函》,该函主要内容为:西安交大投入龙山有限的两项无形资产系郑庆华、李人厚开发的学校职务成果,根据《西安交通大学科技入股公司管理办法》 的有关规定,龙山有限中西安交大所占的 25.00%的技术股中 40%归课题组成员所有(共占总股本的 10.00%),同时,根据郑庆华与李人厚达成的协议,分配方案为:郑庆华占 6.67%,李人厚占3.33%。 2001 年 3 月 18 日,西安交大分别与郑庆华、李人厚签订股权转让协议,约定:根据西交科[2001]36 号文件精神,西安交通大学将其持有的龙山有限 6.67%的股权(出资额为 66.67 万元)转让给郑庆华、将其持有的龙山有限 3.33%的股权(出资额为 33.33 万元)转让给李人厚。 2001 年 3 月 28 日,龙山有限作出股东会决议,决议同意:1)西安交通大学转让 50.00 万股权至绍兴智能;2)同意西安交通大学股权分割方案,即西安交大 25.00%股权中 40.00%归课题组成员所有(占总股权的 10.00%),同意郑庆华与李人厚股权分割协议,由郑庆华持股 666,666 股,李人厚持股 333,334 股;3)同意公司注册资本增加 750.00 万元,由 1,000.00 万元变更为 1,750.00 万元,新增注册资本由绍兴智能及张镇潮、周可仁等 16 名自然人以现金出资 750.00 万元 针对西安交大本次股权变动的情形,2018 年 9 月 10 日,坤元资产评估有限公司出具《税友软件集团股份有限公司拟了解其(原浙江西安交大龙山软件有限公司)股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》(坤元评报[2018]481 号),确认截至评估基准日 2000 年 12 月 31 日,龙山有限股东全部权益的评估价值为9,937,101.00 元,折合 0.99 元/注册资本。 2001 年 5 月 21 日,浙江东方会计师事务所出具浙东会验(2001)字第 90号《验资报告》,载明:截至 2001 年 5 月 21 日止,龙山有限已收到本期增加投入资本 750.00 万元。 2001 年 7 月 5 日,龙山有限本次股权转让及增资事项办理完毕相应工商登记。 3、2002 年至 2005 年股权转让及 2005 年增资 2002 年 2 月至 2005 年 4 月期间,龙山有限股东进行了多次股权转让,2005年4月1日,古越龙山通过董事会决议,同意将其持有的龙山有限400.00万股权转让至龙山网络,转让价格为 400.00 万元。 2005 年 2 月 18 日,龙山有限股东会作出决议同意上述股权转让。 2005 年 4 月 20 日,龙山有限股东会作出决议同意公司注册资本增加 700.00万元,由 1,750.00 万元变更为 2,450.00 万元,新增注册资本由股东周可仁现金出资 345.00 万元,李华等自然人股东现金出资 355.00 万元。 本次增资过程中,西安交大持有龙山有限的股权比例发生变动未履行资产评估程序,针对上述情况,2018 年 9 月 10 日,坤元资产评估有限公司出具《税友软件集团股份有限公司拟了解其(原浙江西安交大龙山软件有限公司)股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》(坤元评报[2018]482 号),确认截至评估基准日 2004 年 12 月 31 日,龙山有限股东全部权益的评估价值为 10,228,409.49元,折合 0.58 元/股,上述增资价格为 1 元/股,高于经追溯评估确认的净资产评估值。 上述股权转让以及本次增资后,周可仁仍然存在代发行人部分员工持有发行人股份的情形,具体代持情况参见本节“九、发行人需要说明的其他情况”中相关内容。 2005 年 4 月 29 日,龙山有限就上述股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 4、2008 年第一次股权转让 2007 年 10 月 20 日,绍兴天源资产评估有限责任公司出具绍天源评报[2007]第 348 号《浙江西安交大龙山软件有限公司资产评估报告书》,龙山有限截至 2007年 6 月 30 日净资产评估价值为 2,388.20 万元。 2008 年 2 月 19 日,教育部科技发展中心出具《关于同意西安交通大学转让浙江西安交大龙山软件有限公司股权的批复》(教技发中心函[2008]33 号),同意西安交通大学将持有的龙山有限 6.12%的股权按照法定程序挂牌转让,转让价格不低于 146.21 万元。 2008 年 6 月 2 日,教育部出具《教育部关于同意西安交通大学转让所持浙江西安交大龙山软件有限公司股权的批复》(教财函[2008]30 号),同意西安交通大学将持有的龙山有限 6.12%股权通过产权交易所按法定程序挂牌转让,转让价格不低于龙山有限经评估备案的净资产所对应的转让股权净资产价值。 根据西部产权交易所 2008 年 7 月 16 日出具的《产权交易凭证》(西部产权认字[2008]第 0511 号):转让方式为“经公开挂牌征集到一个受让方,采取协议转让方式”,转让产权总价为 165.00 万元。 2008 年 7 月 16 日,西安交大与杭州润智签订股权转让协议,西安交大将其持有的龙山有限 6.12%的股权(出资额为 150.00 万元)转让给杭州润智,股权转让价款为 165.00 万元。 2008 年 7 月 16 日,绍兴智能与杭州润智签订《股权转让协议》,绍兴智能将其持有的龙山有限 29.51%的股权(出资额为 723.00 万元)转让给杭州润智,股权转让价款为 723.00 万元。 2008 年 7 月 16 日,龙山有限股东会作出决议,同意西安交大将其持有的龙山有限 6.12%的股权(出资额为 150.00 万元)转让给杭州润智;同意绍兴智能将其持有的龙山有限 29.51%的股权(出资额为 723.00 万元)转让给杭州润智。 2008 年 7 月 18 日,龙山有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 5、2008 年第二次股权转让2008 年 7 月 23 日,龙山有限股东会作出决议,同意龙山网络将其持有的龙山有限 16.33%的股权(出资额为 400.00 万元)转让给周可仁;同意郑庆华将其持有的龙山有限 2.72%的股权(出资额为 66.67 万元)转让给周可仁;同意钱立阳将其持有的龙山有限 2.04%的股权(出资额为 50.00 万元)转让给周可仁。 2008 年 7 月 23 日,龙山网络、郑庆华、钱立阳分别与周可仁签订股权转让协议,龙山网络将其持有的龙山有限 16.33%的股权(出资额为 400.00 万元)转让给周可仁,转让价格为 400.00 万元;郑庆华将其持有的龙山有限 2.72%的股权(出资额为 66.67 万元)转让给周可仁,转让价格为 80.00 万元;钱立阳将其持有的龙山有限 2.04%的股权(出资额为 50.00 万元)转让给周可仁,转让价格为50.00 万元。 2008 年 8 月 11 日,龙山有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 6、2008 年第三次股权转让及增资 2008 年 8 月 18 日,周可仁与龙脉软件签订股权转让协议,周可仁将其持有的龙山有限 46.61%的股权(出资额为 1,142.00 万元)转让给龙脉软件,股权转让价格为 1,142.00 万元。 2008 年 8 月 18 日,龙山有限股东会作出决议:1)同意周可仁其持有的龙山有限 46.61%的股权(出资额为 1,142.00 万元)转让给龙脉软件;2)同意公司注册资本增加 50.00 万元,由 2,450.00 万元变更为 2,500.00 万元,新增注册资本由股东龙脉软件增资 50.00 万元,龙脉软件以货币方式投资 60.00 万元,溢价部分计入资本公积。 2008 年 8 月 22 日,浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2008]089号《验资报告》对本次增资进行了验证。 2008 年 8 月 29 日,龙山有限就上述股权转让及增加注册资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 7、2008 年整体变更 2008 年 9 月 23 日,龙山有限股东会作出决议,确认以 2008 年 8 月 31 日为基准日,经浙东会审[2008]806 号《审计报告》审计的净资产为 5,740.23 万元为基础,以 1:1.15 的比例折股整体变更为股份公司,变更后股份公司股本为 5,000.00万股。 2008 年 9 月 23 日,龙山有限整体改制设立为浙江龙山税友软件股份有限公司。 2008 年 10 月 10 日,税友集团完成工商登记,换领了企业法人营业执照。 8、2009 年增资 2009 年 3 月 20 日,税友集团作出股东大会决议,同意公司增资 700.00 万股,增资价格为 1 元/股,新增注册资本由龙脉软件以货币出资,同时修改公司章程。 2009 年 3 月 25 日,浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]32 号《验资报告》对本次增资进行了验证。 2009 年 4 月 10 日,税友集团就上述增加注册资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 9、2010 年第一次股份转让 2010 年 10 月 15 日,龙脉软件、杭州润智、章浩分别与思驰电子签订股份转让协议,约定龙脉软件、杭州润智、章浩将其持有的发行人 3,044.00 万股股份、1,746.00 万股股份、160.00 万股股份以每股 1 元的价格转让给思驰电子。 2010 年 10 月 20 日,公司召开临时股东大会,决议同意通过以下议案:同意龙脉软件将拥有的公司 3,044.00 万股股份转让给思驰电子;同意杭州润智将拥有的公司 1,746.00 万股股份转让给思驰电子;同意章浩将拥有的公司 160.00 万股股份转让给思驰电子。 2010 年 11 月 5 日,发行人本次转让完成章程备案。 10、2010 年第二次股份转让及增资 2010 年 11 月 11 日,龙脉软件分别与杜丹、陈跃坚签订股份转让协议,约定龙脉软件将其持有的发行人 20.00 万股股份、20.00 万股股份以每股 1 元的价格分别转让给杜丹、陈跃坚。 2010 年 11 月 1 日,税友集团召开临时股东大会,决议同意通过以下议案:1)同意龙脉软件将拥有的公司 20.00 万股股份转让给杜丹;2)同意龙脉软件将拥有的公司 20.00 万股股份至转让给陈跃坚;3)同意公司增资 6,420.00 万股,本次增资价格为 1.60 元/股,出资股东现金出资 10,272.00 万元,其中 6,420.00万元计入注册资本,溢价部分计入资本公积。 2010 年 11 月 25 日,天健会计师事务所有限公司出具天健验(2010)369 号《验资报告》对公司本次增资进行验证。 2010 年 11 月 26 日,发行人就上述股份转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 11、2011 年增资 2011 年 1 月 21 日,税友集团召开临时股东大会,决议同意以下议案:同意公司增资 880.00 万股,由思驰电子现金出资 1,320.00 万元,其中 880.00 万元计入注册资本,溢价部分计入资本公积。 2011 年 1 月 27 日,天健会计师事务所出具天健验(2011)32 号《验资报告》对本次增资进行了验证。 2011 年 2 月 14 日,发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 12、2011 年股份转让 2011 年 6 月 14 日,税友集团召开临时股东大会,决议同意通过以下议案:同意谢国雷将其拥有的公司 130.00 万股股份转让给思驰电子;同意施建生将其拥有的公司 160.00 万股股份转让给思驰电子;同意单雄彪将其拥有的公司 40.00万股股份转让给思驰电子,上述转让价格均为每股 1 元。 2011 年 7 月 6 日,本次股份转让后修订的章程在工商备案。 13、2011 年资本公积转增股本 2011 年 7 月 1 日,税友集团召开临时股东大会,决议同意通过以下议案:公司各股东现有的股份按照 10:1 的比例由资本公积转增股本,转增后公司注册资本为 14,300.00 万元。 2011 年 7 月 14 日,天健会计师事务所有限公司出具天健验(2011)293 号《验资报告》,对本次增资进行了验证。 2011 年 7 月 25 日,发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 14、2012 年增资 2012 年 7 月 12 日,税友集团召开临时股东大会,决议同意通过以下议案:同意公司增资700.00万股,由股东思驰电子以货币出资1,120.00万元,其中700.00万元计入注册资本,溢价部分计入资本公积。 2012 年 7 月 18 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验(2012)233 号《验资报告》,对本次增资进行了验证。 2012 年 7 月 25 日,发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 15、2014 年增资及股份转让2014 年 3 月 31 日,沈建梁与思驰电子签订股份转让协议,将其持有的公司72.60 万股股份转让给思驰电子,转让价格为 84.37 万元。 2014 年 5 月 20 日,发行人股东大会作出决议,同意沈建梁将其拥有的公司72.60 万股股份转让给思驰电子;同意公司增资 3,660.40 万股,增资后公司注册资本为 18,660.40 万元,思驰电子以货币方式出资 7,981.19 万元,其中 3,611.40万元为本次增资的注册资本,溢价部分计入资本公积;李高齐以货币方式出资97.24 万元,其中 44.00 万元为本次增资的注册资本,溢价部分计入资本公积;杜丹以货币方式出资 11.05 万元,其中 5.00 万元为本次增资的注册资本,溢价部分计入资本公积。 2018 年 3 月 30 日,天健会计师出具天健验[2018]237 号《验资报告》对本次增资进行了验证。 2014 年 6 月 19 日,税友集团就上述股权转让、增加注册资本事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 16、2015 年股东名称变更及增资 2015 年 8 月 19 日,税友集团通过股东大会决议通过以下议案:公司股东思驰电子名称变更为新疆思驰股权投资有限公司(以下统称“思驰电子”);同意公司增资 2,339.60 万股,增资后公司注册资本为 21,000.00 万股。本次增资由新增股东思驰投资以货币方式出资 4,094.30 万元,其中 2,339.60 万元计入新增注册资本,溢价部分计入资本公积。 新增股东思驰投资系于 2015 年 4 月 10 日设立的新的持股平台,由丰殷投资、张镇潮、周可仁、沈鹄、谢国雷 5 位合伙人共同出资组建,出资额为 14,200.00万元。 2015 年 8 月 19 日,发行人就上述股东名称变更和增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 17、2015 年股份转让 2015 年 8 月 21 日,杜丹与思驰投资签订股份转让协议,将其拥有的公司 5万股股份转让给思驰投资,股份转让价款为 11.05 万元。 2015 年 8 月 21 日,思驰电子与思驰投资签订股份转让协议,将其拥有的公司 18,129.60 万股股份转让给思驰投资,股份转让价款为 24,000.00 万元。 2015 年 8 月 29 日,税友集团通过股东大会决议,决议确认:1)同意杜丹将其拥有的公司 5.00 万股股份转让给思驰投资;2)同意思驰电子将其拥有的公司 18,129.60 万股股份转让给思驰投资;3)同意修改公司章程。 2015 年 9 月 2 日,发行人就上述股份转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 18、2017 年股份转让2017 年 11 月 3 日,吴董马与周可仁签订股份转让协议,将其拥有的公司 33万股股份转让给周可仁,股份转让价款为 330 万元。 2017 年 11 月 3 日,税友集团通过股东大会决议,决议同意股东吴董马将其持有的 33.00 万股股份转让至周可仁,转让价格为 330.00 万元。 2017 年 11 月 13 日,税友集团就上述股份转让事宜进行了工商备案。 19、2018 年增资2018 年 2 月 6 日,税友集团通过 2018 年第二次临时股东大会决议,决议同意公司增加注册资本 7,100.00 万元,公司注册资本从人民币 21,000.00 万元增至28,100.00 万元。由张镇潮以货币方式出资人民币 21,300.00 万元,其中 7,100.00万元计入注册资本,溢价部分人民币计入资本公积,并同时修改公司章程。2018年 11 月 29 日,发行人股东大会审议通过《关于张镇潮增资价格调整的议案》,同意将公司 2018 年 2 月增资的增资价格调整为 7.50 元/股,全部由张镇潮以现金方式出资 53,250.00 万元,其中人民币 7,100.00 万元计入注册资本,溢价部分人民币 46,150.00 万元计入资本公积。 2018 年 7 月 5 日,天健会计师出具天健验[2018]262 号《验资报告》:截至2018 年 3 月 28 日止,发行人已收到张镇潮以货币出资 21,300.00 万元。2018 年12 月 21 日,天健会计师出具天健验[2018]549 号《验资报告》:截至 2018 年 12月 20 日止,发行人已收到张镇潮以货币出资 31,950.00 万元。至此,本次增资款全部实缴到位。2018 年 11 月 29 日,本次增资价格调整后修订的章程在工商备案。 20、2019 年 1 月资本公积转增2019 年 1 月 21 日,税友集团通过 2019 年第一次临时股东大会决议,审议通过《关于资本公积转增注册资本的议案》,决议公司以资本公积转增股本8,430.00 万元,全体股东同比例转增股本,转增后,公司注册资本为 36,530.00万元。 2019 年 1 月 23 日,天健会计师出具天健验[2019]120 号《验资报告》,根据该报告,截至 2019 年 1 月 22 日止,发行人已将资本公积 8,430.00 万元转增实收资本 8,430.00 万元;变更后的注册资本为 36,530.00 万元,累计实收资本为36,530.00 万元。 2019 年 1 月 22 日,发行人就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 21、2019 年 2 月股份转让(1)2019 年 2 月 26 日,思驰投资与磐茂投资签订股份转让协议,思驰投资将其持有的发行人 1,808.23 万股股份(占发行人总股本的 4.95%)转让给磐茂投资,股份转让价款为 52,866.00 万元。 2019 年 2 月 26 日,税友集团召开 2019 年第二次临时股东大会,审议同意思驰投资将其持有的税友集团 1,808.23 万股份(占注册资本的 4.95%)转让给磐茂投资,转让价格为 52,866.00 万元。 2019 年 2 月 28 日,发行人就上述股份转让事宜完成工商备案。 22、2019 年 3 月股份转让2019 年 2 月 28 日,思驰投资与云鑫创投、普华晖赢分别签订股份转让协议,思驰投资将其持有的发行人 1,822.85 万股股份(占发行人总股本的 4.99%)转让给云鑫创投,股份转让价款为 53,293.20 万元;思驰投资将其持有的发行人 675.81万股股份(占发行人总股本的 1.85%)转让给普华晖赢,股份转让价款为 19,757.97万元。 2019 年 2 月 28 日,税友集团召开 2019 年第三次临时股东大会,审议同意思驰投资将其持有的税友集团 1,822.85 万股股份(占发行人总股本的 4.99%)转让给云鑫创投,转让价格为 53.293.20 万元;同意思驰投资将其持有的税友集团675.81 万股份(占发行人总股本的 1.85%)转让给普华晖赢,转让价格为 19,757.97万元。 2019 年 3 月 15 日,发行人就上述股份转让事宜完成工商备案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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