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| 龙版传媒—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 黑龙江出版传媒股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-10-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4106.00～12318.00 | 项目拟募集资金(万元) | 57500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4106.00～12318.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中天国富证券有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李久军 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 400,000,000 | 成立日期 | 2014-07-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司拥有出版物(图书、电子音像制品、期刊与报纸等)“编、印、发”完整的产业链,具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务,同时融合数字出版等新兴业态于一体,是大型现代化综合性国有文化企业。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司设立情况 本公司系出版集团及东北数媒发起设立的股份有限公司。 2013 年 12 月 31 日,黑龙江省人民政府出具《关于黑龙江出版集团有限公司开展股权合作的批复》(黑政函〔2013〕133 号),同意设立龙版传媒。同日,出版集团出具《黑龙江出版集团有限公司同意设立黑龙江出版传媒股份有限公司的决定》(黑出发〔2013〕75 号),决定与其全资子公司东北数媒共同出资 500.00万元设立龙版传媒。 2014 年 1 月 5 日,出版集团与东北数媒签订《黑龙江出版传媒股份有限公司(筹)发起人协议》,协议约定出版集团与东北数媒作为共同发起人发起设立龙版传媒。公司设立时注册资本为 500.00 万元,股份总数为 500.00 万股,其中出版集团认购股份数额 495.00 万股,持有龙版传媒 99%的股份;东北数媒认购股份数额 5.00 万股,持有龙版传媒 1%的股份。 2014 年 4 月 29 日,黑龙江国杨会计师事务所有限公司出具《验资报告》(龙杨会验字(2014)E001 号),经审验,截至 2014 年 4 月 29 日止,龙版传媒(筹)已收到股东出版集团和东北数媒缴纳的注册资本(实收资本)合计 500.00 万元,均以货币出资。 2014 年 7 月 7 日,公司召开股东大会审议通过《公司章程》并宣布成立董事会、监事会。2014 年 7 月 14 日,公司在黑龙江省工商行政管理局完成注册登记并领取了《营业执照》(注册号:230000100090446),注册资本 500.00 万元,法定代表人为李久军。 (二)公司发起人情况本公司的发起人为出版集团和东北数媒,发起人基本情况请参见本节“七、发行人股东情况”之“(一)发起人”。 (三)公司设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立前,主要发起人出版集团主要从事中小学生课本、图书、期刊、报纸、电子音像等出版物的出版、印刷、批发零售等业务,拥有的主要资产为经营前述业务的相关土地、房屋、机器设备和对下属企业享有的权益等。 (四)发行人设立时的改制重组情况本公司系由出版集团和东北数媒以现金出资设立,设立时不涉及改制重组。 本公司设立后,出版集团根据主营业务整体上市的原则,将出版、印刷、发行主营业务及资产以增资方式注入本公司,具体情况如下:2015 年 5 月 5 日,出版集团召开党委会和总经理办公会联席会议审议通过《黑龙江出版集团有限公司重组改制方案》(以下简称“《重组改制方案》”)、《黑龙江出版集团有限公司股权转让方案》(以下简称“《股权转让方案》”)。 2015 年 5 月 20 日,黑龙江省人民政府出具《关于黑龙江出版集团有限公司重组改制方案和黑龙江出版集团有限公司股权转让方案的批复》(黑政函〔2015〕71 号),原则同意《重组改制方案》和《股权转让方案》。 根据《重组改制方案》,出版集团将所属出版、印务、发行板块共计 98 家单位注入龙版传媒,其中出版板块 17 家单位,印务板块 4 家单位,发行板块 77 家单位,同时出版集团将其总部与出版相关的业务及资产纳入龙版传媒。 (五)发行人的股本形成及其变化 1、2014 年 7 月,设立股份公司 2013 年 12 月 31 日,黑龙江省人民政府出具《关于黑龙江出版集团有限公司开展股权合作的批复》(黑政函〔2013〕133 号),同意设立龙版传媒。同日,出版集团出具《黑龙江出版集团有限公司同意设立黑龙江出版传媒股份有限公司的决定》(黑出发〔2013〕75 号),决定与东北数媒共同出资 500.00 万元设立龙版传媒,其中出版集团出资 495.00 万元,持有公司 99%的股份;东北数媒出资5.00 万元,持有公司 1%的股份。 2014 年 4 月 29 日,黑龙江国杨会计师事务所有限公司出具“龙杨会验字(2014)E001 号”《验资报告》,确认截至 2014 年 4 月 29 日止,黑龙江出版传媒股份有限公司(筹)已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 500.00 万元(伍佰万元整),均以货币出资。 2014 年 7 月 14 日,黑龙江省工商行政管理局出具“(黑)登记企核准字〔2014〕第 206 号”《登记核准通知书》,准予龙版传媒设立登记。同日,本公司取得黑龙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2、2015 年 6 月,第一次增资 2015 年 5 月 20 日,黑龙江省人民政府出具《关于黑龙江出版集团有限公司重组改制方案和黑龙江出版集团有限公司股权转让方案的批复》(黑政函〔2015〕71 号),原则同意《黑龙江出版集团有限公司重组改制方案》。出版集团将所属出版、印务、发行板块共计 98 家单位注入龙版传媒,其中出版板块 17 家单位,印务板块 4 家单位,发行板块 77 家单位,同时出版集团将其总部与出版相关的业务及资产纳入龙版传媒。 2015 年 6 月 15 日,中发评估出具《黑龙江出版集团有限公司拟对黑龙江出版传媒股份有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》(中发评报字〔2015〕第061 号),出版集团于评估基准日 2014 年 6 月 30 日纳入评估范围的净资产评估价值为 132,504.24 万元。 2015 年 6 月 19 日,黑龙江省财政厅下发《关于黑龙江出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(黑财资〔2015〕9 号),批准龙版传媒总股本增加至 133,004.233852 万股,其中出版集团出资 132,999.233852 万元,持有公司99.996%的股份;东北数媒出资 5.00 万元,持有公司 0.004%的股份。 2015 年 6 月 24 日,龙版传媒召开股东大会,全体股东同意增加注册资本至133,004.233852 万元。 2015 年 6 月 26 日,龙版传媒领取了黑龙江省工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:230000100090446)。 3、2016 年 12 月,第一次股份转让2016 年 12 月 23 日,出版集团党委会审议同意出版集团将其持有的龙版传媒 25%的股份、2.996%的股份分别转让给中教股份、龙江网络。 本次股份转让委托中发评估进行了资产评估,作为股份转让的参考。中发评估于 2016 年 11 月 18 日出具《黑龙江出版集团有限公司拟转让所持黑龙江出版传媒股份有限公司 49%股权所涉及的黑龙江出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字〔2016〕第 043 号),龙版传媒于评估基准日2015 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 146,539.14 万元。 2016 年 12 月 30 日,黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于黑龙江出版集团有限公司调整股权转让方案并转让相关股权有关事项的批复》(黑政函〔2016〕136 号),同意出版集团向中教股份和龙江网络分别转让龙版传媒 25%和 2.996%的股份,同意东北数媒向龙江网络转让龙版传媒 0.004%的股份,每股转让价格为 1.16 元。 2016 年 12 月 30 日,出版集团与中教股份签署《股份转让协议》,约定由出版集团向中教股份转让所持有龙版传媒 25%的股份;同日,出版集团、东北数媒与龙江网络签署《股份转让协议》,出版集团、东北数媒分别向龙江网络转让其持有的龙版传媒 2.996%、0.004%的股份。 4、2018 年 12 月,第二次增资与第二次股份转让2018 年 9 月 11 日,黑龙江省委宣传部作出《关于省出版集团以增资扩股及股权转让方式引入新一轮战略投资者事宜的回复意见》(黑宣函〔2018〕24 号),原则同意公司引入战略投资者实施方案。 2018 年 9 月 21 日,黑龙江省财政厅作出《关于黑龙江出版传媒股份有限公司以增资扩股及股权转让方式引入战略投资者有关事宜的批复》(黑财文化〔2018〕39 号),同意出版集团向战略投资者以现金方式转让其所持龙版传媒 6%的股份及战略投资者以现金方式认购龙版传媒增资 3%股份的实施方案。 根据中发评估出具的《黑龙江出版传媒股份有限公司拟引进战略投资者项目所涉及的黑龙江出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字〔2018〕第 006 号),截至 2017 年 12 月 31 日,公司净资产评估价值为192,140.26 万元。 公司本次引入战略投资者,以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值为底价,通过黑龙江联合产权交易所公开挂牌交易,最终确定投资者为南方传媒和广东出版,增资及股份转让价格为 1.45 元/股。 2018 年 12 月 29 日,龙版传媒领取了哈尔滨市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91230100308576217N)。 2019 年 4 月 4 日,黑龙江省财政厅出具《关于黑龙江出版集团有限公司股权转让及黑龙江出版传媒股份有限公司增资扩股引入战略投资者有关事宜的批复》(黑财文化〔2019〕15 号),同意出版集团向广东出版、南方传媒各转让其持有的龙版传媒 3%的股份(合计转让龙版传媒 6%的股份),同时广东出版、南方传媒以现金方式各认购龙版传媒增资后 1.5%的股份(合计认购龙版传媒 3%的股份),每股价格为 1.45 元。本次引入战略投资者后,龙版传媒总股本由原133,004.233852 万元增加至 137,117.766852 万元。 2019 年 5 月 24 日,黑龙江省委宣传部作出《关于股权结构有关事宜的回复意见》(2019-329 号),同意上述事项。 5、2020 年 5 月,第一次减少注册资本 2019 年 5 月 28 日,龙版传媒召开 2018 年度股东大会,审议通过了《<公司缩股减资并减少注册资本方案>的议案》,同意公司缩股并减少注册资本。具体方案为:在保持公司总资产、净资产不变的前提下,以总股本 137,117.766852 万股为基数,全体股东将按每 3.427944 股缩为 1 股的方式缩股,相当于每股折算为0.291720 股。缩股减资实施完毕后,公司总股本由 137,117.766852 万股减少至40,000 万股,每股面值为人民币 1 元。 2019 年 6 月 4 日,黑龙江省委宣传部出具《关于缩股减资有关事宜的批复》(2019-380 号),同意公司缩股减资事项;2020 年 5 月 9 日,黑龙江省财政厅出具《关于同意黑龙江出版传媒股份有限公司缩股并减少注册资本的批复》(黑财教〔2020〕29 号),同意公司缩股并减少注册资本。 2019 年 6 月 26 日,公司于《黑龙江日报》上刊登《缩股减资公告》,载明:经公司 2018 年度股东大会决议,龙版传媒决定在保持公司总资产、净资产不变的前提下实施缩股减资,将公司的注册资本由 137,117.766852 万元减至 40,000.00万元;自公告之日起 45 日内,债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 在通知债权人公告期间,公司向债权人送达减资通知。 2020 年 5 月 12 日,公司本次缩股并减少注册资本完成了工商变更登记手续,并领取了哈尔滨市市场监督管理局向公司换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91230100308576217N),公司注册资本和实收资本由 137,117.766852 万元变更为 40,000.00 万元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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