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| 中化能源—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 中化能源股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2021-02-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 209876.40～629629.30 | 项目拟募集资金(万元) | 1100000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 209876.40～629629.30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 江正洪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 18,888,880,000 | 成立日期 | 1993-04-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售和仓储物流。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式中化能源系以中化实业截至 2017年 10月 31日的经审计净资产 2,581,266.44万元按照 1.5184:1的比例折为股份公司股本设立,折股后股份公司总股本为1,700,000万股,其中:中化股份(国有股股东)持有 1,663,110万股,占总股本的 97.83%,中化勘探(国有股股东)持有 36,890万股,占总股本的 2.17%。 2018年 6月 11日,公司在北京市工商局西城分局办理完毕从中化实业整体变更为股份公司的工商变更登记手续,并取得《营业执照》(统一社会信用代码: 911100001011450068)。 (一)发行人股本的形成及其变化情况 1、1993年 4月,中化国际实业设立公司系由中化实业整体变更设立,中化实业系由中化国际实业改制设立。中化国际实业设立的基本情况如下: 1992年 12月 31日,原对外经济贸易部出具《关于同意成立中化国际实业公司的批复》([1992]外经贸管体函字第 1564号),同意中化总公司设立中化国际实业,并核准《中化国际实业公司章程》。 1993年 2月 27日,国家国有资产管理局出具《国有资产产权登记表》,确认中化国际实业初始国有资本金总额为 300万元。 1993年 3月 24日,中化总公司签署《中化国际实业公司章程》,成立中化国际实业。根据该章程,中化国际实业为全民所有制企业,注册资本为 3,000,000元,由中化总公司以自有流动资金拨入。 1993年 4月 5日,中化国际实业在北京市工商局办理完毕设立登记手续,并取得《企业法人营业执照》(注册号 11501240)。 2、2001年 4月,中化国际实业第一次增资2001年 2月 12日,中华人民共和国财政部出具《企业国有资产产权登记证》,同意中化国际实业依法占有、使用国有资本 27,308万元,中化总公司投资金额为 27,308万元。 2001年 3月 30日,中化国际实业向北京市工商局申请办理变更登记手续,注册资本由 3,000,000元变更为 273,080,000元。 2001年 4月 6日,中化国际实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 3、2006年 1月,中化国际实业第二次增资2003年 9月 7日,中化国际实业出资人中化总公司名称变更为“中国中化集团公司”即中化集团。 2005年 11月 18日,国务院国资委出具《企业国有资产产权登记证》,同意中化国际实业依法占有、使用国有资本 79,308万元,中化集团投资金额为79,308万元。 2006年 1月 6日,中化国际实业向北京市工商局申请办理中化集团向其增资的变更登记手续,将注册资本由 273,080,000元变更为 793,080,000元。 2006年 1月 6日,中化国际实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 4、2008年 1月,中化国际实业第三次增资2007年 12月 18日,国务院国资委出具《企业国有资产变动产权登记表》,同意中化集团向中化国际实业追加投资 48,000万元,变更后中化集团对中化国际实业的投资金额为 127,308万元。 2008年 1月 7日,中化国际实业向北京市工商局申请办理中化集团向其增资的变更登记手续,将注册资本由 793,080,000元变更为 1,273,080,000元。 2008年 1月 8日,中化国际实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 5、2009年 6月,中化国际实业整体改制并更名2009年,中化国际实业改制为有限责任公司,公司名称变更为“中化实业有限公司”,其改制的具体情况如下: 2008年 10月 28日,中化国际实业召开职工代表大会,审议通过改制涉及的职工安置方案。 2008年 11月 28日,利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》(利安达审字[2008]第 1170-5号),确认截至 2008年 6月 30日,中化国际实业经审计的母公司股东权益合计 1,253,317,744.93元。 2009年 5月,中发国际资产评估有限公司出具《中化国际实业公司改制项目资产评估报告》(中发评报字[2009]第 020号),确认于评估基准日 2008年 6月 30日,中化国际实业评估后净资产为 152,630.87万元。2009年 6月 3日,中化集团对前述资产评估报告办理了备案手续。 2009年 5月 31日,利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利安达验字[2009]第 A1026号),确认截至 2009年 5月 31日,中化实业已收到原股东以其拥有的中化国际实业的净资产折合的实收资本 1,526,308,705.87元。 2009年 6月 3日,中化集团出具《关于同意中化国际实业公司改制的批复》(中化规[2009]71号),同意中化国际实业改制为有限责任公司,改制后公司名称为“中化实业有限公司”;确认中化国际实业的净资产评估值为1,526,308,705.87元;中化集团以改制前企业的国有净资产出资,持有改制后公司 100%股权;同意改制后中化实业的注册资本为 1,526,308,705.87元,中化国际实业改制前的人员、业务和债权债务等均由改制后的中化实业承接。 2009年 6月 3日,中化集团签署《中化实业有限公司章程》。 2009年 6月 17日,中化实业在北京市工商局办理完毕改制为有限责任公司的登记手续,并取得《企业法人营业执照》(注册号:110000005012409)。 6、2009年 7月,控股股东变更2009年 5月 27日,国务院国资委出具《关于设立中国中化股份有限公司的批复》(国资改革[2009]358号),同意中化集团联合中国远洋运输(集团)总公司作为发起人,共同发起设立中化股份。2009年 6月 24日,国务院国资委出具《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009]447号)。根据该批复所附《中国中化集团公司投入中国中化股份有限公司的资产及股权清单》,中化集团将其所持中化实业 100%股权及其他资产投入中化股份。 就中化集团将所持中化实业 100%股权及其他资产注入中化股份事宜,中化集团委托中发国际资产评估有限公司以 2008年 6月 30日为基准日,对中化集团拟作为出资投入中化股份的相关资产和权益进行了评估,并由中发国际资产评估有限公司出具《中国中化集团公司与其他发起人共同发起设立中国中化股份有限公司项目资产评估报告》(中发评报字[2009]第 010号)。国务院国资委于 2009年 6月 22日出具《关于对中国中化集团公司发起设立中国中化股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权[2009]422号),核准上述评估报告。 2009年 6月 24日,中化集团与中化股份签署《股权转让协议》,约定中化集团以中化实业 100%股权及其他资产出资,发起设立中化股份,为完成前述资产注入,中化集团将所持中化实业 100%股权转让给中化股份,中化股份同意受让上述中化实业的股权。 2009年 7月 8日,中化集团与中化股份共同作出《中化实业有限公司股东决定》,同意中化集团将其持有的中化实业 100%股权转让给中化股份。通过新的公司章程。 2009年 7月 8日,中化实业在北京市工商局办理完毕上述股东变更的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 7、2011年 11月,中化实业第一次增资2011年 9月 16日,中化股份作出《关于向中化实业有限公司增资的决定》,同意中化实业注册资本从 1,526,308,706元变更为 1,616,083,106元,其中增加89,774,400元由中化股份认缴。同意修正后的公司章程修正案。 2011年 9月 20日,利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利安达验字[2011]第 A1095号),确认截至 2011年 9月 19日止,中化实业已收到中化股份缴纳的新增注册资本合计 8,977.44万元,均以货币出资,中化实业变更后的累计注册资本 1,616,083,105.87元,实收资本 1,616,083,105.87元。 2011年 11月 29日,中化实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 8、2011年 12月,中化实业第二次增资2011年 12月 16日,中化股份作出《关于向中化实业有限公司增资的决定》,同意中化实业注册资本从 161,608.3106万元变更为 253,424.3106万元,其中增加91,816万元由中化股份认缴。同意修正后的公司章程修正案。 2011年 12月 16日,利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利安达验字[2011]第 A1134号),确认截至 2011年 12月 16日止,中化实业已收到中化股份缴纳的新增注册资本 91,816万元,均以货币出资,中化实业变更后的累计注册资本 2,534,243,105.87元,实收资本 2,534,243,105.87元。 2011年 12月 21日,中化实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 9、2013年 11月,中化实业第三次增资2013年 11月 8日,中化股份作出股东决定,同意向中化实业以货币形式增资 35,000万元,增资完成后,中化实业注册资本变更为 2,884,243,105.87元。同意对公司章程进行相应修改。 2013年 11月 12日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天职业字[2013]1204号),确认截至 2013年 11月 12日止,中化实业已收到中化股份缴纳的新增注册资本 350,000,000.00元,均以货币出资,中化实业变更后的累计注册资本 2,884,243,105.87元,实收资本 2,884,243,105.87元。 2013年 11月 22日,中化实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《企业法人营业执照》。 10、2014年 7月,中化实业第四次增资2012年 12月 24日,中化集团出具《关于将岚山孚宝 40%股权注入中化实业的通知》(中化规[2012]81号),决定将中化股份持有的岚山孚宝 40%股权注入中化实业,相应调增中化实业的注册资本,股权注入资产价格以经集团会计管理部备案的资产评估值为基准确定,评估基准日为 2012年 12月 31日。 2013年 12月 28日,中联评估出具《中国中化股份有限公司将持有的山东岚山孚宝仓储有限公司 40%股权注入中化实业有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2013]第 1094号),确认截至评估基准日 2012年 12月 31日,岚山孚宝的净资产评估值为 24,337.40万元。2013年 12月 30日,中化集团对前述资产评估报告办理了备案手续。 2014年 7月 9日,中化股份作出股东决定,以其所持岚山孚宝 40%股权向中化实业进行增资,增资完成后,中化实业的注册资本从 2,884,243,105.87元变更为 2,981,592,674.16元。同意对公司章程进行相应修改。 2014年 7月 9日,中化实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《营业执照》。 岚山孚宝在上述增资时为中外合资企业,其已就上述增资所涉及的股东变更程序换领了《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[1995]1269号),并办理了工商变更登记手续。 11、2016年 3月,中化实业第五次增资2015年 7月 1日,中化股份作出股东决定,同意以货币形式向中化实业增资 50,000万元,增资完成后,中化实业注册资本变更为 3,481,592,674.16元。同意对公司章程进行相应的修改。 2016年 3月 17日,中化实业在北京市工商局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《营业执照》。 12、2017年 10月,中化实业整体重组、第六次增资2017年 9月 29日,中化集团出具《关于同意能源事业部重组方案及开展股份制改造工作的批复》(中化创新[2017]80号),同意中化实业实施增资,由中化股份和中化勘探以现金方式进行增资,增资金额分别为 30亿元和 5亿元,以2016年 12月 31日经审计的净资产为基础折算股比。 2017年 10月 20日,中化股份、中化勘探与中化实业共同签署《中化实业有限公司增资协议》,约定中化股份和中化勘探以现金方式向中化实业进行增资,中化股份以现金方式认缴增资款 30亿元,全部计入注册资本,中化勘探以现金方式认缴增资款 500,000,000元,其中 143,632,462.61元计入注册资本,356,367,537.39元计入资本公积。增资后中化实业的注册资本变更为6,625,225,136.77元。 2017年 10月 20日,中化实业召开股东会,会议决议同意中化实业的注册资本变更为6,625,225,136.77元,其中中化股份认缴注册资本6,481,592,674.16元,占中化实业注册资本的 97.83%,中化勘探出资金额 5亿元,其中认缴注册资本143,632,462.61元,占中化实业注册资本的 2.17%,其余 356,367,537.39元计入资本公积。同意对公司章程进行相应修改。 2017年 12月 8日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2017)验字第60662729_A01号),确认截至 2017年 10月 25日止,中化实业已收到中化股份、中化勘探缴纳的新增注册资本共计 3,143,632,462.61元。 2017年 10月 24日,中化实业在北京市工商局西城分局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《营业执照》。 13、2018年 6月,整体变更为股份有限公司2018年 1月 5日,安永华明以 2017年 10月 31日为基准日出具了《专项审计报告》(安永华明(2018)专字第 60662729_A01号)。根据该《专项审计报告》,中化实业在基准日母公司经审计的账面净资产值为 2,581,266.44万元。 2018年 1月 8日,中联评估以 2017年 10月 31日为基准日对中化实业进行了资产评估,并出具《中化实业有限公司股份制改建项目——中化实业有限公司资产评估报告书》(中联评报字[2018]第 22号),确认中化实业经评估后的净资产值为 4,351,374.18万元。2018年 4月 23日,国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:0003GZWB2018001),对前述资产评估报告办理了备案手续。 2018年 1月 29日,中化股份与中化勘探作为股份公司发起人,共同签署了《中化能源股份有限公司发起人协议》,一致同意将中化实业变更为股份有限公司。 2018年 1月 29日,中化实业召开 2018年第一次临时股东会,审议通过《关于中化实业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意将中化实业的公司形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司,同意以 2017年 10月 31日为审计和评估基准日,总股本按照中化实业截至基准日的净资产进行折股 1.5184:1,确定为 1,700,000万股,每股面值人民币 1元。 2018年 4月 4日,北京市工商局西城分局出具《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2018]第 8144号),确认经国家工商总局核准,中化实业名称变更为“中化能源股份有限公司”。 2018年 4月 28日,国务院国资委出具《国务院国有资产监督管理委员会关于中化能源股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2018]216号),同意中化实业整体变更设立中化能源的国有股权管理方案,同意中化实业以截至 2017年 10月 31日的净资产 2,581,266.44万元按照 1.5184:1的比例折为股份公司股本,折股后股份公司总股本为 1,700,000万股,其中:中化股份(国有股股东)持有 1,663,110万股,占总股本的 97.83%,中化勘探(国有股股东)持有 36,890万股,占总股本的 2.17%。 2018年 6月 8日,公司召开职工代表大会,审议通过《关于中化实业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意中化实业整体变更为股份有限公司的基本方案,即中化实业采用整体变更为股份有限公司的方式,由公司的现有股东作为全体发起人,发起设立股份有限公司。 2018年 6月 8日,公司召开中化能源创立大会暨第一次股东大会,出席创立大会的发起人(包括委托代理人)共 2人,代表股份数 1,700,000万股,审议通过了中化实业整体变更设立股份有限公司的相关议案。 2018年 6月 8日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2018)验字第60662729_A01号),确认截至 2018年 6月 8日,中化能源全体发起人以其拥有的中化实业2017年10月31日经审计净资产作价折股,股份总额为17,000,000,000股,缴纳注册资本 17,000,000,000元,余额作为资本公积。 2018年 6月 11日,公司在北京市工商局西城分局办理完毕从中化实业整体变更为股份公司的工商变更登记手续,并取得《营业执照》(统一社会信用代码: 911100001011450068)。 14、2019年 12月,中化能源增资及股份转让2019年 10月 14日,公司召开 2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于中化能源增资扩股暨引入战略投资者方案的议案》,同意公司增资扩股暨引入战略投资者,主要方案为: (1)公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式增资扩股并引入战略投资者,战略投资者认缴增资所取得的公司股份数量,应按照相同价格及 1:1的比例受让公司现有股东中化股份所持有的公司股份; (2)公司本次增资价格在经中化集团备案的公司资产评估报告所确认的净资产评估值的基础上通过北交所公开挂牌方式择优选定。 2019年 10月 14日,中化集团出具《关于同意中化能源引入外部投资者的批复》(中化创新[2019]54号),同意中化能源以公开挂牌交易方式引入外部投资者,公司增资同时,由中化股份以增资价格向新增投资者转让所持有的中化能源存量股份,增资及股权转让的价格,以经中化集团备案的净资产评估值为基础确认。 2019年 11月 29日,中联评估出具《中化能源股份有限公司拟增发股份所涉及的股东全部权益价值项目—中化能源股份有限公司资产评估报告》(中联评报字[2019]第 1368号),经其评估,公司在评估基准日为 2018年 12月 31日总资产评估值为 5,202,380.25万元,净资产评估值 5,182,584.72万元。 2019年 11月 29日,中联评估出具《中国中化股份有限公司拟转让所持有的中化能源股份有限公司部分股权所涉及的中化能源股份有限公司股东全部权益价值项目—中化能源股份有限公司资产评估报告》(中联评报字[2019]第 2133号),经其评估,公司在评估基准日为 2018年 12月 31日总资产评估值为5,202,380.25万元,净资产评估值 5,182,584.72万元。 2019年 12月 9日,中化集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号: 5958ZGZH2019085),《国有资产评估项目备案表》(备案编号: 5959ZGZH2019086),对前述资产评估报告办理了备案手续。 2019年 12月 12日,发行人召开 2019年第七次临时股东大会,审议并通过《关于确认公司增资扩股暨引入战略投资者项目结果的议案》,确认上述摘牌结果并确认发行人注册资本由 1,700,000万元变更为 1,888,888万元。 2019年 10月 14日,发行人通过北京产权交易所对外披露信息公开征集投资方。2019年 12月 9日挂牌期满后,根据北京产权交易所确认的摘牌结果,发行人引入农银投资、工银投资、诚通工银、中鑫鼎晖、中证投资作为公司股东。 2019年 12月 17日,中化股份与农银投资、工银投资、诚通工银、中鑫鼎晖、中证投资签署《中国中化股份有限公司产权交易合同》;同日,公司、中化股份、中化勘探与农银投资、工银投资、诚通工银、中鑫鼎晖、中证投资签署《中化能源股份有限公司增资协议》。根据上述《中国中化股份有限公司产权交易合同》及《中化能源股份有限公司增资协议》的约定,本次农银投资、工银投资、诚通工银、中鑫鼎晖、中证投资作为投资方受让中化股份所持发行人部分股份,以及认购发行人新增注册资本的情况如下: (1)农银投资认缴公司新增注册资本 817,313,800元并受让中化股份所持有的公司 817,313,800股股份; (2)工银投资认缴公司新增注册资本 490,388,300元并受让中化股份所持有的公司 490,388,300股股份; (3)诚通工银认缴公司新增注册资本 326,925,500元并受让中化股份所持有的公司 326,925,500股股份; (4)中鑫鼎晖认缴公司新增注册资本 196,155,300元并受让中化股份所持有的公司 196,155,300股股份; (5)中证投资认缴公司新增注册资本 58,097,100元并受让中化股份所持有的公司 58,097,100股股份。 前述增资及股份转让完成后,公司的注册资本由 17,000,000,000元变更为18,888,880,000元。 2020年 1月 3日,安永华明出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第60662729_A01号),确认截至 2019年 12月 19日,中化能源已收到农银投资、工银投资、诚通工银、中鑫鼎晖及中证投资缴纳的新增注册资本合计1,888,880,000元,均为货币出资,变更后中化能源的注册资本为 18,888,880,000元。 2019年 12月 20日,公司在北京市西城区市场监督管理局办理完毕上述增资的工商变更登记手续,并换领了《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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