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| 呀诺达—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 海南呀诺达圆融旅业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 43200.10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 海通证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 侯勇 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 120,000,000 | 成立日期 | 2003-08-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 景区的开发与运营管理,在保护生态环境、保证自然资源可持续利用的前提下,开发文化创意产品,为游客提供观光、体验、度假、养生等旅游服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司的设立情况1、基本情况发行人前身三道圆融由张涛、蔡建强、侯勇、杨维星及三道农场共同设立,注册资本为 3,000.00 万元。2003 年 8 月 20 日,海南省保亭县工商局核准三道圆融设立,并核发了《企业法人营业执照》(注册号:4600352000172)。2、有限公司阶段存在的出资瑕疵及整改情况(1)张涛以三道湾休闲净资产出资情况说明2004 年 3 月 4 日,海南惟信会计师事务所出具“海南惟信验字[2004]第014014 号”《验资报告》。经审验,截至 2004 年 2 月 29 日,张涛缴纳出资 477.40万元,由张涛在海南三道湾热带休闲有限公司的投资所形成的净资产 237.00 万元和货币资金 240.40 万元构成。张涛以海南三道湾热带休闲有限公司投资所形成的净资产出资,因缺少资产权属转移凭证,存在瑕疵。为弥补出资瑕疵,经三道圆融全体股东同意,张涛于 2017 年 3 月 31 日向三道圆融汇入货币资金 237.00 万元,补足了非货币出资。中审众环会计师于 2020 年 9 月 25 日出具的“众环验字(2020)170002 号”《验资复核报告》,对本次补足出资进行了确认。(2)张涛以汽车出资情况说明2006 年 8 月 22 日,海南惟信会计师事务所出具“海南惟信验字[2006]Y043043 号”《验资报告》。经审验,截至 2006 年 8 月 18 日,三道圆融已收到张涛、侯勇、蔡建强、王全昌、许水金、圆融旅业及三道农场缴纳的注册资本第 3 期合计 2,102.60 万元,其中,张涛以货币出资 248.80 万元,以实物出资 103.80 万元(其中两辆别克轿车作价 54.92 万元、一辆三菱越野车作价 48.88万元)。两辆别克轿车和三菱越野车已交付三道圆融使用,并分别于 2011 年 8月 3 日、2011 年 7 月 7 日完成机动车过户登记手续,登记至三道圆融名下。本次实缴出资过程中,张涛以两辆别克轿车和一辆三菱越野车对三道圆融出资,当时未履行评估程序,且张涛未能提供两辆别克轿车为其所有的证明材料。为弥补上述出资瑕疵,①三道圆融委托北京亚超资产评估有限公司于 2017年 3 月 28 日出具北京亚超评报字(2017)第 A068 号《评估报告》,对张涛以实物资产出资所涉及的上述三辆机动车估值进行了追溯评估,确认上述三辆机动车估值为 1,043,155.00 元;②经公司全体股东一致同意,本着对公司和投资者负责的态度,基于审慎原则,张涛于 2020 年 6 月 7 日向呀诺达汇入货币资金 54.92万元,并声明放弃要求公司返还其交付的两辆别克轿车或等价现金,以货币补足非货币出资。中审众环会计师于 2020 年 9 月 25 日出具的“众环验字(2020)170002 号”《验资复核报告》,对本次补足出资进行了确认。3、发行人设立以来涉及国有资产的情况2003 年 8 月,三道农场与其他四名自然人张涛、蔡建强、侯勇和杨维星共同设立“海南三道圆融旅业有限公司”,其中三道农场以土地使用权出资,出资比例为 20%。三道圆融设立时的注册资本为 3,000.00 万元,三道农场对应的出资额为 600.00 万元。2007 年 10 月,三道圆融进行了增资及资本公积转增股本,三道农场的出资额由 600.00 万元增加至 800.00 万元。因上述拟用于出资的土地使用权过户手续一直未能办理,三道农场作出了从呀诺达退股的决定。2007 年 12 月,经三道圆融全体股东一致同意,三道农场无偿收回土地使用权,呀诺达的注册资本相应减少 800.00 万元。根据海南省政府办公厅《海南农垦农场公司制改革的指导意见》和农垦控股集团于 2017 年 3 月 23 日出具的《海南省农垦投资控股集团有限公司关于金江、三道农场转企改制的批复》(琼垦发[2017]122 号),原三道农场的权利义务由金江农场承继。根据金江农场 2018 年 10 月 30 日出具的“琼垦金企函[2018]98 号”《海南农垦金江农场有限公司关于确认原三道农场未实际出资呀诺达相关问题的复函》,并经访谈金江农场及其主管单位海南省农垦投资控股集团有限公司,确认三道农场未实际出资呀诺达的情况属实,金江农场与呀诺达及其股东间不存在纠纷或潜在纠纷,三道农场基于未实际出资而退出不存在国有资产流失的问题,也没有损害国有企业的利益。 (二)股份公司的设立情况根据中审众环出具的“众环审字[2017]170062 号”《审计报告》,有限公司截至 2017 年 3 月 31 日经审计的净资产值为 48,098.51 万元。在此基础上,公司按 4.0082:1 的比例折合股本 12,000.00 万股,由有限公司全体股东按照各自出资比例持有股份公司相应数额的股份,剩余金额转入资本公积。2017 年 5 月 5 日,北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字(2017)第 A090 号”《海南三道圆融旅业有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的海南三道圆融旅业有限公司净资产评估报告》。截至 2017 年 3 月 31 日,三道圆融的净资产评估值为 56,556.82 万元,净资产评估增值 8,458.31 万元,增值率17.59%。2017 年 5 月 15 日,三道圆融全体发起人签署《发起人协议》,一致同意以发起方式设立发行人,以有限公司截至 2017 年 3 月 31 日经审计的净资产折股,将有限公司整体变更为股份有限公司。同日,由三道圆融 2017 年第二次临时股东会审议通过,全体股东决定将三道圆融的企业类型从有限责任公司整体变更为股份有限公司,并更名为“海南呀诺达圆融旅业股份有限公司”。2017 年 5 月 31 日,公司召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了有限公司整体变更为股份公司事宜,并选举产生了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。2017 年 6 月 2 日,中审众环会计师出具“众环验字[2017]170011 号”《验资报告》,截至 2017 年 5 月 31 日,呀诺达已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计人民币 12,000.00 万元,各股东以三道圆融经审计后截至 2017 年 3 月31 日的净资产出资,折合股本 12,000.00 万元。2017 年 6 月 7 日,海南省工商局向呀诺达核发了《营业执照》(统一社会信用代码为 91469035747792253G)。 (三)报告期内的股本和股东变化情况1、2017 年 1 月第十八次股权转让2016 年 11 月至 12 月,三道圆融多名股东以有限公司整体估值 14.75 亿元为依据,以 19.67 元/注册资本的价格分别签署了一系列《股权转让协议》。2017 年 1 月 11 日,保亭县工商局核准了上述股权变更登记。2、2017 年 3 月第十九次股权转让2017 年 1 月至 3 月,有限公司多名股东以有限公司整体估值 14.75 亿元为依据,以 19.67 元/注册资本的价格分别签署了一系列《股权转让协议》。2017 年 3 月 28 日,保亭县工商局核准了本次股权变更登记。3、2018 年 12 月,第二十次股份转让2018 年 12 月 24 日,朱洁与金亿和泽签署《股份转让协议》,以整体估值14.75 亿元为依据,约定朱洁将其持有的呀诺达 0.95%股份(对应 114.0000 万股)作价 1,401.25 万元转让给金亿和泽,转让价格为 12.29 元/股。4、2019 年 7 月,第二十一次股份转让2019 年 7 月,新中川宇与常春藤上海、沙宏志分别签署了《股份转让协议》,以整体估值 14.75 亿元为依据,约定将其持有的呀诺达 3.00%股份(对应 360.0000万股)、1.07%股份(对应 128.1600 万股)作价 4,425.00 万元、1,575.00 万元,分别转让给常春藤上海、沙宏志,转让价格为 12.29 元/股。(四)报告期后的股本和股东变化情况1、2020 年 8 月,第二十二次股份转让2020 年 8 月,常春藤上海分别与常春藤控股、翁吉义签署了《股份转让协议》,以整体估值 14.75 亿元为依据,约定将其持有的呀诺达 2.03%股份(对应244.0678 万股)、0.97%股份(对应 115.9322 万股)作价 3,000.00 万元、1,425.00万元,分别转让给常春藤投资控股、翁吉义,转让价格为 12.29 元/股。翁吉义,发行人实际控制人,男,中国国籍,香港永久居留权,身份证号:3101121969********。2、2020 年 10 月,第二十三次股份转让2020 年 10 月,侯勇、蔡建强与增氧启力签署了《股份转让协议》,以整体估值 14.75 亿元为依据,约定分别将侯勇所持呀诺达 0.70%股份(对于 84.0000万股)作价 1,032.5 万元和蔡建强所持呀诺达 0.30%股份(对应 36.0000 万股)作价 442.50 万元,转让给增氧启力,转让价格为 12.29 元/股。本次股份转让完成后,公司的控股股东常春藤上海、侯勇和蔡建强,合计直接持有公司 4,072.6278 万股股份,持股比例为 33.94%。翁吉义直接持有发行人 115.9322 万股股份,通过常春藤上海和常春藤控股间接控制发行人 2,160.6715 万股股份,合计控制发行人 2,276.6037 万股股份,占本次发行前股份总数的 18.97%;侯勇直接持有发行人 1,135.2987 万股股份,占本次发行前股份总数的 9.46%;蔡建强直接持有发行人 1,020.7254 万股股份,占本次发行前股份总数的 8.51%。三人通过直接或间接的方式合计控制公司4,432.6278 万股股份,控制比例为 36.94%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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