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| 亿嘉和—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 亿嘉和科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-03-31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-04-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1754.39 | 项目拟募集资金(万元) | 50065.70 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1754.39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 根据向询价对象询价结果确定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 汪超 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 207,940,700 | 成立日期 | 1999-04-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 为电力系统提供以巡检机器人及数据采集处理为核心的智能化产品和服务,通过对电力设备、设施状态和运行情况的自动化监测和故障预警,实现“输电、变电、配电”各环节、“天上、地面、地下”全范围运检覆盖,从而维护电力设备、设施的安全稳定运行,提升供电效率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1999 年 4 月,发行人前身古得通讯成立,注册资本为 100 万元 公司成立时名称为“上海古得通讯电子有限公司”,由自然人朱付云和宋华斌共同出资设立,注册资本为 100 万元。 1999 年 3 月 25 日,上海方国审计事务所出具了编号为“沪方审验报(99)530 号”的《验资报告》,验证截至 1999 年 3 月 25 日,古得通讯已收到股东货币出资 100 万元。 1999 年 4 月 6 日,古得通讯取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》,企业类型为有限责任公司,法定代表人为朱付云,注册资本为人民币 100 万元。 2、2006 年 11 月,古得通讯更名,注册资本仍为 100 万元 2006 年 5 月 18 日,古得通讯召开股东会,同意公司名称由“上海古得通讯电子有限公司”变更为“上海亿嘉信息科技有限公司”,并同意对公司章程进行相应修改。 2006 年 11 月 20 日,公司就此次更名完成了工商变更登记,并领取了上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企业法人营业执照》,注册资本仍为 100 万元。 3、2009 年 7 月,注册资本增加至 2,000 万元 为提升公司的整体资金实力,增强竞争力,从而进一步拓展业务规模,2009 年 7 月 13 日,上海亿嘉召开股东会,同意吸收浩德科技为公司股东,注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元,新增 1,900 万元由浩德科技以货币方式出资,并同意对公司章程进行相应修改。 本次增资前,公司的业务尚未形成规模,且本次新进股东浩德科技的所有最终股东为朱付云及其关系密切的家庭成员。因此,本次增资价格参照公司的净资产规模,确定每元注册资本价格为 1 元,具备合理性。 本次增资系浩德科技以其合法的经营所得支付了全部增资款。2009 年 7 月17 日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师报字(2009)第HB0215 号”的《验资报告》,验证截至 2009 年 7 月 16 日,上海亿嘉已收到新股东浩德科技缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元。 2009 年 7 月 22 日,上海亿嘉就此次增资完成了工商变更登记,并领取了上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企业法人营业执照》,注册资本为 2,000万元。 4、2009 年 11 月,股权转让 2009 年 11 月 10 日,上海亿嘉召开股东会,同意浩德科技将其持有的公司95%的股权转让给浩德房地产,并同意对公司章程进行相应修改。同日,浩德科技与浩德房地产签订了《股权转让协议》,约定将其持有的公司 95%的股权按照原始出资额 1,900 万元等价转让给浩德房地产。 本次股权转让时,浩德科技和浩德房地产的实际控制人均为朱林,最终股东为朱林、朱付云、宋华斌、宋华银,均系朱付云关系密切的家庭成员。本次股权转让是基于浩德体系内公司之间的股权架构调整,交易对价是根据家庭内部成员的协商,并参考公司的净资产规模,确定为每元注册资本价格为 1 元,具备合理性。本次股权转让的受让方已向转让方依约足额支付了股权转让款,不存在股权代持或其他协议安排。 2009 年 11 月 23 日,上海亿嘉就此次股权转让完成了工商变更登记,并领取了上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企业法人营业执照》。 5、2013 年 3 月,股权转让 2013 年 3 月 4 日,上海亿嘉召开股东会,同意浩德集团和宋华斌将其各自持有的公司全部出资转让给朱付云,并同意对公司章程进行相应修改。同日,浩德集团和宋华斌分别与朱付云签订了《股权转让协议》,约定浩德集团将其持有的公司 95%的股权以人民币 1 元的价格转让给朱付云,宋华斌将其持有的公司 0.5%的股权以人民币 1 元的价格转让给朱付云。 发行人、浩德集团(后更名为浩德房地产)历史上系由朱付云、朱林、宋华斌、宋华银共同投资管理的公司,本次股权转让前,发行人股东为浩德集团和宋华斌,浩德集团的股东为浩德科技、朱林、朱付云、宋华银和宋华斌,浩德科技的股东为朱林和宋华银。2013 年至 2014 年,朱付云及其关系密切的家庭成员通过股权转让对上述公司就股权进行划分,朱付云作为公司的实际控制人、宋华斌作为浩德房地产的实际控制人,各自控制一家业务实体并独立开展经营,且朱付云及宋华斌不再间接持股浩德科技。因此,本次股权转让实质上为上述企业股权逐渐厘清的一部分。 上述股权转让时,公司尚未实现盈利,且转让前净资产低于注册资本,因此,经各方协商一致,以象征性对价进行股权转让,具备合理性。公司本次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。 2013 年 3 月 7 日,上海亿嘉就此次股权转让完成工商变更登记,并领取了上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企业法人营业执照》。 6、2013 年 10 月,上海亿嘉迁址至南京并更名 因业务发展需要,2013 年 10 月 9 日,经上海亿嘉股东决定,同意将公司住所由上海迁至南京,将公司名称由“上海亿嘉信息科技有限公司”变更为“江苏亿嘉和信息科技有限公司”,并同意对公司章程进行相应修改。 2013 年 10 月 15 日,公司完成上述工商变更登记,并领取了南京市工商行政管理局鼓楼分局换发的《企业法人营业执照》。 7、2014 年 7 月,注册资本增至 5,000 万元 2014 年 6 月 29 日,经亿嘉和有限股东决定,同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元,新增 3,000 万元由朱付云以货币方式认缴,出资缴纳期限至 2044 年 7 月 6 日,并同意对公司章程进行相应修改。 2014 年 7 月 7 日,亿嘉和有限就此次增资完成了工商变更登记,并领取了南京市工商行政管理局鼓楼分局换发的《营业执照》,注册资本为 5,000 万元。 本次增资的 3,000 万元注册资本在发行人办理工商变更时并未实缴。 8、2015 年 6 月,股权转让 为了对具有相关技术和行业经验的核心技术人员和管理人员予以激励,进一步优化研发技术团队及管理团队配置、完善公司治理结构,2015 年 6 月 5日,经亿嘉和有限股东决定,朱付云将其持有的亿嘉和有限 2,115 万元出资额认缴权(占注册资本的 42.30%)以零对价转让给上海诗洁、南京瑞蓓及许春山等 3 名公司员工。其中,上海诗洁的实际控制人为周云锋;南京瑞蓓为员工持股平台,许春山、兰新力和王少劼均为公司的核心管理人员;同时,朱付云将其持有的亿嘉和有限 400 万元出资额认缴权(占注册资本的 8%)以零对价转让给其外甥女张静。同日,朱付云与上海诗洁、南京瑞蓓、许春山、兰新力、王少劼、张静分别签订了《股权转让协议》。 2015 年 6 月 16 日,亿嘉和有限就上述股权转让完成了工商变更登记,并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。 2015 年 6 月 15 日,亿嘉和有限召开股东会,同意朱付云将其持有的亿嘉和有限 150 万元出资额认缴权(占注册资本的 3%)以零对价转让给程敏、邱显东和赵伟等 3 名核心技术人员,其他股东放弃优先购买权。同日,朱付云与程敏、邱显东、赵伟分别签订了《股权转让协议》。 2015 年 6 月 29 日,亿嘉和有限就上述股权转让完成了工商变更登记,并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。 上述股权转让系由朱付云将其所认缴的公司注册资本(合计 2,665 万元)无偿转让给受让方,后续的出资义务由受让方按照公司章程的约定继续履行,附属于所转让股权的其他权利义务也一并相应转移至受让方。 考虑到公司 2014 年末实缴注册资本为 2,000 万元(公司注册资本为 5,000万元),经审计净资产为 1,958.19 万元,净资产与实缴注册资本基本一致;同时,受让方均为核心团队成员或转让方亲属,经转让方与受让方协商,同意以零对价转让前述 2,665 万元注册资本的认缴权,并由受让方按照每注册资本 1元的方式履行后续出资义务。基于前述理由,上述股权转让定价具备合理性。 2017 年 1 月 17 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中天运(2017)验字第 90002 号”《验资报告》,验证截至 2015 年 6 月 30 日,公司已收到各股东新增缴纳的注册资本合计 3,000 万元。 9、2015 年 10 月,有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 7 月 31 日,亿嘉和有限召开股东会,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,以有限公司截至 2015 年 6 月 30 日的经审计净资产值55,969,793.12 元,按 1:0.8933 的比例折成股份公司的股本 5,000 万元,其余5,969,793.12 元计入股份公司的资本公积。同日,有限公司全体股东签署了发起人协议。 2015 年 8 月 24 日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天衡验字(2015)02046 号”《验资报告》,验证截至 2015 年 8 月 24 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元。 2015 年 8 月 25 日,亿嘉和召开创立大会,审议通过了整体变更为股份公司的相关议案,折股后股份公司注册资本仍为 5,000 万元,各股东持股比例不变。本次会议审议通过《公司章程》,选举董事会、监事会成员,并通过公司相关治理制度等议案。 2015 年 10 月 15 日,公司就此次整体变更为股份公司完成了工商登记,并领取了南京市工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为“91320100631402444M”的《营业执照》。 10、2015 年 12 月,名称变更 2015 年 11 月 6 日,亿嘉和召开 2015 年第二次临时股东大会,同意将公司名称变更为“亿嘉和科技股份有限公司”,并同意对公司章程进行相应修改。 2015 年 12 月 10 日,公司就此次名称变更完成了工商变更登记,并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。 11、2016 年 7 月,注册资本增至 5,263.1579 万元 2016 年 4 月 27 日,亿嘉和召开 2016 年第二次临时股东大会,同意公司引入外部机构投资者华泰战新投以及道丰投资为公司股东。本次增资价格系参照发行人增资前的历史经营业绩,并基于对发行人未来业务发展的预期以及机器人行业可比上市公司的估值情况,经双方协商一致后最终确定,具备合理性。 本次增资完成过后,公司的注册资本由 5,000 万元增加至 5,263.1579 万元,其中,华泰战新投以 49,850,448.65 元出资,认购新增股份 262.3708 万股;道丰投资以 149,551.35 元,认购新增股份 0.7871 万股。 2016 年 7 月 4 日,公司就此次增资完成了工商变更登记,并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》,注册资本为 5,263.1579 万元。 2017 年 1 月 17 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中天运(2017)验字第 90004 号”《验资报告》,验证截至 2016 年 6 月 6 日,公司已收到新股东江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)和南京道丰投资管理中心(普通合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 263.1579 万元。 12、2016 年 12 月,股权结构变更 为吸引和保留优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,2016 年 12 月 23 日,经南京瑞蓓全体合伙人协商,同意兰新力、许春山和上海诗洁作为新有限合伙人入伙,并分别以其各自持有的亿嘉和 100 万股、100 万股和 30 万股股份,认缴南京瑞蓓新增的 230 万元财产份额;同时,普通合伙人朱付云以其持有的亿嘉和 100 万股股份,认缴南京瑞蓓新增的 100 万元财产份额。上述新增出资份额均将作为员工股权激励的预留份额。 13、2017 年 3 月,股权结构变更 为进一步通过股权激励方式满足公司在管理、研发、工程、市场营销等方面对人才的需求,2017 年 3 月 14 日,上海诗洁与南京瑞蓓签订了《股份转让协议》,同意将其持有的公司 150 万股股份转让给南京瑞蓓,转让价格为 4 元/股。上述转让的股份份额将作为员工股权激励的预留份额。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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