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| 翼辰实业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 河北翼辰实业集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 15844.20 | 项目拟募集资金(万元) | 69435.32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 15844.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 开源证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张海军 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 448,920,000 | 成立日期 | 2001-04-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 铁路扣件系统产品的研发、生产、销售及技术支持、药芯焊丝产品的研发、生产和销售以及轨枕产品的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份有限公司的设立情况 公司系由翼辰集团有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。 翼辰集团有限于 2015 年 11 月 17 日召开股东会临时会议,决定翼辰集团有限整体变更为股份有限公司,名称为“河北翼辰实业集团股份有限公司”;以 2015 年 7 月 31日为基准日,将翼辰集团有限经审计的净资产值 722,471,055.50 元按 1:0.466 的比例折合为股份有限公司股本 336,690,000 元,剩余净资产值 385,781,055.50 元计入股份有限公司资本公积;股份有限公司股份每股面值 1 元,共计 33,669 万股,均为普通股,变更前后全体股东的持股比例保持不变。 北京北方亚事资产评估有限责任公司(后更名为“北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)”)于 2015 年 11 月 16 日出具《河北翼辰实业集团有限公司拟进行股份制改制所涉及的河北翼辰实业集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2015]第 01-559 号),根据该资产评估报告,以 2015 年 7 月 31 日为基准日,翼辰集团有限经评估的净资产值为 82,367.99 万元。 2015 年 11 月 18 日,全体发起人签署了《发起人协议》。 2015 年 11 月 18 日,会计师出具《验资报告》,对拟设立的股份公司实收资本情况进行了审验。 2015 年 11 月 18 日,公司召开了创立大会,审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》等议案。2015 年 11 月 26 日,石家庄市工商局向发行人核发了股份有限公司的《营业执照》(统一社会信用代码:91130100107907438Y)。 (二)有限公司的设立情况 发行人前身为河北翼辰实业集团有限公司。翼辰集团有限成立于 2001 年 4 月 9 日,系由公司股东张海军、张冠军、张锁群、张小更及张小锁以其持有的、经由集体所有制企业改制而来的翼辰供销、翼辰化工、翼辰轧钢的股权作为出资登记设立。设立时有限公司注册资本登记为 5,600 万元,同时,为简化企业管理及行政手续,翼辰集团有限设立时存在股权代持行为。 有限公司设立后,经验资复核,设立时实缴注册资本合计为 700.60 万元。自 2001年 12 月至 2003 年 7 月,有限公司股东通过现金、债转股、未分配利润转增等方式向翼辰集团有限缴纳出资,截至 2003 年 7 月 1 日,翼辰集团有限收到股东实缴出资合计为3,100.00 万元。2004 年 6 月,翼辰集团有限完成了减资程序,将注册资本减资至 3,100.00万元,至此,翼辰集团有限的认缴注册资本与实缴注册资本一致。2015 年 7 月,翼辰集团有限的股东通过股权转让方式完成了股权代持行为的清理。 1、有限公司设立时的出资情况 公司前身为河北翼辰实业集团有限公司。2000 年 12 月 1 日,翼辰集团有限全体股东张海军、张冠军、张锁群、张小更及张小锁签署《河北翼辰实业集团有限公司章程》,翼辰集团有限注册资本为 56,000,000 元。 2001 年 2 月 15 日,神舟会计师出具《验资报告》(石神验藁字(2001)第 6 号),根据审验,翼辰集团有限截至 2001 年 2 月 15 日验资时点止,该单位投入的资本总额为伍仟陆百万元整。 2001 年 2 月 15 日,神舟会计师出具《关于河北翼辰实业集团有限公司资产评估的报告》(石神评藁(2001)年第 6 号),评估基准日为 2001 年 2 月 15 日,评估结果为重估全值 58,238,190 元,重估净值 56,203,118 元。 2001 年 4 月 9 日,河北省工商局颁发了注册号为 1300002000115 的《企业法人营业执照》。 2、对翼辰集团有限设立时出资的确认情况 翼辰集团有限设立时的注册资本为 5,600 万元,经复核,该注册资本的实缴情况与神舟会计师出具《验资报告》(石神验藁字(2001)第 6 号)存在差异,具体情况如下:翼辰实业设立时,由自然人张海军等人用其持有的三家公司翼辰化工、翼辰轧钢、翼辰供销进行非货币出资。经北京宁鸿会计师事务所(普通合伙)于 2020 年 9 月 18 日出具《河北翼辰实业集团股份有限公司 2000 年度审计报告》(宁鸿审字[2020]第 G11039 号),以 2000 年 12 月 31 日为基准日,上述三家公司的净资产为 717.60 万元;中瑞世联对上述 717.60 万元净资产以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日进行了评估,并出具《河北翼辰实业集团股份有限公司在 2001 年设立时以净资产出资涉及的藁城市翼辰化工有限公司、藁城市翼辰轧钢有限公司和藁城市翼辰供销有限公司三家公司净资产价值项目追溯性资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第 000932 号),上述三家公司的净资产评估价值为 1,108.08 万元,全体出资者确认的价值为 700.60 万元。综上,翼辰集团有限设立时,自然人张海军等人用其持有的三家公司翼辰化工、翼辰轧钢、翼辰供销的净资产合计 700.60 万元出资作为翼辰集团有限的首期实缴资本,即翼辰集团有限在设立时的实缴注册资本为 700.60 万元。天健出具的《实收资本复核报告》对上述出资事项进行了复核。 3、翼辰集团有限设立时的股权情况 翼辰集团有限设立时,张海军、张冠军、张小锁、张小更、张锁群等原始股东各自为其自身及作为代持人代表 17 人持有翼辰集团有限的股权。该股权代持安排旨在简化企业管理及行政手续,以及通过相对稳定及简化的注册股东名单以促进企业发展。 4、翼辰集团有限实收资本变更为 3,100.00 万元的情况 根据天健出具的《实收资本复核报告》,翼辰集团有限设立时的实缴注册资本为700.60 万元,除上述首次出资外,翼辰集团有限的股东通过现金、债转股、未分配利润转增等方式向翼辰集团有限缴纳出资。截至 2003 年 7 月 1 日,翼辰集团有限收到的股东实缴出资为 3,100 万元。 具体情况如下:(1)2001 年 12 月 11 日至 2001 年 12 月 30 日,翼辰集团有限共计收到款项 200.00万元作为实收资本,其中:2001 年 12 月 11 日,收到张冠军交款 25.00 万元、张小锁交款 20.00 万元;2001 年 12 月 20 日收到张锁群交款 25.00 万元;2001 年 12 月 28 日收到张海军交款 40.00 万元,张冠军交款 15.00 万元,张小锁交款 20.00 万元,张锁群交款15.00 万元;2001 年 12 月 30 日收到张小更交款 40.00 万元。 (2)2002 年 4 月 1 日,翼辰集团有限将短期借款账面余额 770.00 万元转成实收资本。 (3)2002 年 4 月 30 日,翼辰集团有限将账面的未分配利润 265.60 万元转增实收资本。 (4)2002 年 11 月 1 日,吴永岗以货币出资增加翼辰集团有限实收资本 1.00 万元。 (5)2002 年 11 月和 12 月,翼辰集团有限将账面短期借款中应付张冠军余额为995.00 万元分两次转入实收资本。 (6)2002 年 12 月 1 日,翼辰集团有限将股东代翼辰集团有限偿还倪家庄信用社借款 155.00 万元形成的翼辰集团有限债务转增为实收资本。 (7)2003 年 7 月 1 日,翼辰集团有限收到张海军现金 12.80 万元。同时,股东彭孟东将其所持翼辰集团有限股权(对应出资额 24.70 万元)转让给其他股东。 5、翼辰集团有限设立时,用于出资的资产的改制情况 翼辰集团有限设立时,张海军等人用于出资的三家公司的具体情况如下:翼辰供销、翼辰化工、翼辰轧钢分别由集体所有制企业翼辰工贸、翼辰化工厂、廉州轧钢厂改制而来,其中,翼辰工贸和廉州轧钢厂的组建单位为南尚庄村委会,翼辰化工厂的组建单位为翼辰工贸。 经南尚庄村委会确认,翼辰工贸、翼辰化工厂、廉州轧钢厂成立时虽登记的性质为集体所有制企业,但实际该等企业自成立起主要由张海军等自然人对企业进行投资和经营管理。 1999 年 11 月 13 日,南尚庄村委会、翼辰工贸以及个人投资代表张海军签署《翼辰工贸公司利润分配方案》,按照集体和个人的投资数额进行分配完毕后,南尚庄村委会与企业脱离经济关系,只保留土地关系,南尚庄村委会将分配后的红利及原投资计776,376.31 元全部撤出。 1999 年 11 月 15 日,中共廉州镇党委、廉州镇人民政府出具《关于翼辰工贸公司和下属企业改制的批复》(廉发[1999]18 号),同意企业改制,村集体退出所入股份。2000 年 8 月 14 日,藁城市乡镇企业局出具《关于河北省藁城市翼辰工贸公司等五企业产权制度改革请示报告的批复》(藁乡企[2000]19 号),同意企业进行改制。 改制完成后,翼辰工贸、翼辰化工厂、廉州轧钢厂变更为自然人投资的有限责任公司。该等企业实际以翼辰供销为经营管理主体。 根据南尚庄村委会出具的《确认函》,在上述企业改制过程中,该村委会的投入已依据有关分配方案确定的利润分配原则获得充分利益分配补偿,该村委会已收到该等利润分配金额,分配完成后,该村委会对该等企业的所有投资全部撤出,与企业脱离经济关系。该等企业改制过程符合国家和当地的有关政策和规定,不存在集体资产流失的情形,该村委会对该等企业改制过程、改制结果以及该等企业资产权益归属于张海军等自然人无任何异议。 《石家庄市藁城区人民政府关于河北翼辰实业集团股份有限公司历史沿革相关问题的批复》,确认上述企业改制过程符合国家和当地的有关政策和规定,履行了相关程序,产权明晰,真实有效,不存在损害集体或国有利益的情形,未造成集体或国有资产流失,也不存在权属纠纷或任何其他潜在纠纷。 《石家庄市藁城区人民政府关于河北翼辰实业集团股份有限公司改制相关问题的请示的批复》确认上述集体企业改制符合国家和当地的有关政策,履行了相关程序,产权明晰,真实有效,不存在损害集体或国有利益的情形,未造成集体或国有资产流失,也不存在权属纠纷或任何其他潜在纠纷。发行人已取得《石家庄市人民政府关于对河北翼辰实业集团股份有限公司改制相关问题请示的批复》,同意藁城区人民政府对发行人改制相关问题的审查意见。 6、翼辰集团有限设立时的合规性说明 翼辰集团有限设立时存在实缴出资与验资报告及工商登记不符、实物出资及债权出资未经评估等情形,不符合当时适用的《公司法》的相关规定。但鉴于:(1)翼辰集团有限已于 2004 年 6 月进行了减资,使注册资本与实缴出资一致;(2)中瑞世联对于翼辰集团有限的净资产出资事项已出具《河北翼辰实业集团股份有限公司在 2001 年设立时以净资产出资涉及的藁城市翼辰化工有限公司、藁城市翼辰轧钢有限公司和藁城市翼辰供销有限公司三家公司净资产价值项目追溯性资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第 000932 号),中瑞世联对于翼辰集团有限的债转股事项已出具《河北翼辰实业集团股份有限公司拟核实历史期股东债转股价值涉及其历史期部分短期借款价值项目追溯性资产评估报告》(中瑞评报字[2019]第 000840 号),天健对于翼辰集团有限实缴出资情况已出具《实收资本复核报告》;(3)公司未受到相关主管部门的行政处罚,石家庄市藁城区市场监督管理局已于 2020 年 10 月 30 日出具证明,前述瑕疵事项不构成重大违法违规行为;(4)公司各股东及第三方未因该等事项产生任何纠纷,未对发行人的日常生产经营产生重大不利影响;(5)控股股东已出具承诺函,对发行人因进行股份制改造、注册资本变更和缴纳或截至本次发行前存在的任何出资问题及任何股东所作出的股权转让和股权代持行为而招致或蒙受的成本、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出)或其他责任,或对发行人及其全资子公司的资产的任何损耗或减值,控股股东将按发行人及其全资子公司的要求向其作出弥偿、并使其随时获得有效弥偿。综上所述,前述瑕疵事项对公司本次发行不构成实质性法律障碍。 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 报告期内,发行人股本和股东变化情况如下 :(一)2018 年 1 月,股份公司第一次内资股转让 2018 年 1 月 11 日,张海军等人分别与国富集团、河北基金签订《股权转让协议》,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,上述股份转让已经于 2018 年 1 月 30 日完成过户。 (二)2019 年 4 月,股份公司第二次内资股转让 2018 年 7 月 25 日,国富集团与富高基金签订《股权转让协议》,国富集团将其持有的公司 800 万股内资股股份转让给富高基金,转让价款为 5,200 万元。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,上述股份转让已经于 2019 年 4 月 11 日完成过户。 (三)2020 年 7 月,股份公司第三次内资股转让 2020 年 5 月 25 日,张小锁与张宁签订《股权转让协议》,张小锁将其持有的翼辰实业 1,582,512 股股份(对应 791,256 元出资额)以 15,825.12 元的价格转让给张宁。 2020 年 5 月 25 日,张海军与张力斌签订《股权转让协议》,张海军将其持有的翼辰实业 1,582,512 股股份(对应 791,256 元出资额)以 15,825.12 元的价格转让给张力斌。 2020 年 5 月 25 日,张军霞与张力欢签订《股权转让协议》,张军霞将其持有的翼辰实业 1,582,512 股股份(对应 791,256 元出资额)以 15,825.12 元的价格转让给张力欢。 2020 年 6 月 17 日,张小更与张宏签订《股权转让协议》,张小更将其持有的翼辰实业 1,582,512 股股份(对应 791,256 元出资额)以 15,825.12 元的价格转让给张宏。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,上述股份转让已经于 2020 年 7 月 2 日完成过户。 (四)2020 年 12 月,股份公司第四次内资股转让 2020 年 12 月 14 日,张力峰、张力斌、张力欢、张力杰、张艳峰、张宏、张超、张宁、吴金玉、张立刚等十名股东分别与富高基金签订《股权转让协议》,张力峰将其持有的翼辰实业 2,083,252 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张力斌将其持有的翼辰实业 2,083,252 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张力欢将其持有的翼辰实业 1,523,713 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张力杰将其持有的翼辰实业 1,523,713 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张艳峰将其持有的翼辰实业1,518,745 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张宏将其持有的翼辰实业1,518,745 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张超将其持有的翼辰实业1,521,229 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;张宁将其持有的翼辰实业1,521,229 股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金;吴金玉将其持有的翼辰实业727,076股股份以6.80元/股的价格转让给富高基金;张立刚将其持有的翼辰实业679,046股股份以 6.80 元/股的价格转让给富高基金。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,上述股份转让已经于 2020 年 12 月 17 日完成过户。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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