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| 孩子王—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 孩子王儿童用品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 10890.67 | 项目拟募集资金(万元) | 244925.10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 10890.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 徐卫红 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 979,093,300 | 成立日期 | 2012-06-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 母婴童商品零售及增值服务,是一家数据驱动的,基于顾客关系经营的创新型新家庭全渠道服务提供商。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立情况1、有限公司的设立情况孩子王有限系孩子王香港以现金方式出资设立的有限责任公司。2012 年 5月 21 日,孩子王香港签署了《孩子王儿童用品(中国)有限公司章程》。 2012 年 5 月 22 日,南京市投资促进委员会出具了《关于同意设立孩子王儿童用品(中国)有限公司的批复》(宁投外资批[2012]第 01007 号),同意孩子王香港设立孩子王有限。2012 年 5 月 23 日,孩子王有限取得南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 2012 年 6 月 1 日,孩子王有限取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2、股份公司设立情况公司前身为孩子王儿童用品(中国)有限公司,系由孩子王有限原股东江苏博思达、HCM KW、南京千秒诺、Coral Root、Fully Merit、南京维盈等 11名股东作为发起人,以孩子王有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计净资产中的92,762.00 万元折为股本,其余计入公司的资本公积。2016 年 5 月 4 日,孩子王有限完成工商变更登记手续。 2016 年 4 月 25 日,孩子王有限召开董事会,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,孩子王有限全体股东作为股份有限公司的发起人。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(安永华明(2016)专字第 60972026_B04 号),截至 2016 年 3 月 31 日,孩子王有限经审计的净资产为931,657,510.71 元 , 按 照 1:0.9957 比 例 折 合 股 本 92,762.00 万 元 , 其 余4,037,510.71 元计入公司资本公积。孩子王有限公司股东按原持股比例对应的经审计后的净资产作为出资投入股份有限公司。 根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》(天源评报字[2016]第0104 号),以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日,以资产基础法评估的孩子王有限公司净资产价值为 100,280.57 万元,增值 7,114.82 万元。 2016 年 4 月 28 日,公司召开股份有限公司创立大会暨 2016 年度第一次临时股东大会,审议并通过了设立孩子王儿童用品股份有限公司的相关议案,并制定了公司章程。 2016 年 4 月 28 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第 60972026_B01 号),验证截至 2016 年 4 月28 日,股份公司已收到全体发起人股东以其拥有的孩子王有限净资产折合的实收资本 927,620,000 元。 2016 年 4 月 29 日,南京市商务局出具了《关于同意设立孩子王儿童用品股份有限公司的批复》(宁商外资批[2016]第 299 号),同意孩子王有限整体变更为股份公司等事项。 2016 年 5 月 3 日,公司就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 2016 年 5 月 4 日,南京市工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320100593534197Q),企业类型变更为股份有限公司,注册资本为 92,762 万元。3、整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负的情形孩子王有限整体变更为股份有限公司的方案是以经审计的截至 2016 年 3 月31 日的账面净资产值 931,657,510.71 元中的 927,620,000.00 元折为股份公司股本,其余计入股份公司资本公积。 截至 2016 年 3 月 31 日暨整体变更为股份有限公司基准日,经安永华明审计的母公司报表净资产为 93,165.75 万元,其中:未分配利润为-1,595.12 万元。 整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负,主要原因是公司改制前尚处于经营发展期,经营模式正在逐步稳定,线下门店数量快速扩张,成本费用增长较快,由于从门店开始运营到形成稳定的客户群、达到盈亏平衡点并保持规模化增长需要一定的积累期,因此在 2016 年改制前,形成累计未分配利润为负的情况。 根据《公司法》(2018 年修订),有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。根据企业会计准则等相关规定,公司整体变更为股份公司时确认股份公司股本 927,620,000.00 元,净资产值与股本差额 4,037,510.71 元计入资本公积。 整体变更后,公司盈利能力逐步增强。报告期内,公司净利润分别为9,379.93 万元、27,596.63 万元和 37,740.88 万元;报告期各期末,公司合并报表未分配利润分别为-48,264.57 万元、-20,699.20 万元和 15,498.53 万元,母公司报表未分配利润分别为-6,180.85 万元、-7,565.62 万元、3,374.69 万元。 (二)发行人历次股本和股东变化情况 1、2012 年 6 月,孩子王有限设立 2012 年 6 月,孩子王有限设立,具体参见本节“二、发行人设立情况”之“(一)发行人设立情况”之“1、有限公司的设立情况”。 2、2012 年 7 月,公司实收资本变更 2012 年 6 月 27 日,江苏中立会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏中立会验字[2012]58 号),审验截至 2012 年 6 月 26 日止,孩子王有限已收到股东缴纳的第一期注册资本 2,950 万美元,以货币出资,变更后的实收资本为 2,950 万美元,占注册资本的 59%。 2012 年 7 月 5 日,南京市工商行政管理局向孩子王有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。 3、2013 年 1 月,公司实收资本变更 2013 年 1 月 8 日,江苏中立会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏中立会验字[2013]5 号),审验截至 2012 年 12 月 31 日止,孩子王有限已收到股东缴纳的第二期注册资本 2,050 万美元,以货币出资,变更后的实收资本为5,000 万美元,占注册资本的 100%。 2013 年 1 月 28 日,南京市工商行政管理局向孩子王有限换发了反映前述变更的《企业法人营业执照》。 4、2014 年 4 月,公司第一次增资 2014 年 2 月 24 日,孩子王有限股东作出股东决定,将孩子王有限注册资本由 5,000 万美元增加至 15,000 万美元,新增注册资本 10,000 万美元全部由孩子王香港以货币方式出资。同日,孩子王有限签署了《章程修正案》。 2014 年 2 月 27 日,南京市投资促进委员会出具了《关于同意孩子王儿童用品(中国)有限公司增资及变更经营范围的批复》(宁投外管[2014]26 号),同意孩子王有限前述变更。 2014 年 2 月 27 日,孩子王有限就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 2014 年 3 月 6 日,中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中兴华验字[2014]第 2121018 号),审验截至 2014 年 3 月 6 日止,孩子王有限已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000 万美元,以货币出资,变更后的实收资本为 15,000 万美元,占注册资本的 100%。 2014 年 4 月 2 日,南京市工商行政管理局向孩子王有限换发了《营业执照》。 5、2016 年 3 月,股权转让 2016 年 3 月 15 日,孩子王香港与江苏博思达、南京千秒诺、南京维盈、CHAN KOK CHOW、 景 林 景 麒 、HCM KW、Coral Root、Fully Merit、Amplewood Capital、景林景途及金坛宗浩签署了《股权转让协议》,约定:孩子王香港将其持有的孩子王有限 29.72%的股权(对应注册资本 44,582,238 美元)以人民币 297,244,639 元的价格转让给江苏博思达;将其持有的孩子王有限13.78%的股权(对应注册资本 20,668,938 美元)以人民币 137,806,697 元的价格转让给南京千秒诺;将其持有的孩子王有限 6.81%的股权(对应注册资本10,218,313 美元)以人民币 68,128,901 元的价格转让给南京维盈;将其持有的孩子王有限 2.53%的股权(对应注册资本 3,798,915 美元)以人民币 25,328,636元的价格转让给 CHAN KOK CHOW;将其持有的孩子王有限 0.94%的股权(对应注册资本 1,409,354 美元)以人民币 9,396,633 元的价格转让给景林景麒;将其持有的孩子王有限 14.92%的股权(对应注册资本 22,372,821 美元)以人民币 149,167,054 元的价格转让给 HCM KW;将其持有的孩子王有限 13.74%的股权(对应注册资本 20,607,390 美元)以人民币 137,396,339 元的价格转让给Coral Root;将其持有的孩子王有限 8.22%的股权(对应注册资本 12,327,081 美元)以人民币 82,188,760 元的价格转让给 Fully Merit;将其持有的孩子王有限4.69%的股权(对应注册资本 7,044,046 美元)以人民币 46,965,005 元的价格转让给 Amplewood Capital;将其持有的孩子王有限 0.65%的股权(对应注册资本970,910 美元)以人民币 6,473,377 元的价格转让给景林景途;将其持有的孩子王有限 4.00%的股权(对应注册资本 5,999,994 美元)以人民币 40,003,959 元的价格转让给金坛宗浩。 2016 年 3 月 15 日,孩子王有限股东作出股东决定,同意前述股权转让。同日,孩子王有限签署了反映前述变更的《孩子王儿童用品(中国)有限公司合资合同》及《孩子王儿童用品(中国)有限公司章程》。 2016 年 3 月 23 日,南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品(中国)有限公司股权转让的批复》(宁商外资批[2016]1007 号),同意前述股权转让。 2016 年 3 月 24 日,孩子王有限就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 2016 年 3 月 25 日,南京市工商行政管理局向孩子王有限换发了反映前述变更的《营业执照》。 6、2016 年 5 月,公司整体变更为股份有限公司 2016 年 5 月,孩子王有限整体变更为股份有限公司,具体参见本节“二、发行人设立情况”之“(一)发行人设立情况”之“2、股份公司设立情况”。 7、2016 年 7 月,第二次增资 2016 年 7 月 18 日,孩子王召开股东大会,同意将孩子王的注册资本增加至941,891,077 元,全部由祺驰投资以 150,000,000 元认购,其中 14,271,077 元作为公司新增注册资本,其余 135,728,923 元计入公司资本公积。同日,双方签订了股权投资协议,祺驰投资以 10.51 元/股的价格,认购孩子王 14,271,077 股股份。 2016 年 7 月 19 日,南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司增资的批复》(宁商外资批[2016]第 335 号),同意孩子王前述变更。 2016 年 7 月 20 日,孩子王就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 2016 年 7 月 25 日,江苏纵横会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(纵横所验字[2016]013 号),审验截至 2016 年 7 月 22 日止,孩子王已收到股东缴纳的新增注册资本 14,271,077 元,以货币出资,变更后的实收资本为941,891,077 元,占注册资本的 100%。 2016 年 7 月 20 日,南京市工商行政管理局向孩子王换发了《营业执照》。 8、2016 年 8 月,第三次增资 2016 年 8 月 15 日,孩子王召开股东大会,审议通过《关于公司引入做市商并增加注册资本的议案》,同意孩子王新增股本 2,260,000 元,增资完成后孩子王的注册资本增加至 944,151,077 元。本次增资由中金公司以人民币 525.50 万元认购新发行的 50 万股股份,其中 50 万元计入注册资本,475.50 万元计入资本公积;天风证券以人民币 420.40 万元认购新发行的 40 万股股份,其中 40 万元计入注册资本,380.40 万元计入资本公积;兴业证券以人民币 315.30 万元认购新发行的 30 万股股份,其中 30 万元计入注册资本,285.30 万元计入资本公积;中信建投以人民币 315.30 万元认购新发行的 30 万股股份,其中 30 万元计入注册资本,285.30 万元计入资本公积;东吴证券以人民币 294.28 万元认购新发行的 28 万股股份,其中 28 万元计入注册资本,266.28 万元计入资本公积;信达证券以人民币 294.28 万元认购新发行的 28 万股股份,其中 28 万元计入注册资本,266.28 万元计入资本公积;华融证券以人民币 210.20 万元认购新发行的 20 万股股份,其中 20 万元计入注册资本,190.20 万元计入资本公积。同日,上述股东分别与公司签署《认购协议》,并就本次增资相关事宜修改公司章程。 2016 年 8 月 22 日,南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司增资的批复》(宁商外资批[2016]第 346 号),同意孩子王增资变更事项。 2016 年 8 月 24 日,公司就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 2016 年 8 月 24 日,南京市工商行政管理局向孩子王换发了《营业执照》。 9、2016 年 9 月,第四次增资 2016 年 8 月 31 日,孩子王召开股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》,注册资本由 944,151,077 元增加至 969,579,282 元,新增注册资本25,428,205 元。其中,由天津万达以 100,000,000 元人民币认购公司新增注册资本 9,514,051 元,其余 90,485,949 元计入公司资本公积;由 Starr International 以25,000,000 美元等值人民币认购公司新增注册资本 15,914,154 元,其余151,355,846 元计入公司资本公积。同日,公司与上述股东签署《股权投资协议》,股东大会同意就本次增资相关事宜修改公司章程。 2016 年 9 月 14 日,南京市商务局出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》(宁商外资批[2016]第 354 号),同意孩子王前述变更。 2016 年 9 月 14 日,公司就本次变更取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5862 号)。 10、2016 年 10 月,第五次增资 2016 年 10 月 10 日,孩子王召开股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》,注册资本由 969,579,282 元增加至 979,093,333 元,新增注册资本9,514,051 元。其中,由华泰投资以 99,700,897 元人民币认购公司新增注册资本9,485,594 元人民币,其余 90,215,303 元人民币计入公司资本公积;由南京道丰以 299,103 元人民币认购公司新增注册资本 28,457 元人民币,其余 270,646 元人民币计入公司资本公积。同日,公司与上述股东签署《股权投资协议》,增资价格为 10.51 元/股。 2016 年 10 月 11 日,南京友诚联合会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(宁友会验(2016)015 号),审验截至 2016 年 10 月 10 日止,孩子王已收到股东缴纳的新增注册资本 37,202,256 元,以货币出资,变更后的实收资本为 979,093,333 元,占注册资本的 100%。 2016 年 10 月 11 日,公司取得了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。 2016 年 10 月 14 日,南京市商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》(宁商外资备 201600002 号),对公司本次增资予以备案。 11、2016 年 12 月,在新三板挂牌2016 年 12 月,发行人在新三板挂牌,具体参见本节“四、新三板挂牌及摘牌情况”之“1、新三板挂牌情况”。 12、2018 年 4 月,新三板摘牌 2018 年 3 月 14 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东的保护措施的议案》等议案。 2018 年 3 月 29 日,公司召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过上述议案,同意公司申请终止挂牌。 2018 年 4 月 19 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]1450 号),同意公司股票自 2018 年 4 月 24 日起终止挂牌。 13、2018 年 5 月,股份转让2018 年 3 月,江苏博思达分别与华融证券、天风证券、信达证券、兴业证券、中金公司、中信建投、徐琳签署股权转让协议 14、2018 年 5 月,股份转让2018 年 1 月至 3 月,Coral Root 与苏州子泉投资合伙企业(有限合伙)(后更名为南京子泉投资合伙企业(有限合伙))先后签署了股权转让协议及补充协议,Coral Root 将其持有的孩子王 6,000 万股股份以 66,000 万元的价格转让给苏州子泉投资合伙企业(有限合伙),每股转让价格为 11 元。 2018 年 5 月 29 日,公司出具了股东名册。 15、2018 年 9 月,股份转让 2018 年 9 月 14 日,CHAN KOK CHOW 与 Rich Sparkle 签署股份转让协议,CHAN KOK CHOW 将其持有的孩子王 23,492,997 股股份以 258,422,967 元的价格转让给 Rich Sparkle,每股转让价格为 11 元。 同日,公司出具了股东名册。 16、2018 年 11 月,股份转让2018 年 10 月,金坛宗浩与三明泓仁签署股份转让协议,金坛宗浩将其持有的孩子王 37,104,763 股股份以 189,485,321.52 元的价格转让给三明泓仁,每股转让价格为 5.11 元,本次转让系同一自然人控制的不同主体间进行的转让。 2018 年 11 月 2 日,南京市江宁区行政审批局就前述股份转让向发行人核发了《外商投资企业变更备案回执》(宁江商外资备 201800116)。同日,公司出具了股东名册。 17、2018 年 11 月,股份转让2018 年 11 月 22 日,公司、三明泓仁、Tencent Mobility 及其他方共同签署了股份转让协议,三明泓仁将其持有的孩子王 29,372,800 股股份以 60,000.00 万元的等值美元转让给 Tencent Mobility,每股转让价格为 20.43 元。TencentMobility 本次入股背景及定价系综合考虑了发行人所处行业的发展前景、公司未来成长性及盈利能力、同行业整体估值情况、公司历次股权转让价格等多种因素,经双方协商确定,定价合理。 2018 年 11 月 23 日,公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》(宁江商外资备 201800122)。2018 年 12 月12 日,公司出具了股东名册。 18、2018 年 12 月,股份转让2018 年 12 月,三明泓仁与许维宝签署股份转让协议,三明泓仁将其持有的孩子王 7,731,963 股股份以 157,941,286 元的价格转让给许维宝,每股转让价格为 20.43 元。 2018 年 12 月 19 日,公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》(宁江商外资备 201800133)。同日,公司出具了股东名册。 19、2019 年 5 月,股份转让2019 年 4 月 8 日,许维宝与朱红艳签署了股份购买协议,许维宝将其持有的孩子王 7,731,963 股股份以 157,941,286 元的价格转让给朱红艳,每股转让价格为 20.43 元。 2019 年 5 月 16 日,公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》(宁江商外资备 201900057)。同日,公司出具了股东名册。 20、2019 年 7 月,股份转让2019 年 7 月,Rich Sparkle 与福建优车(后更名为福建大钲)签署了股份转让协议,Rich Sparkle 将其持有的孩子王 23,492,997 股股份以 479,961,928.71 元的价格转让给福建优车,每股转让价格为 20.43 元。福建大钲本次入股系长期看好发行人在母婴零售行业的发展前景进行的投资。本次定价系综合考虑了发行人所处行业的发展前景、公司未来成长性及盈利能力、同行业整体估值情况、公司历次股权转让价格等多种因素,经双方协商确定,定价合理。 2019 年 7 月 25 日,公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》(宁江商外资备 201900082)。同日,公司出具了股东名册。 21、2019 年 12 月,股份转让 2019 年 12 月 12 日,Amplewood Capital 与申创浦江、申创投资分别签署股份转让协议,将其持有的孩子王 5,445,165 股股份和 5,445,165 股股份以100,997,883 元和 100,997,883 元的价格分别转让给申创浦江和申创投资。 2019 年 12 月 12 日,天津万达与申创浦江、申创投资分别签署股份转让协议,将其持有的孩子王 4,757,025 股股份和 4,757,026 股股份以 80,166,944 元和80,166,944 元的价格分别转让给申创浦江和申创投资。 2019 年 12 月 12 日,南京子泉与申创浦江、申创投资分别签署股份转让协议,将其持有的孩子王 3,711,156 股股份和 3,711,155 股股份以 68,835,172 元和68,835,172 元的价格分别转让给申创浦江和申创投资。 2019 年 12 月 12 日,公司出具了股东名册。2019 年 12 月 13 日,公司就上述转让事项取得南京市江宁区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》(宁江商外资备 201900145)。 22、2020 年 1 月,股份转让2019 年 12 月 30 日,南京子泉与瑞华投资签署股份转让协议,南京子泉将其持有的孩子王 5,153,125 股股份以 99,999,997.81 元的价格转让给瑞华投资,每股转让价格为 19.41 元。2020 年 1 月 8 日,公司出具了股东名册。本次股权转让完成后 23、2020 年 4 月,股份转让2020 年 3 月 27 日,景林景麒、景林景途与中金盈润签署股份转让协议,景林景麒、景林景途分别将其持有的孩子王 3,312,692 股股份、2,282,127 股股份以合计 10,000 万元价格转让给中金盈润,每股转让价格为 17.87 元。2020 年 4月 2 日,公司出具了股东名册。 24、2020 年 4 月,股份转让2020 年 4 月 27 日,宜兴盈诚和江苏博思达签署股份转让协议,宜兴盈诚将其持有的孩子王 128,000 股股份以 242 万元的价格转让给江苏博思达,每股转让价格为 18.91 元。2020 年 4 月 29 日,公司出具了股东名册。 25、2020 年 5 月,股份转让2020 年 4 月 2 日,HCM KW 与宁波泓硕签署了股份转让协议,HCM KW将其持有的孩子王 16,046,252 股股份以 29,500 万元的价格转让给宁波泓硕,每股转让价格为 18.38 元。2020 年 5 月 8 日,公司出具了股东名册。 26、2020 年 6 月,股份转让2020 年 5 月 20 日,南京维盈与 Jacky Jiang 签署了股份转让协议,南京维盈将其持有的孩子王 2,719,756 股股份以 5,000 万元价格转让给 Jacky Jiang,每股转让价格为 18.38 元。2020 年 6 月 19 日,公司出具了股东名册。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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