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| 菲鹏生物—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 菲鹏生物股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4001.00 | 项目拟募集资金(万元) | 250559.70 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4001.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 崔鹏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 360,000,000 | 成立日期 | 2001-08-16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售,并为客户提供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况 发行人的前身为于 2001 年 8 月 16 日成立的菲鹏有限,设立时注册资本为10 万元,由自然人股东崔鹏和曹菲分别以货币方式出资 5.5 万元和 4.5 万元共同设立。2001 年 8 月 2 日,深圳明致会计师事务所对前述出资进行审验并出具了《验资报告》(深明会验字[2001]第 87 号),确认该等注册资本已经足额缴纳。2018 年 1 月 31 日,天健会计师出具了《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕3-8 号),对菲鹏有限设立时的出资情况进行了验资复核。2001 年 8 月 16 日,深圳市工商局向菲鹏有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:4403012072281)。 (二)股份公司设立情况 发行人系由菲鹏有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 7 月 25 日,菲鹏有限召开临时股东会,决定以整体变更方式发起设立股份公司。2007 年 8 月 8日,崔鹏和雯博投资作为发起人签署了《发起人协议》,决定共同发起设立深圳市菲鹏生物股份有限公司2。根据深圳中资华资产评估事务所出具的《深圳市菲鹏科技有限公司股份制改造项目资产评估报告》(深中资华评报字[2007]第 017 号),菲鹏有限截至 2007年 6 月 30 日经评估的净资产价值为 1,368.84 万元。2020 年 10 月 10 日,上海众华资产评估有限公司出具了《菲鹏生物股份有限公司拟对其历史股份制改制所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》(沪众评报字〔2020〕0560 号),对上述评估事项进行了追溯评估,根据追溯评估结果,菲鹏有限截至 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产价值为 1,400.35 万元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市菲鹏科技有限公司2007 年 1-6 月财务报表审计报告》(深鹏所审字[2007]937 号),菲鹏有限截至 2007年 6 月 30 日经审计的账面净资产为 1,365.50 万元,其中实收资本 50.00 万元、盈余公积 134.08 万元、未分配利润 1,181.42 万元。本次整体变更以菲鹏有限截至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值1,365.50 万元折合成股本 1,300.00 万股,净资产扣除股本后的余额 65.50 万元计入资本公积。2007 年 8 月 16 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深鹏所验字[2007]84 号),确认截至 2007 年 6 月 30 日,发行人整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。2018 年 1 月 31 日,天健会计师出具了《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕3-8 号),对发行人整体变更时的出资情况进行了验资复核。2007 年 8 月 22 日,深圳市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号:440301102801077)。 (三)发行人报告期内的股本及股东变化情况 1、发行人在全国股转系统挂牌时期的股份变动情况 2016 年 7 月 21 日,全国股转系统公司出具《关于同意菲鹏生物股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕5341 号),同意发行人股票在全国股转系统挂牌,转让方式为协议转让。2016 年 8 月 18 日,发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称为“菲鹏生物”,证券代码为“838391”。(1)2017 年 6 月增资 2017 年 1 月 6 日,发行人分别与雯博投资、鼎锋汇锦、鼎锋汇信、鼎锋万年青、崔鹏和上官鹏签署了附生效条件的《定向发行股份认购协议》,约定各自以每股 100 元的价格分别认购公司 117,747 股、633 股、253 股、127 股、1,189股和 51 股普通股股票。同日,发行人召开第四届董事会第三次会议审议通过了本次增资的相关事项。2017 年 1 月 24 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次增资的相关事项。2017 年 3 月 22 日,天健会计师对上述增资事宜进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2017〕3-15 号),确认本次新增注册资本已足额缴纳。2017 年 4 月 6 日,发行人取得由全国股转系统公司出具的《关于菲鹏生物股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函〔2017〕1940 号),确认发行人本次发行股票 120,000 股。2017 年 5 月 10 日,发行人在全国股转系统披露《菲鹏生物股份有限公司股票发行情况报告书》,确认公司新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。发行人已于 2017 年 6 月 29 日就上述增资办理了工商变更登记手续。 (2)2017 年 9 月股份转让 2017 年 9 月 27 日,鼎锋汇信通过全国股转系统将其持有的公司 6.40 万股股票(占股本总额的 0.13%),以 140 元/股的价格转让予自然人刘强,转让价款总计 896.00 万元。 (3)2017 年 12 月以资本公积及未分配利润转增股本 2017 年 11 月 28 日,发行人召开 2017 年第六次临时股东大会,审议通过以公司截至 2017 年 6 月 30 日股本总额 50,566,880 股为基数向全体股东进行如下利润分配:①以未分配利润向股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 15 股,合计送红股 75,850,320 股(每股面值 1 元);②以资本公积向全体股东每 10 股转增5 股,合计转增 25,283,440 股(每股面值 1 元);③以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利 14 元(含税),合计派发现金红利 70,793,632.00 元。前述利润分配实施完成后,发行人总股本由 50,566,880 股增加至 151,700,640 股,各股东持股比例不变。2017 年 12 月 7 日,发行人完成本次权益分派的股权登记。2018 年 1 月 31 日,天健会计师对上述资本公积及未分配利润转增股本事宜进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2018〕3-7 号),确认本次资本公积及未分配利润转增股本已足额缴纳。发行人已于 2017 年 12 月 28 日就上述转增办理了工商变更登记手续。 2、发行人在全国股转系统终止挂牌后的股份变动情况 2017 年 12 月 29 日,发行人召开 2017 年第七次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 1 月 24 日,全国股转系统公司出具《关于同意菲鹏生物股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2018〕346号),同意发行人股票自 2018 年 1 月 26 日起终止在全国股转系统挂牌。 (1)2018 年 3 月增资 2018 年 2 月 26 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过公司注册资本由 15,170.0640 万元增加至 18,709.7456 万元,新增注册资本中,百奥科技认购 960.05 万元、崔鹏认购 2,126.2425 万元、鼎锋汇锦认购 18.6643 万元、鼎锋汇信认购 2.9857 万元、刘强认购 4.48 万元、鼎锋万年青认购 3.7329 万元、上官鹏认购 1.4932 万元、曹菲认购 234.9356 万元、五莲景程认购 187.0974 万元。本次增资价格为每股 2 元,共认购公司新发股份 3,539.6816 万股,投资金额为7,079.3632 万元,增资溢价部分计入资本公积。2018 年 2 月 27 日,各方就本次增资事宜签署了增资协议。本次增资主要系增加注册资本及调整股权结构,各股东按原持股比例等比例增资,其中雯博投资由其股东崔鹏、曹菲及二人投资的五莲景程进行增资。2018 年 3 月 8 日,天健会计师对上述增资事宜进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2018〕3-13 号),确认本次新增注册资本已足额缴纳。发行人已于 2018 年 3 月 15 日就上述增资办理了工商变更登记手续。 (2)2018 年 4 月股权转让 2018 年 3 月 19 日,五莲景程与分享医疗签署了《股份转让协议书》,约定五莲景程将其持有的公司 187.0974 万股股份(占股本总额的 1.00%)以 7,000.00万元的价格转让予分享医疗。2018 年 4 月 16 日,前述协议转让通过深圳联合产权交易所完成过户。2018 年 4 月 8 日,鼎锋汇锦、鼎锋汇信与刘强签署了《股份转让协议》,约定鼎锋汇锦将其持有公司的 98.6542 万股股份(占股本总额的 0.53%)以3,732.8620 万元的价格转让予刘强,鼎锋汇信将其持有公司的 15.7816 万股股份(占股本总额的 0.08%)以 597.1420 万元的价格转让予刘强。2018 年 4 月 16 日,前述协议转让通过深圳联合产权交易所完成过户。 (3)2018 年 8 月增资 2018 年 3 月 19 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过将公司注册资本由 18,709.7456 万元增加至 18,908.5366 万元。新增注册资本中,祺辉投资认购 70.1615 万元、勤智投资认购 23.3872 万元、信健医疗认购 58.4680万元、自然人汤际瑜认购 46.7743 万元。本次增资价格为每股 42.76 元,共认购公司新增股份 198.7910 万股,投资金额为 8,500.00 万元,增资溢价部分计入资本公积。2018 年 3 月 25 日,各方就本次增资事宜签署了增资协议。2018 年 12 月 17 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资事宜进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZI50155 号),确认本次新增注册资本已足额缴纳。发行人已于 2018 年 8 月 16 日就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 (4)2020 年 6 月以资本公积及未分配利润转增股本 2020 年 6 月 15 日,发行人召开 2019 年年度股东大会,审议通过以公司截至 2019 年 12 月 31 日股本总额 189,085,366 股为基数向全体股东进行如下利润分配:①以母公司资本公积向全体股东按持股同比例转增股本,共计转增145,595,732 股(每股面值 1 元);②以母公司未分配利润向全体股东按持股同比例转增股本,共计转增 25,318,902 股(每股面值 1 元)。发行人已于 2020 年 6月 19 日就上述转增事宜办理了工商变更登记手续。前述利润分配实施后,发行人总股本由 189,085,366 股增加至 360,000,000股,各股东持股比例不变。2020 年 7 月 3 日,发行人收到天健会计师出具的《关于在审计中的重大发现沟通函》。沟通函认为发行人于 2017 年至 2019 年存在实施股权激励但尚未确认股份支付的情况,补充确认相应股份支付费用可能导致发行人截至 2019 年 12月 31 日累计未分配利润余额为负数,从而使得已经公司股东大会审议通过的原2019 年度利润分配方案不符合《公司法》的相关规定,可能导致超额分配。审计调整后预计发行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日的未分配利润为-650 万元至350 万元,发行人以未分配利润转增股本构成超额分配,超额分配金额预计为2,181.89 万元至 2,531.89 万元。为确保公司利润分配的合法合规,发行人于 2020 年 7 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过同意对发行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日的累计亏损和超额分配的利润以发行人母公司于 2020 年 1-6 月实现的净利润进行弥补。根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕3-574 号”《审计报告》,发行人母公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为-552.59 万元,母公司 2020年 1-6 月实现的净利润为 20,621.67 万元,截至 2020 年 6 月 30 日经审计的未分配利润为 17,537.20 万元,已足额弥补前述亏损和超额分配的利润。2020 年 7 月 31 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对前述资本公积及未分配利润转增股本事宜进行了审验,并出具《验资报告》(天健深验(2020)21 号),确认本次资本公积及未分配利润转增股本已足额缴纳。2020年 11 月 25 日,天健会计师出具了《实收资本复核报告》(天健验〔2020〕3-133号),对发行人本次转增的出资情况进行了验资复核。 (5)2020 年 9 月股权转让 ①百奥科技向磐信投资、德福投资、凯辉投资、红杉商辰转让股份2020 年 8 月 30 日,磐信投资与发行人、百奥科技、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》,约定百奥科技将其持有的发行人 360 万股股份(占股本总额的 1.00%)以 20,000 万元的价格转让予磐信投资。2020 年 8 月 31 日,德福投资与发行人、百奥科技、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》,约定百奥科技将其持有的发行人 180 万股股份(占股本总额的 0.50%)以 10,000 万元的价格转让予德福投资。2020 年 9 月 1 日,凯辉投资与发行人、百奥科技、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》,约定百奥科技将其持有的发行人 90 万股股份(占股本总额的 0.25%)以 5,000 万元的价格转让予凯辉投资。2020 年 9 月 4 日,红杉商辰与发行人、百奥科技、雯博投资、崔鹏、曹菲共同签署《股份转让协议》,约定百奥科技将其持有的发行人 540 万股股份(占股本总额的 1.50%)以 30,000 万元的价格转让予红杉商辰。②刘强、信健医疗、祺辉投资向雯博天津转让股份2020 年 9 月 5 日,刘强与雯博天津签署《股份转让协议》,约定刘强将其持有的发行人 262.9590 万股股份(占股本总额的 0.7304%)以 11,687.0667 万元的价格转让予雯博天津。2020 年 9 月 8 日,信健医疗与雯博天津签署《股份转让协议》,约定信健医疗将其持有的发行人 55.6587 万股股份(占股本总额的 0.1546%)以 2,473.72 万元的价格转让予雯博天津。2020 年 9 月 25 日,祺辉投资与雯博天津签署《股份转让协议》,约定祺辉投资将其持有的发行人 66.7904 万股股份(占股本总额的 0.1855%)以 2,968.4622万元的价格转让予雯博天津。 (6)2020 年 10 月股份转让 2020 年 9 月 27 日,铧兴志格与发行人、雯博天津、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》,约定雯博天津将其持有的发行人 360 万股股份(占股本总额的 1.00%)以 20,000 万元的价格转让予铧兴志格。2020 年 9 月 28 日,华益医疗与发行人、百奥科技、雯博天津、雯博投资、崔鹏共同签署《股份转让协议》,约定百奥科技将其持有的发行人 10.5919 万股股份(占股本总额的 0.0294%)以 588.4389 万元的价格转让予华益医疗;雯博天津将其持有的发行人 25.4081 万股股份(占股本总额的 0.0706%)以 1,411.5611万元的价格转让予华益医疗。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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