微信公众号
证券之星APP
| 英派斯—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 青岛英派斯健康科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-08-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 43320.54 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 太平洋证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 刘洪涛 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 120,000,000 | 成立日期 | 2004-06-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 专注于全品类、多系列健身器材开发、制造、销售及品牌化运营 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本结构的形成和变化情况1、2004年6月设立及2007年7月减资(1)2004年6月,公司设立公司前身为英派斯工业园(2008年3月更名为英派斯有限),系由台湾有瑞于2004年投资设立。2004年6月1日,即墨市对外贸易经济合作局下发《关于对青岛英派斯工业园有限公司可行性研究报告及章程批复》(即外经贸审字[2004]230号),批准台湾有瑞设立外商独资企业英派斯工业园,注册资本为1,500万美元,台湾有瑞以在中国获得的税后利润再投资。2004年6月1日,青岛市人民政府为其颁发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2004年6月23日,即墨市工商行政管理局向英派斯工业园签发了《企业法人营业执照》(注册号“企独鲁青即总字第000674号”)。(2)2007年4月,变更出资方式2007年4月15日,英派斯工业园董事会作出决议:将公司的注册资金到位方式由“以外方在中国获得的税后利润进行再投资”变更为“90%以外方在中国获得的税后利润直接进行再投资,10%以现汇投资”,并相应修改公司章程条款。2007年4月23日,即墨市对外贸易经济合作局下发《关于对青岛英派斯工业园有限公司变更出资方式的批复》(即外经贸审字[2007]193号),批准英派斯工业园本次变更出资方式事项。(3)2007年7月,公司减资2007年5月11日,英派斯工业园董事会作出决议:将公司的注册资本由1,500万元美元减至1,000万美元,并相应修改公司章程条款。2007年6月20日、2007年7月19日,青岛市对外贸易经济合作局分别下发《关于青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的初步批复》(青外经贸资审字[2007]593号)与《青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的最终批复》(青外经贸资审字[2007]715号),批准英派斯工业园本次减资事项。2007年7月27日,青岛市人民政府为英派斯工业园换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2007年8月24日,即墨市工商行政管理局为英派斯工业园换发了《企业法人营业执照》(注册号“企独鲁青即总字第000674号”)。(4)设立及减资过程中的出资情况1)相关规定根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则(2001年修订)》的相关规定以及即墨市对外贸易经济合作局《关于对青岛英派斯工业园有限公司可行性研究报告及章程批复》(即外经贸审字[2004]230号)的批复要求,台湾有瑞:①应在营业执照签发之日起90天内出资不低于注册资本的15%;②最后一期出资应在营业执照签发之日起3年内缴清,且逾期时间不得超过30天。2)实际出资情况2005年5月19日,青岛华胜有限责任会计师事务所出具了“青华会外验字[2005]第B-010号”《验资报告》,验证:截至2005年4月30日止,英派斯工业园收到台湾有瑞第一期缴纳的注册资本合计为225万美元。2006年12月21日,青岛华胜有限责任会计师事务所出具了“青华会外验字[2006]第B-036号”《验资报告》,验证:截至2006年12月19日止,英派斯工业园收到台湾有瑞第二期缴纳的注册资本合计225万美元。2007年4月25日,青岛仲勋有限责任会计师事务出具了“青勋所外验字[2007]第020号”《验资报告》,验证:截至2007年4月25日止,英派斯工业园收到台湾有瑞第三期缴纳的注册资本合计5,500,788.52美元。其中,以税后利润再投资方式出资4,960,806.52美元,以现汇投资方式出资539,982美元。截至2007年4月25日止,英派斯工业园共收到资者缴纳的注册资本合计10,000,788.52美元,实收资本占注册资本的66.67%。3)出资瑕疵及解决根据上述验资报告,英派斯工业园存在出资延迟的情形,包括:①首期出资到位时间为2005年4月30日,晚于营业执照签发之日起90天;②截至营业执照签发之日起3年,英派斯工业园实际共收到出资10,000,788.52美元,未缴清减资前1,500万美元的认缴出资额。但2007年7月19日,青岛市对外贸易经济合作局批准英派斯工业园减资至1,000万元。该等批复下发之日虽然晚于2007年6月23日,但未超过30天。针对上述情形,即墨市工商行政管理局于2015年3月4日出具《关于对青岛英派斯健康科技有限公司设立时延迟出资问题的证明》,确认:英派斯工业园已在公司营业执照颁发三年内将注册资本款项缴齐,符合注册资本三年缴齐的要求。即墨市商务局于2016年3月出具《证明》,确认:公司自设立以来,不存在因违反有关外商投资企业设立、经营及对外投资等方面法律法规的规定而受到行政处罚的情形。同时,根据“青勋所外验字[2007]第020号”《验资报告》所附外币进帐单及银行询证函,台湾有瑞第三期出资中的53.9982万美元的缴款人为“HKURETHANEINDUSTRIES”,英派斯工业园存在实际缴款人与在册股东不一致的情形。针对该等情形,台湾有瑞与HKURETHANEINDUSTRIES(中文名:香港有瑞工业有限公司,简称为“香港有瑞”)于2015年1月出具《说明函》,共同承诺:HKURETHANEINDUSTRIESHK系台湾有瑞控股股东朱瑜明作为主要投资人设立的公司,系台湾有瑞关联公司,HKURETHANEINDUSTRIES代为缴付的53.9982万美元为台湾有瑞向英派斯工业园认缴的出资,双方已为此缴纳及代为缴纳出资事项履行内部必备的审批与授权。4)中介机构核查意见针对发行人历史上存在的上述瑕疵,发行人律师认为:出资迟延至今发行人未受到有关商务、工商主管部门的处罚,且后续历史沿革商务、工商主管部门为其颁发了相应变更事项的批复与营业执照,发行人存续性不受影响,本次迟延出资事出有因,且后续获得了工商机关、商务局证明,不构成本次发行上市的实质性障碍。保荐人认为:公司历史上虽然存在股东迟延出资、出资主体与在册股东不一致的情形,但鉴于该等出资瑕疵未对公司的有效存续和日常经营造成影响、未导致公司的外商投资企业性质发生变化,也不存在侵害债权人、其他股东利益的情况和任何纠纷或潜在纠纷;公司未因该等情形受到有关商务、工商主管部门的处罚,有关商务、工商主管部门已出具相关证明,故不会对本次发行上市构成实质性障碍。2、2011年12月,第一次股权转让2011年以来,随着英派斯有限主要投资人、时任董事长朱瑜明先生年龄增长,且公司原总经理张爱国女士于2010年因病去世,朱瑜明先生开始寻求通过股权转让的方式逐步退出公司实际经营。2011年12月18日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将其持有的55.55%股权(对应注册资本555.50万美元)以6,500万元人民币的价格转让给海南江恒。2011年12月20日,双方签署股权转让协议。2011年12月21日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》(即商资审字[2011]404号),批准英派斯有限本次股权转让事项。2011年12月21日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2011年12月29日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》(注册号“370282400006743”)。3、2012年9月,第二次股权转让英派斯有限变更控股股东及实际控制人后,台湾有瑞进一步降低持股比例。同时,公司引入了专业的投资机构。2012年9月11日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将其持有的12.857%股权(对应注册资本128.57万美元)以6,300万元人民币转让给殷富中国、将其持有的4.9%股权(对应注册资本49万美元)以人民币2,401万元转让给泰山体育。同日,各方签署股权转让协议,海南江恒放弃本次转让股权的优先受让权。2012年9月12日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》(即商资审字[2012]271号),批准英派斯有限本次股权转让事项。2012年9月12日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2012年12月12日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》(注册号“370282400006743”)。4、2013年2月,第三次股权转让2013年2月16日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将持有的5.6%股权(对应注册资本56万美元)以2,800万元人民币的价格转让给景林景途,将持有的2.4%股权(对应注册资本24万美元)以1,200万元的价格转让给景胜伟达、将持有的4.243%股权(对应注册资本42.43万美元)以2,206.36万元转让给南通得一、将持有的3.85%股权(对应注册资本38.5万美元)以2,002万元的价格转让给山东五岳。2013年2月16日,台湾有瑞与景林景途、景胜伟达等签署股权转让协议;2013年2月18日,台湾有瑞与南通得一、山东五岳等签署股权转让协议。海南江恒、殷富中国及泰山体育均出具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。2013年2月20日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》(即商资审字[2013]26号),批准英派斯有限本次股权转让事项。2013年2月20日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2013年3月21日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》(注册号“370282400006743”)。5、2014年12月,第四次股权转让2014年11月25日,英派斯有限董事会作出决议:同意泰山体育将持有的2.45%股权(对应注册资本24.5万美元)以1,764万元人民币的价格转让给金石灏汭,将持有的2.45%股权(对应注册资本24.5万美元)以1,764万元人民币的价格转让给海宁嘉慧;同意台湾有瑞将其持有的5.72%股权(对应注册资本57.2万美元)以4,118.4万元转让给青岛拥湾,将其持有的0.2%股权(对应注册资本2万美元)以144万元转让给海南江恒。其他股东分别出具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。2014年11月25日,泰山体育分别于金石灏汭、海宁嘉慧签署股权转让协议;同日,台湾有瑞分别与青岛拥湾、海南江恒签署股权转让协议。2014年12月1日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更等事宜的批复》(青商资审字[2014]2111号),批准英派斯有限本次股权转让事项。2014年12月1日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2014年12月12日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》(注册号“370282400006743”)。6、2014年12月,增资2014年12月20日,英派斯有限董事会作出决议:同意增加注册资本111万美元,由湖南文旅出资3,552.88万元认缴49.30万美元注册资本,其余部分计入资本公积;景胜伟达出资2,210.72万元认缴30.67万美元注册资本,其余部分计入资本公积;南通得一出资1,172.50万元认缴16.27万美元注册资本,其余部分计入资本公积;山东五岳出资1,063.90万元认缴14.76万美元注册资本,其余部分计入资本公积。其他股东均同意放弃优先认缴权。2014年12月24日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司增资的批复》(青商资审字[2014]2124号),批准英派斯有限本次增资事项。2014年12月24日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2015年1月23日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》(注册号“370282400006743”)。7、2015年4月,第五次股权转让2015年4月7日,英派斯有限董事会作出决议:同意海南江恒将持有的3.7%股权(对应注册资本41.11万美元)以3,330万元转让给青松财智,将持有的1.3%公司股权以1,170万元(对应注册资本14.44万美元)转让给青岛邦源。其他股东分别出具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。2015年4月8日,海南江恒分别与青松财智、青岛邦源签署股权转让协议。2015年4月14日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》(青商资审字[2015]736号),批准英派斯有限本次股权转让事项。2015年4月14日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2015年4月27日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》(注册号“370282400006743”)。8、2015年6月,第六次股权转让2015年6月1日,英派斯有限董事会作出决议:同意台湾有瑞将持有的3.82%股权(对应注册资本42.44万美元)作价1元转让给青岛青英。其他股东分别出具声明,放弃本次转让股权的优先受让权。同日,台湾有瑞与青岛青英签署股权转让协议。2015年6月8日,即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》(青商资审字[2015]776号),批准英派斯有限本次股权转让事项。2015年6月8日,青岛市人民政府为英派斯有限换发了《外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2015年6月17日,即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》(注册号“370282400006743”)。9、2015年10月,整体变更设立股份有限公司2015年7月5日,英派斯有限董事会作出决议:同意以整体变更的方式设立股份有限公司,即以经山东和信青岛分所审计的英派斯有限截至2015年4月30日的净资产303,581,403.75元为基础进行折股,每股面值1元,股份有限公司股份共计9,000万股,注册资本人民币9,000万元。海南江恒、台湾有瑞、殷富中国、景林景途、景胜伟达、南通得一、山东五岳、金石灏汭、海宁嘉慧、青岛拥湾、湖南文旅、青松财智、青岛邦源及青岛青英以其在英派斯有限拥有的净资产份额认购股份,剩余净资产计入资本公积。同日,英派斯有限上述股东作为发起人签署《青岛英派斯健康科技股份有限公司发起人协议》。2015年8月6日,即墨市商务局下发《关于同意青岛英派斯健康科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》(青商资审字[2015]1667号),批准英派斯有限整体改制变更为股份有限公司。2015年8月11日,青岛市人民政府为公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2003]0259号)。2017年9月,根据公司第一届董事会2016年第一次会议、2017年第五次会议与2016年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1539号)核准,向社会公开发行人民币普通股30,000,000股(A股),本次发行后公司的注册资本为人民币12,000万元。截至报告日,公司股本为人民币12,000万元。公司统一社会信用代码/注册号:913702007472052232,法人代表:丁利荣。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||