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| 建研院—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-05-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-07-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2200.00 | 项目拟募集资金(万元) | 25992.38 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2200.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东吴证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 由发行人与主承销商根据向符合条件的网下机构和个人投资者进行初步询价的结果协商确定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴小翔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 500,845,300 | 成立日期 | 1990-03-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)建科所成立1979年1月3日,苏州市革命委员会向苏州市建筑工程局作出“苏革复[1979]1号”《关于建立苏州市建筑科学研究所的批复》,同意设立苏州市建筑科学研究所(以下简称“建科所”),性质为全民所有制。(二)建科所改制1、改制背景2000年,为认真贯彻中共中央、国务院“关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定”,深化科技体制改革,加快市属应用型科研机构转制为企业,促进科技与经济紧密结合。同时,为进一步深化国有企业改革,实现企业经济结构的调整和建立现代化的公司治理结构,根据国家关于国有企业改革的相关法律法规和政策,建科所启动了改制工作。2、改制方案建科所改制目标是通过国有产权出售的方式将企业经依法核减剥离或调整后的相关净资产(含苏州市建筑工程设计院、苏州建筑工程监理公司、苏州市建筑防水装修工程公司)出售给经营层和职工后改制为有限责任公司,改制后成立的有限责任公司注册资本为7,237,800元,其中国资出资50万元,占6.9%,主要经营者出资26.95万元,占3.72%,职工持股会出资646.83万元,占89.37%。3、资产评估为公平公正反映改制单位净资产情况,天平会计师事务所有限公司对建科所、建科设计、建科防水、建科监理四家单位的全部资产及负债进行了评估,并于2000年11月25日出具了《苏州市建筑科学研究所(汇总)资产评估报告书》(天平会评字[2000]第047号)。4、确定对价经对建科所(含苏州市建筑工程设计院、苏州建筑工程监理公司、苏州市建筑防水装修工程公司)资产的整体评估,截至2000年6月30日,净资产为816.68万元。5、改制程序(1)主管单位批复意见2000年7月31日,苏州建筑控股(集团)有限公司作出《关于同意市建筑科学研究所体制改革的批复》(苏建控改字[2000]第1号),同意建科所进行体制改革,此次改制包含苏州市建筑工程设计院、苏州建筑工程监理公司、苏州市建筑防水装修工程公司。(2)职工代表大会决议通过改制方案2000年11月1日,建科所召开职工代表大会会议,同意设立职工持股会并通过了《苏州市建筑科学研究所转制、改制可行性方案》、《苏州市建筑科学研究所(有限责任公司)职工持股会实施方案》、《苏州市建筑科学研究所(有限责任公司)职工持股会章程》。(3)政府有权部门批复2001年1月3日,苏州市科学技术委员会、苏州市人事局、苏州市机构编制委员会办公室、苏州市经济体制改革委员会办公室联合作出《关于同意苏州市建筑科学研究所整体改制方案的批复》(苏科市[2001]4号),同意建科所整体改制方案,组建“苏州建筑科学研究院有限公司”,其总资本为723.78万元,其中苏州建筑控股(集团)有限公司出资50万元,占6.90%,主要经营者出资26.95万元,占3.72%,职工持股会出资646.83万元,占89.37%。(4)产权交易苏州市国有资产管理局出具《关于苏州市建筑科学研究所整体改制过程中国有资产处置的批复》(苏国资行字[2001]55号)。2001年4月20日,苏州产权交易所出具《成交确认书》([2001]第33号),建科所将净资产按260.25万元一次性出售给经营者和职工持股会,新设立的企业在接受原企业全部职工,并承担原企业全部债权债务的基础上接收原企业整体资产,转让完成。本次转让价款已全部支付。(5)股本设置根据苏州市国有资产管理局出具《关于苏州市建筑科学研究所整体改制过程中国有资产处置的批复》(苏国资行字[2001]55号),改制后新公司总股本723.78万元,其中国有法人股50万元,占总股本的6.91%,由苏州建筑控股(集团)有限公司持有;法人股646.83万元,占总股本的89.37%,由职工持股会持有(其中按净资产10%设立技术股41.57万元,职工安置费形成305万元,历年的职工工资、福利费结余形成96.26万元);个人股26.95万元,占总股本的3.72%(其中职工安置费形成6.21万元,历年的职工工资福利费结余形成4.76万元)。(6)成立职工持股会2001年5月8日,苏州市经济体制改革委员会办公室、苏州市总工会共同作出《关于同意组建<苏州建筑科学研究院有限公司职工持股会>的批复》(苏工持复[2001]011号),同意组建苏州建筑科学研究院有限公司职工持股会(以下简称“职工持股会”),职工持股会股本金总额为646.83万元,占新设公司总股金的89.37%,以建科所工会社团法人名义承担民事责任。建科所工会持有苏州市总工会1998年12月10日核发的《江苏省基层工会社团法人证书》((苏工)法证字第00599号),依法取得社会团体法人资格。(7)设立有限责任公司2001年2月21日,有限公司召开第一次股东会,审议通过了《苏州市建筑科学研究院有限公司章程》,通过了选举董事、监事等相关事项。同日,有限公司召开第一次董事会、第一次监事会。(三)2004年8月股权转让2004年7月2日,建科有限召开第七次股东会,同意原股东钱荣福将其所持建科有限26.95万元出资额转让给黄春生。同日,建科有限召开第八次股东会,同意就上述股权变更事宜对公司章程对应内容予以修改。(四)2005年3月股权转让1、审计与评估2004年8月27日,苏州天中会计师事务所有限公司出具《关于苏州市建筑科学研究院有限公司截至2004年5月31日资产、负债和所有者权益情况的审计报告》(天中审字[2004]第604号),经审验,截止2004年5月31日建科有限所有者权益合计为28,669,931.8元。2、有权部门的批复意见2004年6月30日,苏州市改革办公室出具“苏改办纪字[2004]13号”会议纪要,同意将苏州建筑控股(集团)有限公司所持50万元国有股经评估(基准日为2004年5月31日)后按9折价格协议转让给建科有限其他股东。2005年2月21日,建科有限向苏州市国资委提出报告,根据苏州市改革办公室“苏改办纪字[2004]13号”会议纪要的精神,申请将建科有限6.9%的国有股权经评估后按9折的价格转让给建科有限职工持股会。3、内部决策程序2005年3月28日,建科有限召开第十一次股东会,通过决议,同意苏州建筑控股(集团)有限公司将其所持有建科有限50万元出资额(占公司注册资本6.9082%)转让给苏州市建筑科学研究院有限公司职工持股会,转让价格为204.17万元。4、产权转让程序2005年3月28日,苏州建筑控股(集团)有限公司与建科有限职工持股会签订《转让协议》,将所持建科有限50万元出资额以评估值90%的优惠价格转让给建科有限职工持股会。(五)2005年5月股权转让2005年5月27日,建科有限召开第十二次股东会,同意建科有限职工持股会将所持有建科有限50万元出资额转让给黄春生,转让价格为204.17万元;同意黄春生将所持建科有限26.95万元出资额转让给建科有限职工持股会,转让价格为26.95万元。(六)2012年12月股权转让2012年12月17日,黄春生与吴小翔、王惠明、吴其超签订了《股权转让协议》,将黄春生所持的50万元股权中的37.5万元无偿转让给吴小翔、王惠明、吴其超各12.5万元。黄春生原所持50万元股权实际为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人共同出资购买,黄春生为代持。(七)2013年1月股权转让2012年12月18日,建科有限职工持股会签订股权转让协议,将其持有建科有限7.2724万元出资(占注册资本比例1%)平均转让给吴小翔、吴其超、王惠明、黄春生,转让价格合计为147.7752万元。(八)2015年整体变更1、解散职工持股会2014年11月21日,苏州市建筑科学研究院有限公司职工持股会召开第五届第三次大会,同意职工持股会持有的745,947股空闲股和科技股按现有持股职工持股比例分配给每位持股职工;同意公司董事长吴小翔从持股会空闲股中认购15万股;决定解散职工持股会,成立清算小组展开清算工作。2、整体变更设立股份公司2015年1月20日,建科有限召开股东会,就公司整体变更为股份有限公司的相关事宜一致通过决议:同意以江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(苏公S[2014]E3209号)为依据,以净资产12,783.03万元,按照2.130505:1的比例折股,变更后股份公司的股份总额为6,000万股,每股面值为人民币壹元,注册资本为人民币6,000万元;并解散职工持股会,由各持股职工直接持有。2015年1月20日,吴小翔等54名自然人签署了《发起人协议》以各自持有的有限公司股权,按截止2014年10月31日之审计账面净资产,折合成股份公司股份。(九)2015年9月增资2015年9月17日,经建科院2015年第二次临时股东大会决议,同意增加股本600万股,其中苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)增资300万股,占增资后公司股本4.55%;苏州胡杨林丰益投资中心(有限合伙)增资300万股,占增资后公司股本4.55%。增资价格为5.45元/股。苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身是成立于1979年的全民所有制事业单位——苏州市建筑科学研究所,于2001年6月整体改制为苏州市建筑科学研究院有限公司,并于2015年2月整体变更设立股份公司。公司变更设立股份公司时的注册资本及实收资本(股本)均为人民币6,000万元。2015年9月,根据2015年第二次临时股东大会决议及修改后章程修正案的规定,公司新增股东苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)和苏州胡杨林丰益投资中心(有限合伙),同时增加股本600万元,变更后公司股本为6,600万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1487号”文核准,本公司于2017年9月首次公开发行人民币普通股(A股)2,200万股。2017年9月5日,公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市交易,公司注册资本及实收资本(股本)均变更为人民币8,800万元。公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》,以截止2017年12月31日的公司总股本8,800万股为基础,向全体股东每10股派发现金红利2.25元(含税),合计派发现金红利1,980元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增3,520万股,转增后公司总股本增加至12,320万股;公司第二届董事会第三次会议审议的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司董事会经授权决定向符合条件的激励对象授予数量为190.40万股的限制性股票。授予后,公司总股本增加至12,510.40万股。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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