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| 西上海股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 西上海汽车服务股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-08-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3334.00 | 项目拟募集资金(万元) | 47796.63 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3334.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 海通证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 朱燕阳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 135,340,000 | 成立日期 | 2002-07-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 为汽车行业提供综合物流服务,以及汽车零部件的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)上海西上海物流有限公司设立1、上海西上海物流有限公司设立上海西上海物流有限公司成立于 2002 年 7 月 15 日,注册资本 10,000 万元,由西上海(集团)有限公司、上海嘉顿储运有限公司、西上海(集团)芜湖实业有限公司、上海墨宝进出口货物储运中心、上海汽车工业安亭室内库以货币资金共同出资设立。西上海有限成立时取得了工商注册号为 3101141014707 的《企业法人营业执照》,上海佳华会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 11 日出具《验资报告》(佳业内验字(2002)0603 号),载明截至 2002 年 7 月 11 日,西上海物流已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1 亿元,均为货币出资。2、西上海有限设立时存在的委托持股情况西上海有限成立时,上海嘉顿为西上海集团的全资子公司,芜湖西上海为西上海集团和上海嘉顿共同出资设立的公司。2002 年 7 月 8 日,西上海集团分别与上海嘉顿、芜湖西上海签署委托书,西上海集团委托上海嘉顿、芜湖西上海代为向西上海有限投资 1,400 万元、700万元,该投资系西上海集团实际出资,由此所涉及的权利、义务由西上海集团承担。同日,上海嘉顿、芜湖西上海亦分别出具声明,上海嘉顿、芜湖西上海受西上海集团的委托,由西上海集团出资 1,400 万元、700 万元,分别以上海嘉顿、芜湖西上海的名义向西上海有限投资,投资额占西上海有限注册资本的 14%、7%;上海嘉顿、芜湖西上海虽为西上海有限的股东,但所有股权权利、义务与上海嘉顿、芜湖西上海无关,皆属西上海集团所有。综上,上海嘉顿、芜湖西上海对西上海有限的出资为受西上海集团委托出资,上海嘉顿、芜湖西上海所持有的西上海有限股权实际上为代西上海集团持有。2006 年 12 月 29 日,公司名称变更为上海西上海集团汽车服务有限公司。3、西上海有限股权代持解除2007 年 8 月 29 日,上海市嘉定区国有资产监督管理委员会出具《关于上海嘉顿储运有限公司对外投资的核实情况》,确认上海嘉顿储运有限公司并无对西上海有限的投资,是代西上海集团持有,该对外投资是属于西上海集团的。2007 年 9 月 3 日,西上海有限经全体股东一致同意,不召开股东会,就以下事项达成一致意见,决定如下:西上海有限股东之一上海嘉顿储运有限公司出资设立西上海有限时间是2002 年 7 月 15 日,当时上海嘉顿是西上海(集团)有限公司的全资子公司,整个投资行为是西上海(集团)有限公司委托上海嘉顿出资,资金全部来源于西上海集团,因此,上海嘉顿投资西上海有限,仅仅是一个名义上的出资人,实际投资人是西上海集团。股东之二西上海集团芜湖实业有限公司于 2001 年 9 月 11 日注册成立,其股东为西上海(集团)有限公司出资 1,300 万元,占 86.67%;上海嘉顿储运有限公司出资 200 万元,占 13.33%。在出资成立西上海有限时,西上海集团委托芜湖西上海代为出资,资金也全部由西上海集团出资,因此芜湖西上海投资西上海有限 7%的股权仅仅是名义出资人,实际出资人同样是西上海集团。上述客观事实分别得到了嘉定区国资委、上海市金茂律师事务所、上海沪港资产评估有限责任公司、上海嘉顿另一股东安吉汽车物流有限公司的确认,因此,全体股东一致同意上海嘉顿持有的西上海有限的 14%股权和芜湖西上海持有的西上海有限 7%股权的实际权利人是西上海(集团)有限公司。2007 年 9 月 7 日,西上海有限上述股东变更事宜已经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更,并领取了新的营业执照。(二)西上海有限第一次股权转让2008 年 4 月 25 日,西上海有限股东会作出决议,同意西上海集团将其持有的西上海有限 21%股权分别转让给曹抗美等 11 名自然人和上海杰华汽车饰件发展中心,西上海墨宝将其持有的西上海有限 5%股权分别转让给上海嘉定区国有资产经营有限公司、上海嘉宝实业(集团)股份有限公司,安亭室内库将其持有的西上海有限 4%股权转让给上海杰华汽车饰件发展中心,上述股权转让价格以西上海有限截至 2007 年 8 月 31 日净资产评估值为定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司于 2007 年 12 月 4 日出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第 DZ070531169 号),截至 2007 年 8 月 31 日,西上海有限净资产评估值为 15,227.50 万元。2008 年 1 月 8 日,上海市嘉定区国有资产监督管理委员会出具《上海市嘉定区国有资产评估项目备案表》(备案编号:嘉国资评备[2008]第 2 号),对前述评估结果予以确认。2008 年 3 月 21 日,嘉定区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海市嘉定区国有资产经营有限公司受让上海西上海集团汽车服务有限公司3%股权的批复》(嘉国资委(2008)12 号)。上述股权转让均通过上海联合产权交易所进行交易,股权转让方和受让方均签署了《上海市产权交易合同》,上海联合产权交易所已于 2008 年 4 月 25 日分别出具了《产权交易凭证》(编号:0005178;0005179)。2008 年 5 月 8 日,上述股权变更事宜已经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更。(三)西上海有限第二次股权转让2008 年 6 月 26 日,西上海有限股东会作出决议,同意刘剑辉以 274.08 万元的价格将其持有的西上海有限 1.7999%的股权转让给吴建国,其他股东放弃优先购买权。刘剑辉与吴建国于同日签署了《关于上海西上海集团汽车服务有限公司之股权转让协议》。2008 年 7 月 23 日,上述股权变更事宜已经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更。(四)西上海有限整体变更为西上海股份经上海西上海集团汽车服务有限公司 2008 年 9 月 1 日股东会决议通过,将净资产按 1.15914176∶1 的比例折为 10,000 万股,其余净资产 15,914,176.01元计入资本公积,整体变更为西上海汽车服务股份有限公司。2008 年 9 月 1 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪众会字(2008)第 3417 号),验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2008 年 11 月 5 日,公司依法在上海市工商行政管理局核准登记,领取了注册号为 310114000619453 的《企业法人营业执照》,注册资本 10,000 万元。(五)西上海股份 2011 年股权转让2011 年 11 月 8 日,西上海股份 2011 年第 2 次临时股东大会作出决议,同意西上海集团将其持有的西上海股份 56%股权转让给曹抗美等 8 名自然人及上海汇嘉创投、上海安亭实业和上海大众联合,2011 年 10 月 21 日,上海东洲资产评估有限公司对西上海股份截至 2011 7 月 31 日净资产进行资产评估并出具《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ110667044 号),确认西上海股份截至 2011 年 7 月 31 日净资产评估值为23,334.10 万元。上述股权转让以西上海股份截至 2011 年 7 月 31 日经评估净资产值为定价依据确定股权转让价格为 2.33 元/股。2011 年 11 月 8 日,西上海股份 2011 年第 2 次临时股东大会作出决议,同意西上海集团将其持有的西上海股份 14%股权转让给朱燕阳、向方霓、卢晓东 3名股东,上述股权转让以西上海股份 2010 年度经审计每股收益的 8 倍为定价依据,确定股权转让价格为 3.32 元/股。上述股权转让双方签订了股权转让协议,并在上海联合产权交易所办理产权交割。2011 年 12 月 31 日,西上海股份办理了上述股权转让的工商登记手续。2011 年 11 月 8 日,发行人股东曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明及向方霓 8 人签订《一致行动人协议》,明确了各方的一致行动关系,以保证公司控制权的持续稳定。(六)西上海股份 2013 年股权转让2012 年 7 月 2 日,上海市嘉定区国有资产监督管理委员会出具《关于同意公开挂牌转让西上海汽车服务股份有限公司 3%股权的批复》(嘉国资委综[2012]33 号),同意上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司以公开挂牌交易方式转让其持有的西上海股份3%的股权,挂牌价格以评估净资产按比例计算,评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。2012 年 7 月 31 日,国富浩华会计师事务所有限公司出具《审计报告》(国浩沪专审字[2012]305C326 号),审验了截至 2012 年 5 月 31 日发行人的净资产价值为人民币 151,902,699.81 元。2012 年 11 月 1 日,上海申威资产评估有限公司出具资产评估报告(沪申威评报字(2012)第 242 号),评估了发行人截至 2012 年 5 月 31 日的公司所有者权益为人民币 266,858,948.26 元,账面价值为 151,902,699.81 元,评估增值率为 75.68%。经西上海股份 2012 年 11 月 20 日股东大会决议,同意上海市嘉定区国有资产经营有限公司将其持有的西上海股份 300 万股股权通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式进行转让。2013 年 1 月 24 日,上海市嘉定区集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汇嘉创业投资有限公司受让西上海汽车服务股份有限公司 3%股权的批复》(嘉集资委[2013]2 号),同意上海汇嘉创投以挂牌价 800.58 万元受让上海市嘉定国资持有的西上海汽服 3%股权。2013 年 1 月 29 日,上海市嘉定区集体经济联合社出具《关于同意上海汇嘉创业投资有限公司受让西上海汽车服务股份有限公司 3%股权的批复》(集经社[2013]2 号),同意上海汇嘉创投本次受让股权。2013 年 2 月 23 日,嘉定国资与汇嘉创投签订了《上海市产权交易合同》。嘉定国资将其所持有的西上海股份股权合计 300 万股股份以 800.58 万元的价格全部转让给汇嘉创投。2013 年 2 月 27 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A 类)》(No.0004526),载明上述股权转让交割完成。2013 年 5 月 31 日,西上海股份办理了上述股权转让的工商备案登记手续。(七)西上海股份 2014 年股权转让2014 年 5 月 8 日,吴建国与曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明 7 人签订了《上海市产权交易合同》。吴建国将其所持有的西上海股份股权合计 179.99 万股股份以 513.90 万元的价格全部转让给曹抗美等 7 名自然人。2014 年 5 月 8 日,向方霓与曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明 7 人签订了《上海市产权交易合同》。向方霓将其所持有的西上海股份股权合计 688.89 万股股份以 1,966.93 万元的价格全部转让给曹抗美等 7 名自然人。2014 年 7 月 23 日,上海杰华汽车饰件发展有限公司、上海大众联合发展有限公司与曹抗美等 14 名西上海股份股东签订了《上海市产权交易合同》。上海杰华汽车饰件发展有限公司、上海大众联合发展有限公司分别将其所持有的西上海股份 620 万股股份、173 万股股份以 1,770 万元、493.95 万元的价格全部转让给曹抗美等 14 名西上海股份股东。上述股权转让均以西上海股份截至 2013 年 5 月 31 日经评估的净资产值作为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的《西上海汽车服务股份有限公司部分股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》(信资评报字【2013】第 192 号),截至 2013 年 5 月 31 日西上海股份经评估的股东全部权益价值为28,552.10 万元。2014 年 7 月 30 日,西上海股份召开股东大会,同意上述股权转让行为。2014 年 5 月 15 日,曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明 7 人重新签订《一致行动人协议》,书面约定各方在公司重大管理事项的决定权上采取一致行动,作出相同的意思表示。(八)西上海股份 2015 年股权转让2015 年 6 月 29 日,公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会,审议通过《关于陆永元、陈延龄转让公司股权的议案》,同意陆永元、陈延龄各自向公司部分自然人股东转让其持有的公司 3.258390%股份,合计转让 6.516780%股份。2015 年 8 月 24 日,陈延龄与曹抗美及其一致行动人等 7 名自然人签订了《上海市产权交易合同》。陈延龄将其所持有的西上海股份股权合计 325.839 万股股份以 930.34 万元的价格全部转让给曹抗美等 7 名西上海股份股东。2015 年 8 月 24 日,陆永元与曹抗美及其一致行动人等 7 名自然人签订了《上海市产权交易合同》。陆永元将其所持有的西上海股份股权合计 325.839 万股股份以 930.34 万元的价格全部转让给曹抗美等 7 名西上海股份股东。2015 年 8 月 28 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(No.0000020、No.0000021),载明上述股权转让交割完成。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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