微信公众号
证券之星APP
| 德生科技—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东德生科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-07-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-09-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3334.00 | 项目拟募集资金(万元) | 21386.25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3334.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 民生证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 根据市场化原则,通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 虢晓彬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 308,603,900 | 成立日期 | 1999-08-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 面向人社、医疗、金融等行业提供信息系统建设和相关运营服务,覆盖社保(制发)卡、社保卡应用环境建设、基于社保卡应用的运营服务等综合信息技术服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、广东德生科技有限公司设立1999年7月20日,广东省科学技术委员会出具“粤科函民字[1999]362号”《关于同意成立民营科技企业“广东德生科技有限公司”的批复》,同意成立“广东德生科技有限公司”,按民营科技企业管理。1999年8月,自然人刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平和梅节垓共同出资1,400万元设立广东德生科技有限公司。1999年8月12日,广州市大公会计师事务所出具“穗大师内验字[99]013号”《验资报告》,确认德生有限已收到全体股东投入的资本1,400万元,均以货币出资。1999年8月13日,广东省工商行政管理局颁发了注册号为4400002004606的《企业法人营业执照》。2、第一次增资2000年4月8日,德生有限股东会通过决议,同意增加新股东北京灵远富荣投资管理有限公司,同时注册资本增加至1,900万元。其中,灵远富荣以货币出资404.70万元;刘峻峰以货币增资36.21万元;虢晓彬以货币增资25.99万元;龚传佳以货币增资21.92万元;朱伟豪以货币增资4.37万元;李开泰以货币增资4.19万元;程立平以货币增资1.31万元;梅节垓以货币增资1.31万元。2000年4月18日,广东启明星会计师事务所有限公司出具“粤启验字[2000]第357号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2000年8月31日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。3、第二次增资2002年3月5日,广东省粤科风险投资集团有限公司(已更名为“广东省粤科金融集团有限公司”,以下简称“粤科风投”)出具“粤风投集投批字(2002)01号”《关于投资“广东德生科技有限公司”项目的批复》,同意粤科风投全资子公司广东省科技创业投资公司投资德生有限项目事项,投资金额为1,350万元,占德生有限总股本的29.07%。2002年3月11日,德生有限股东会通过决议,同意公司注册资本由1,900万元增加至2,678.70万元;同意广东科投作为公司新股东出资1,350万元,占公司股本比例为29.07%,其中778.70万元计入实收资本,其余计入资本公积。2002年4月23日,刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣、广东科投与德生有限签订《广东德生科技有限公司增资协议书》,约定广东科投向德生有限投资1,350万元,其中投入注册资本778.70万元,投入资本公积571.30万元,德生有限注册资本由1,900万元增加至2,678.70万元。4、第一次股权转让自公司成立以来,虢晓彬即担任公司总经理,负责公司的经营管理。为奖励虢晓彬对公司发展所作出的贡献,同时预留部分股权奖励给公司管理层及员工(在实际分配前由姜建代为持有),刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣同意无偿转让部分股权给虢晓彬、姜建。2002年6月,刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远富荣、广东科投与虢晓彬、姜建签署《广东德生科技有限公司股权转让协议》,约定灵远富荣、朱伟豪、梅节垓分别将其持有的德生有限82.18万元、10.23万元和1万元出资额无偿转让给虢晓彬,刘峻峰、龚传佳、李开泰、梅节垓、程立平分别将其持有的德生有限85.24万元、51.67万元、9.81万元、2.08万元和3.08万元出资额无偿转让给姜建。5、第三次增资2007年1月22日,德生有限股东会通过决议,同意公司注册资本由2,678.70万元增加至3,250万元,新增571.30万元注册资本由公司资本公积转增。2007年3月5日,广州市志诚会计师事务所出具“穗志诚验字(2007)第10001号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2007年3月22日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。6、第二次股权转让(1)本次股权转让的基本情况2007年11月30日,广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评字[2007]第159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》,截至评估基准日2007年9月30日,德生有限净资产评估值为4,667.02万元。2007年12月7日,德生有限股东会通过决议,同意股东广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬,转让价格1,356.70万元。2007年12月11日,广东省粤科风险投资集团有限公司出具“粤风投集字[2007]85号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》,同意广东科投以不低于1,356.70万元的价格转让德生有限29.07%的股权。2007年12月20日,广州产权交易所向广东科投出具《进场交易核准通知书》。2008年4月18日,虢晓彬向广州产权交易所提交《广东德生科技有限公司29.07%股权报价表》。2008年4月30日,广州产权交易所向虢晓彬出具《报价结果通知书》,要求虢晓彬与广东科投签订《产权(股权)交易合同》,并办理相关后续交易手续。2008年5月7日,广东科投与虢晓彬签订了《股权交易合同》,约定广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬,转让价格1,356.70万元,虢晓彬在协议签署后支付首期转让价款100万元,剩余款项在2009年5月7日之前支付给广东科投。2009年6月30日,广东科投与虢晓彬签订《关于<股权交易合同>的补充协议》,约定自该补充协议生效之日起五日内,虢晓彬向广东科投支付股权转让价款100万元,剩余股权转让价款1,156.70万元于2010年5月7日前由虢晓彬一次性或分期支付给广东科投。截至2010年9月2日,虢晓彬已完成全部1,356.70万元转让价款的缴付。德生有限于2010年9月17日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。(2)关于本次股权转让是否符合国有产权转让管理规定的说明依据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令(第3号))第二十条之规定,企业国有产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。虢晓彬前述股权转让价款支付方式及期限不符合前述规定。7、第四次增资2011年6月20日,深圳市射频智能科技有限公司、德生有限及广州德鸿电子科技有限公司签订《广东德生科技有限公司增资协议》,约定射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资,取得德生有限20%的股权。同日,深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益进行评估,并出具了“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》:评估方法为资产基础法和收益法,以采用收益法评估的结果作为评估报告结论,截至评估基准日2010年12月31日,德鸿电子评估基准日净资产账面价值4,320.41万元,全部股东权益评估值为10,006.12万元,增值率为131.60%。据此,射频智能持有德鸿电子51%股东权益的评估值为5,103.12万元。2011年6月28日,德生有限股东会通过决议,同意上述增资事项,公司注册资本由3,250万元增加至4,062.5万元。8、股权继承2007年1月16日,广州市天河区公证处出具“(2007)穗天证民字第108号”《死亡公证书》,证明公司股东梅节垓于2006年12月16日去世。2010年9月15日,广东省广州市海珠公证处出具“(2010)粤穗海证民字第7231号”《公证书》,证明登记在梅节垓名下的德生有限股权为夫妻共同财产,梅节垓及其配偶龚敏玲各占二分之一,属于梅节垓的部分股权由龚敏玲及其女儿梅莉莉平均继承,据此,龚敏玲分配、继承梅节垓名下德生有限股权的四分之三,梅莉莉继承梅节垓名下德生有限股权的四分之一。9、第五次增资2012年3月15日,德生有限股东会通过决议,同意公司注册资本由4,062.50万元增加至5,000.00万元。其中,以公司资本公积转增注册资本600万元,原股东按原持股比例以货币增资337.50万元。2012年4月26日,大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]140号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于2012年5月3日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。10、第六次增资2013年7月,广州西域至尚投资管理中心(有限合伙)与公司及公司原股东签署《广东德生科技有限公司增资协议》,约定由西域至尚以货币形式出资新增公司注册资本217.86万元,公司注册资本由5,000万元增加至5,217.86万元。2013年7月7日,德生有限股东会通过决议,同意上述增资事项。11、第三次股权转让2014年2月,股东刘峻峰因个人投资资金需要,分别与自然人王葆春、镇晓丹签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》,刘峻峰将原出资中的17万元以122.40万元的价格转让给王葆春,原出资中的140万元以1,008万元的价格转让给镇晓丹。本次股权转让的定价系在公司最近一次增资价格的基础上协商确定。2014年2月18日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。12、第四次股权转让2014年3月,由于德生有限主营业务范围与射频智能存在较大差异,经射频智能与虢晓彬协商一致,双方签署了《广东德生科技有限公司股权转让合同》,射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬,转让价款6,622.68万元。本次股权转让的定价系双方协商确定。本次股权转让完成后,射频智能不再持有公司股权。2014年3月18日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。13、第五次股权转让(1)本次股权转让的基本情况2014年9月,虢晓彬与李竹、龚传佳与孙狂飙、朱伟豪与杨毅、灵远富荣与孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇等四人分别签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》,约定虢晓彬将其持有德生有限的1.725%股权(即出资额90万元)转让给李竹;龚传佳将其持有德生有限的8.36%股权(即出资额436.40万元)转让给孙狂飙;朱伟豪将其持有德生有限的1.67%股权(即出资额87.20万元)转让给杨毅;灵远富荣分别将其持有德生有限的4.037%股权(即出资额210.65万元)、1.403%股权(即出资额73.22万元)、1.331%股权(即出资额69.42万元)及2.459%股权(即出资额128.31万元)转让给孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇。上述股权转让价格均为9.18元/注册资本,系依据德生有限最近一次增资价格确定。(2)本次股权转让的背景①李竹受让虢晓彬股权李竹自2000年起一直担任公司董事职务,长期以来看好公司的发展,并为公司的经营发展献计献策,故控股股东虢晓彬向其转让部分股权。②孙狂飙受让龚传佳股权龚传佳由于其个人投资资金的需要,经与孙狂飙协商后向其转让该部分股权。③杨毅受让朱伟豪股权朱伟豪由于家庭内部财产安排,拟将其直接持有及通过灵远富荣间接持有公司的股权全部转让给其配偶郭宏,但由于郭宏当时不在国内,故由郭宏母亲杨毅持有(该部分股权于2015年6月转让给郭宏)。④孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇受让灵远富荣股权灵远富荣的股东为龚传佳(持股43.74%)、付迎(李竹之配偶,持股6.54%)、郭宏(持股14.42%)和刘仁宇(持股35.31%)。龚传佳、刘仁宇因个人投资资金的需要,故灵远富荣通过股权转让的形式将其持有的德生有限股权分别转让给孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇。14、第六次股权转让2014年12月,虢晓彬与广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙)及广州伟汇企业管理合伙企业(有限合伙)、姜建与致仁合伙及伟汇合伙分别签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》,约定虢晓彬分别将其持有德生有限的2.85%股权(即出资额148.847万元)及0.80%股权(即出资额41.603万元)转让给致仁合伙及伟汇合伙,转让价格为8.76元/注册资本,系在德生有限最近一次增资价格基础上适当折让确定;姜建分别将其持有德生有限的3.40%股权(即出资额177.203万元)、0.95%股权(即出资额49.597万元)转让给致仁合伙及伟汇合伙。由于姜建持有的公司股权系2002年以来以其名义持有的公司预留待分配给管理层及员工的股权,故本次股权转让中,姜建未向致仁合伙及伟汇合伙收取股权转让款项。2014年12月19日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德生有限于2014年12月26日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。15、第七次股权转让2015年2月,虢晓彬与苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、广东洪昌投资企业(有限合伙)、深圳前海西域投资管理有限公司、德生有限签署《股权转让协议书》,约定虢晓彬分别将其持有德生有限的7.60%股权(即出资额396.28万元)、1.62%股权(即出资额84.61万元)及0.78%股权(即出资额40.90万元)转让给苏州松禾、洪昌投资及前海西域。上述股权转让价格为17.73元/注册资本,系根据公司2015年度盈利预测的基础上双方协商确定。2015年2月2日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德生有限于2015年2月9日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。16、第八次股权转让2015年3月,由于家庭内部财产分配,股东杨毅与其女儿郭宏签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》,约定将其持有德生有限的3%股权(即出资额156.62万元)全部无偿转让给郭宏。2015年3月19日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德生有限于2015年6月25日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。17、有限公司整体变更为股份公司2015年6月25日,经德生有限股东会决议通过,同意公司整体变更为股份公司,即以德生有限截至2015年3月31日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)“XYZH/2015GZA10044号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币253,400,883.52元为基础,按照1:0.3946316比例折为股份公司股份10,000万股,超过部分计入股份公司资本公积,每股面值人民币1元。本次整体变更已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2015GZA10057号”《验资报告》审验。2015年7月17日,公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司名称为广东德生科技股份有限公司。18、关于射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资事项是否导致发行人存在注册资本不足情况的说明2010年12月31日,德鸿电子净资产账面价值4,320.41万元,以资产基础法评估的净资产价值为4,369.00万元,增值率1.12%;以收益法评估的全部股东权益评估值为10,006.12万元,增值率为131.60%;以采用收益法评估的结果作为评估报告结论。据此,射频智能持有德鸿电子51%股东权益的评估值为5,103.12万元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||