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| 剑桥科技—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海剑桥科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-09-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2446.79 | 项目拟募集资金(万元) | 32830.54 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2446.79 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | Gerald G Wong | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 261,572,800 | 成立日期 | 2006-03-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 基于合作模式(主要为大客户定制的JDM和ODM模式)进行家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、工业物联网基础硬件、高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2006 年3 月,发行人前身新峤有限成立,注册资本为14 万美元2006 年2 月20 日,上海市徐汇区人民政府下发了《上海市徐汇区人民政府关于外商独资新峤网络设备(上海)有限公司章程和可行性研究报告的批复》(徐府[2006]63 号),批准CIG 开曼独资设立新峤网络设备(上海)有限公司。 2006 年3 月14 日,新峤有限取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为“企独沪总字第040709 号(徐汇)”的《企业法人营业执照》,企业类型为外国法人独资,法定代表人为刘力纬,注册资本14 万美元,注册地址上海市徐汇区虹桥路333 号309 室,经营范围为“开发、设计、制作计算机软件,计算机网络设备维护;销售自产产品并提供相关技术服务和咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)”。 2006 年3 月20 日, 国家外汇管理局上海市分局下发了编号为210000Z6069601 外汇登记证。 2010 年11 月9 日,新峤有限法定代表人由刘力纬先生变更为公司实际控制人美国籍人士Gerald G Wong 先生。上海市工商行政管理局为新峤有限换发了注册号为310000400459417(徐汇)的《企业法人营业执照》。 2、2011 年6 月,新峤有限更名,注册资本仍为14 万美元2011 年5 月9 日,上海市徐汇区人民政府下发了《上海市徐汇区人民政府关于同意新峤网络设备(上海)有限公司变更公司名称、修改章程的批复》(徐府[2011]357 号),同意公司名称变更为上海剑桥科技有限公司,并相应修改公司章程。同日,上海市人民政府为剑桥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011 年6 月8 日,上海市工商行政管理局为剑桥有限换发了《企业法人营业执照》。 3、2011 年12 月,股权转让,引入员工持股平台,注册资本仍为14 万美元为建立经营管理人员及骨干员工持股的长效机制,2011 年12 月,公司唯一股东CIG 开曼将其持有的部分股权转让给多个员工持股平台。其中,CIGHolding 是在香港设立的有限公司,其股东为在剑桥有限任职的非中国国籍员工;康宜桥、康桂桥、康梧桥、上海康令是在中国大陆设立的有限合伙企业(或有限责任公司),其合伙人(或股东)为在剑桥有限任职的中国国籍员工。 2011 年11 月4 日,CIG 开曼与CIG Holding 签署《股权转让协议》,双方约定CIG 开曼将其持有的剑桥有限10%的股权转让给CIG Holding。 2012 年1 月,CIG Holding 与康宜桥、康桂桥、康梧桥、上海康令按照非居民企业财产转让所得的法定税率,分别足额代扣代缴了CIG 开曼股权转让的企业所得税。 4、2012 年2 月,引入外部机构投资者,注册资本增加至1,658,657 元2012 年2 月15 日,剑桥有限召开董事会并作出决议,同意公司引入外部机构投资者,注册资本由14 万美元(以投资时的汇率折合成人民币1,122,732 元人民币)增至1,658,657 元人民币,新增注册资本535,925 元人民币。 5、2012 年7 月,整体变更设立股份公司,注册资本增加至7,500 万元2012 年5 月18 日,剑桥有限召开董事会,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,现有全体股东作为股份公司的发起人。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字(2012)第113120 号”审计报告,截至2012 年3 月31 日,有限公司经审计后的净资产为336,573,147.94 元,按照4.49:1 的比例折成股份有限公司股本7,500 万元。 6、2015 年5 月,减资,注册资本减少至6,550 万元2012 年2 月,安丰和众、上海盛万、天津盛彦、天津盛万、上海建信、安丰领先、烟台建信、江苏高投、上海金目和上海仲赢等十家机构向发行人增资时,与发行人签订协议,分别约定:如因发行人自身原因对上市进程造成实质障碍,或在36 个月内(部分协议约定2014 年3 月31 日前、或2014 年12 月31日前)发行人未能达成在国内证券市场挂牌上市的目标,则由发行人向投资者回购其股份。 2014 年6 月,鉴于发行人预期不能在协议约定的时间内达成上市目标,发行人经与十家外部投资者协商,共同签署《股份回购框架协议》,一致同意由发行人向投资者回购股份。 2014 年9 月13 日,公司2014 年第一次临时股东大会审议通过公司减资的议案。公司与十名外部机构投资者股东(以下简称出售方)共同签订《关于上海剑桥科技股份有限公司之股份收购协议》,公司共计支付机构投资者152,817,058 元,投资者股份数减少950 万股,公司相应减少注册资本。 2014 年12 月,公司在《上海商报》刊登了公司减少注册资本的公告,并与公司主要债权人签署协议,获得了债权人对公司减资事项的认可。 由于注册地变更,公司股东“天津盛万”更名为“上海盛万彦润”。 2015 年3 月1 日,上海市人民政府为公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015 年3 月4 日,上海市商务委员会下发了《上海市商务委员会关于同意上海剑桥科技股份有限公司减资、股权转让等事项的批复》(沪商外资批[2015]791 号),同意发行人本次回购股份事宜。2015 年4 月21 日,立信会计师事务所审验了公司减资及股权转让情况,并出具了编号为“信会师报字[2015]第113233 号”的《验资报告》,截至2015 年3 月6 日,公司注册资本减少950 万元,注册资本与股本变更为6,550 万元。2015 年5 月8 日,上海市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。 7、2016 年3 月,增资,注册资本增加至73,403,666 元2016 年2 月6 日,公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司增资的议案。新增注册资本由电科诚鼎、安丰宸元、邦盛聚泓、人才基金、宝鼎爱平、盛曳资产等六家机构认购。公司增资前估值15 亿元,上述六家机构合计以1.81 亿元认购公司7,903,666 股新增股份(22.90 元/股),其中:电科诚鼎出资5,000 万元,安丰宸元出资4,500 万元,邦盛聚泓出资3,600 万元,人才基金出资2,000 万元,宝鼎爱平出资2,000 万元,盛曳资产出资1,000 万元,以上超出注册资本金的溢缴出资额均计入资本公积。本次增资完成后,公司注册资本及股本由65,500,000 元增至73,403,666 元。 8、发行人减资的原因、背景和合理性,减资后又进行增资的原因及合理性等具体情况(1)减资的原因、背景和合理性发行人于2014 年实施减资的主要原因为:发行人未在约定时间内完成上市计划,触发了与部分投资人签署的投资协议中的回购条款,从而依约通过减少注册资本的方式回购部分投资人所持发行人股份。 (2)减资后又进行增资的原因及合理性2016 年3 月,针对当时资本市场环境以及IPO 申报企业排队情况,考虑到发行人正处于业务快速发展阶段,资金瓶颈问题短期内很难得到根本缓解,为了缓和资金瓶颈对发行人发展的制约,发行人2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于引进新股东的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》,决定引入新投资人。 2016 年3 月7 日,上海市人民政府就本次增资向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资沪股份字[2006]0509 号)。 2016 年3 月29 日,上海市工商局就本次增资事宜向发行人换发了《营业执照》(统一社会信用代码:9131000078585112XY) 截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司累计发行股本总数 97,871,555.00 股,注册资本为97,871,555.00 元。注册地:上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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