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| 掌阅科技—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 掌阅科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-07-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4100.00 | 项目拟募集资金(万元) | 13332.92 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4100.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 成湘均 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 438,896,800 | 成立日期 | 2008-09-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 互联网数字阅读平台服务(包括数字阅读付费及商业化增值业务)、版权产品业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发起人的股本形成及其变化1、2008年9月,掌中浩阅设立2008年9月8日,掌中浩阅取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105011320844号的《企业法人营业执照》,掌中浩阅由此设立。北京普宏德会计师事务所对掌中浩阅设立时的出资进行了验证,并出具了普验字[2008]第0191号《验资报告》。据审验,截至2008年8月25日,掌中浩阅已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计50万元,均为货币出资。2、2009年5月,掌中浩阅第一次增资2009年5月8日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本由50万元增加至100万元。2009年7月30日,北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润(验)字[2009]-28974号《验资报告》。据审验,截至2009年7月30日,掌中浩阅已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计50万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本100万元,实收资本100万元。2009年8月14日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的营业执照3、2010年8月,掌中浩阅第二次增资2010年8月12日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本由100万元增至500万元。2010年9月25日,北京嘉明拓新会计师事务所对上述增资出具了京嘉验字[2010]2814号《验资报告》。据审验,截至2010年9月15日,掌中浩阅已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计400万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本500万元,实收资本500万元。2010年9月28日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的营业执照4、2012年6月,掌中浩阅第一次股权转让2012年6月12日,经掌中浩阅股东会决议,张丽辉将其所持有掌中浩阅200万元出资额转让给张凌云,55万元出资额转让给成湘均,崔国添将其所持有掌中浩阅135万元出资额转让给成湘均,65万元出资额转让给王良,45万元出资额转让给刘伟平。上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格均为每单位出资额作价1元。2012年6月21日,掌中浩阅完成本次股权转让的工商变更登记并领取了新的营业执照根据股权转让方(张丽辉、崔国添)和股权受让方(张凌云、成湘均、王良、刘伟平)的书面声明:张凌云与张丽辉系夫妻关系,由于家庭财产安排的调整,张丽辉将其持有掌中浩阅的股权转为张凌云持有;崔国添与成湘均系朋友关系,且崔国添所持掌中浩阅股权系代成湘均持有,本次股权转让系该股权代持安排的解除与还原;另外,由于王良、刘伟平看好公司长期发展且有意购买公司股权,张凌云、成湘均愿意分别让渡55万元出资额给他们二人,并由成湘均通过崔国添向王良、刘伟平转让该等股权,即在本次股权转让事项中统一安排。各方已共同确认,公司股权代持安排已经完全解除与还原,张凌云、成湘均、王良、刘伟平作为公司股东、持有公司股权合法有效,不存在纠纷或争议,张凌云、成湘均、王良、刘伟平持有公司的股权目前不存在任何形式的股权代持安排或类似安排。发行人设立之时,由崔国添代成湘均持有掌中浩阅股权的原因为:2008年掌中浩阅设立时,成湘均尚在北京卡美星达数码科技有限公司担任总经理,工作机会较好,相比之下刚刚设立的掌中浩阅前景不明,创业风险较大,同时掌中浩阅成立前期成湘均并不在掌中浩阅任职,因此成湘均拟淡化处理掌中浩阅第二大股东身份,委托崔国添代持掌中浩阅的股权。经核查,保荐机构认为,张凌云、成湘均不存在不适合担任股东的情形,张丽辉、张凌云确认上述股权的转让系家庭财产的安排,崔国添对股权的代持与还原无异议。发行人已如实披露股权代持情况。截至本招股说明书签署日,股权代持关系已经彻底解除,发行人各股东持有的发行人股份不存在代持安排或权属纠纷。发行人律师认为,成湘均、崔国添之间的股权代持安排已经解除与还原,成湘均作为发行人股东持有的发行人股份不存在纠纷或争议。5、2013年5月,掌中浩阅第三次增资2013年5月30日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本增至1,000万元,其中张凌云以知识产权认购出资额200万元,成湘均以知识产权认购出资额190万元,王良以知识产权认购出资额65万元,刘伟平以知识产权认购出资额45万元。本次增资价格为每单位出资额1元。张凌云、成湘均、王良、刘伟平对掌中浩阅本次增资所投入的知识产权为“爱读无线阅读软件系统”非专利技术。2013年5月30日,张凌云、成湘均、王良、刘伟平签署了《产权分割协议》,约定张凌云、成湘均、王良、刘伟平分别占有“爱读无线阅读软件系统”非专利技术产权份额的40%、38%、13%、9%。同日,北京建和信资产评估有限责任公司对用于本次增资的知识产权“爱读无线阅读软件系统”非专利技术出具了建和信评报字[2013]第125号《资产评估报告书》,“截至评估基准日2013年4月30日,在公开市场前提下,‘爱读无线阅读软件系统’非专利技术的评估价值为500万元。”2013年5月30日,张凌云、成湘均、王良、刘伟平与北京掌中浩阅科技有限公司签订了《财产转移协议书》,根据约定,自2013年5月30日起,掌中浩阅用于非专利知识产权“爱读无线阅读软件系统”的全部权利和义务。2013年5月30日,北京中金华会计师事务所出具中金华财字[2013]第083号《“爱读无线阅读软件系统”知识产权-非专利技术转移专项审计报告》,“截至2013年5月30日,确认知识产权-非专利技术“爱读无线阅读软件系统”以评估价值500万元已分别完成财产转移手续,并记入企业会计账目,经全体股东同意,全部价值计入实收资本。”2013年5月30日,北京中金华会计师事务所对上述增资出具了中金华验字[2013]第084号《验资报告》。据审验,截至2013年5月30日掌中浩阅已收到各股东投入的增资500万元,增资方式为“爱读无线阅读软件系统”非专有技术出资。2013年8月12日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的营业执照,6、2014年9月,掌中浩阅第四次增资2014年9月5日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本增至1,500万元,其中张凌云增加实缴货币200万元,成湘均增加实缴货币190万元,王良增加实缴货币65万元,刘伟平增加实缴货币45万元。本次增资价格为每出资额1元。2014年10月20日,华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具了京(华)验字[2014]0573号《验资报告》。据审验,截至2014年10月8日,掌中浩阅已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计500万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本1,500万元,实收资本1,500万元。2014年9月15日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的营业执照7、2014年10月,掌中浩阅变更公司名称2014年10月15日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅公司名称变更为北京掌阅科技有限公司。2014年10月22日,掌中浩阅完成了公司名称变更工商登记,并领取了新的营业执照,公司名称为北京掌阅科技有限公司(以下简称“掌阅有限”)。8、2015年2月,掌阅有限出资方式变更2015年2月13日,掌阅有限召开股东会,全体股东一致同意各股东按原持股比例以人民币现金出资500万元,对2013年5月对掌阅有限增资500万元所投入的“爱读无线阅读软件系统”非专有技术进行变更。2015年3月17日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字[2015]0011号《验资报告》。据审验,截至2015年2月28日止,掌阅有限已收到全体股东缴纳的用于变更知识产权出资的注册资本500万元,均为货币出资。2015年2月27日,掌阅有限完成了本次出资方式变更的工商登记,本次工商变更后,2015年2月27日,张凌云、成湘均、王良、刘伟平签署承诺函,承诺“爱读无线阅读软件系统”所有权利归发行人所有,现在及将来不会向发行人主张与“爱读无线阅读软件系统”相关的任何权利。经核查,(1)2013年5月,发行人股东以“爱读无线阅读软件系统”非专利技术对公司增资时认为该技术为个人所有,且能够促进公司业务发展,履行了股东会审议程序,经北京建和信资产评估有限责任公司评估并出具了建和信评报字[2013]第125号《资产评估报告书》,北京中金华会计师事务所验资并出具了中金华审字[2013]第084号《验资报告》。公司履行了工商变更登记程序,取得了工商部门核发的营业执照。发行人股东本次增资程序合法。(2)就2013年非专利技术出资相关事宜,创作非专利技术“爱读无线阅读软件系统”时,张凌云、成湘均、王良、刘伟平均任职于掌中浩阅,不排除一定程度利用了公司的物质技术条件;但是,张凌云、成湘均、王良、刘伟平创作该非专利技术并非以完成公司的工作任务为目的,公司能够提供的物质技术条件主要为场所与计算机等相关设备,并非不可替代的特定物;尽管如此,出于谨慎角度考虑,公司股东张凌云、成湘均、王良、刘伟平接受了保荐机构和发行人律师的建议,就上述知识产权出资变更为货币出资,并修订了公司章程且办理了相应的工商、验资手续。(3)张凌云、成湘均、王良、刘伟平承诺“爱读无线阅读软件系统”所有权利归发行人所有,现在及将来不会向发行人主张与“爱读无线阅读软件系统”相关的任何权利。(4)2016年1月22日,北京市工商局朝阳分局出具证字2016年第40号《证明》,近三年发行人没有违反工商行政管理法律、法规收到行政处罚的案件记录。综上,保荐机构、发行人律师认为,发行人股东2013年以非专利技术增资的行为未损害其他股东和债权人的利益,且发行人股东履行了变更出资程序,用于变更出资的货币资金已足额到位,不会对本次发行上市构成实质性障碍。9、2015年6月,掌阅科技设立2015年5月19日,掌阅有限召开股东会,全体股东一致同意掌阅有限整体变更为股份有限公司,以2015年2月28日作为审计、评估基准日。以经审计的母公司净资产139,736,180.46元作为各发起人对掌阅科技股份有限公司的出资,按照1.3973618046:1的折股比例折算为人民币100,000,000元作为拟整体变更设立股份公司的股本,剩余人民币39,736,180.46元计入资本公积。2015年5月19日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2015]48380007号《验资报告》。据审验,截至2015年5月19日止,掌阅科技之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的掌阅有限经审计净资产人民币139,736,180.46元,作价人民币139,736,180.46元,其中人民币10,000万元折合为掌阅科技的股本,股份总额为10,000万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币10,000万元整,余额人民币39,736,180.46元计入资本公积。掌阅有限2015年2月28日净资产评估值为人民币143,676,093.41元。2015年6月3日,掌阅科技(筹)召开了股份公司创立大会,2015年6月5日,掌阅科技完成了股份公司设立工商登记。10、2015年8月,掌阅科技第一次增资2015年8月14日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于增加注册资本及股本总额的议案》,同时公司以1.40元/股的价格向天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行519万股公司股份。本次增资的定价系参考掌阅有限截至2015年2月28日的净资产值(1.40元/单位出资额)确定。本次发行后,公司股本总额变更为10,519万股。2015年10月28日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记,并领取了新的营业执照本次增资系向公司部分员工实施股权激励,天津爱瑞德系为本次股权激励设立的员工持股企业。2015年8月14日,公司部分员工持股计划经公司股东大会审议通过。2015年9月,刘伟平作为普通合伙人联合其他35位有限合伙人共同设立天津爱瑞德。参见本节“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/(二)持有发行人5%以上股份的主要股东情况”。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求,公司已于2015年度就上述股权激励事项进行了股份支付的会计处理,确认管理费用和资本公积3,811.15万元。每股公司股票的公允价值是根据股权激励实施时预测的公司2015年度每股收益的15倍动态市盈率确定的,即0.5829元/股(2015年预测每股收益)*15=8.74元/股。11、2015年12月,掌阅科技第二次增资2015年12月28日,公司召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《掌阅科技股份有限公司增资议案》,同意公司以33.88元/股的价格向深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙)发行1,180.5836万股公司股份,向广州奥飞文化传播有限公司发行106.2525万股公司股份。本次增资的定价由各方参考公司经营业绩、未来发展和上市规划共同协商确定。本次发行完成后,公司股本总额变更为11,805.8361万股。2015年12月31日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记,并领取了新的营业执照。12、2016年3月,掌阅科技第三次增资2016年3月3日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《掌阅科技股份有限公司增资议案》,同意以资本公积金将公司股本总额增加至36,000万元。2016年3月30日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记,并领取了新的营业执照。 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| 近三年财务指标 |
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