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| 林华医疗—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 苏州林华医疗器械股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-12-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4004.00 | 项目拟募集资金(万元) | 60149.10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4004.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴林元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 360,360,000 | 成立日期 | 1996-06-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事临床血管给药工具研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1996 年 6 月,苏州林华塑料制品有限公司成立公司前身苏州林华塑料制品有限公司成立于 1996 年 6 月 28 日,由自然人吴林元、俞国华出资设立,设立时注册资本 100 万元,其中吴林元以货币出资 90万元,俞国华以货币出资 10 万元。1996 年 6 月 25 日,吴县苏瑞会计师事务所出具了《验资报告》(吴瑞验内字[1996]字第 3 号),确认林华有限注册资本已足额缴纳。1996 年 6 月 28 日,林华有限取得了吴县市工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:0110876)。2、1999 年 6 月,有限公司第一次股权转让1999 年 6 月 2 日,为了拓宽市场,取得自营进出口企业业务资质,开发国际新市场,林华有限召开股东会,决定吴林元将其所持林华有限 51 万元股权转让给木渎房地产。1999 年 6 月 3 日,林华有限(公司代表吴林元、俞国华)和木渎房地产就上述股权转让事项签订《协议书》。公司就股权转让事项办理了工商变更登记,并于 1999 年 6 月 11 日取得吴县市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:3205861103908)。3、2001 年 11 月,有限公司第二次股权转让2001 年 11 月 6 日,林华有限召开股东会,同意吴林元受让木渎房地产所持有的公司 51 万元出资额。同日,吴林元与木渎房地产签订了《转股协议》,约定上述股权转让事宜。2001 年 11 月 14 日,林华有限就上述股权转让办理了工商变更登记。4、2002 年 3 月,有限公司第一次增资2001 年 11 月 15 日,林华有限股东会同意公司注册资本由 100 万元增加至3,200 万元,各股东按原出资比例投入资本。其中,吴林元本次出资额为 2,790万元,出资方式为实物资产 1,740 万元,公司债权转增 1,050 万元;俞国华本次出资额为 310 万元,出资方式为实物资产。增资完成后,吴林元合计出资 2,880万元,占注册资本的 90%;俞国华合计出资 320 万元,占注册资本的 10%。2002 年 3 月 21 日,公司就上述增资办理了工商变更登记,并取得了换发的《营业执照》。5、2003 年 1 月,有限公司第三次股权转让2002 年 12 月 27 日,公司股东会同意俞国华将其持有的林华有限 10%股权转让给吴文燕。2002 年 12 月 28 日,吴文燕和俞国华签订《转股协议》,由吴文燕按出资额受让俞国华持有的 320 万元出资额。2003 年 1 月 1 日,公司股东会决议同意公司名称变更为“苏州林华医疗器械有限公司”。2003 年 1 月 7 日,苏州林华医疗器械有限公司就上述股权转让办理了工商变更登记。6、2012 年 12 月,有限公司第四次股权转让2012 年 12 月 25 日,公司召开股东会议,同意吴林元将其持有的林华有限20%股权向俞国华、俞国权、俞云龙、杨玉存、谢利平转让。同日,相关各方签《股权转让协议》,约定股权转让相关事宜。其中,吴林元将其持有的林华有限 10%的股权以 730 万元的价格转让给俞国华;将其持有的林华有限 2.5%的股权以 182.5 万元的价格转让给俞国权;将其持有的林华有限1.25%的股权以 91.25 万元的价格转让给俞云龙;将其持有的林华有限 3.125%的股权以 228.125 万元的价格转让给杨玉存;将其持有的林华有限 3.125%的股权以228.125 万元的价格转让给谢利平。此次吴林元共计转让其持有的 640 万元注册资本。2012 年 12 月 31 日,公司就上述股权转让办理了工商变更登记。7、2014 年 7 月,有限公司第五次股权转让2014 年 6 月 9 日,公司召开股东会议,同意俞国华、俞国权、俞云龙、杨玉存、谢利平向吴林元转让股权。2014 年 6 月 10 日,俞国华、俞国权、俞云龙、杨玉存、谢利平分别与吴林元签订《股权转让协议》,约定俞国华将其持有的 3%股权以 219 万元的价格转让给吴林元;俞国权将其持有的 2.5%股权以 440 万元的价格转让给吴林元;俞云龙将持有的 1.25%股权以 220 万元的价格转让给吴林元;杨玉存将其持有的1.5625%股权以 275 万元的价格转让给吴林元;谢利平将其持有的 1.5625%股权以 275 万元的价格转让给吴林元。2014 年 7 月 8 日,公司就上述股权转让办理了工商变更登记。8、2014 年 10 月,有限公司第六次股权转让2014 年 10 月 20 日,公司召开股东会议,同意俞国华向吴林元转让股权,其他股东同意放弃优先受让权。2014 年 10 月 20 日,俞国华与吴林元签订《股权转让协议》,约定俞国华将其持有的林华有限 7%股权以 511 万元的价格转让给吴林元。2014 年 10 月 28 日,公司就上述股权转让办理了工商变更登记。9、2015 年 2 月,有限公司第二次增资2015 年 1 月 9 日,公司召开股东会,同意公司以未分配利润 3,211.92 万元、资本公积 1,488.08 万元转增股本,注册资本由 3,200 万元增加至 7,900 万元,吴林元、吴文燕、杨玉存、谢利平分别新增出资额 4,083.125 万元、470 万元、73.4375万元、73.4375 万元。2018 年 5 月 29 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了验资,并出具了《验资报告》(会验字[2018]3800 号),经审验,截至 2015年 1 月 30 日止,公司已将资本公积及未分配利润合计 47,000,000.00 元转增实收资本。2015 年 2 月 4 日,公司就上述增资办理了工商变更登记。10、2015 年 3 月,第七次股权转让,有限公司变更为中外合资企业2015 年 3 月 9 日,公司召开股东会议,同意吴林元将其持有的公司 2%股权转让给 Highlight Biotech Limited,其他股东放弃优先购买权,并且同意公司类型由有限公司(自然人控股)变更为中外合资企业。2015 年 3 月 9 日,吴林元与 Highlight Biotech Limited 签订《股权转让协议》,约定吴林元将其持有的林华有限 2%的股权(对应出资额 158 万元人民币)以 210万元的价格转让给 Highlight Biotech Limited。2015 年 3 月 17 日,苏州市工业园区管理委员会下发《园区管委会关于同意股权并购设立合资企业“苏州林华医疗器械有限公司”的批复》(苏园管复部委资审〔2015〕15 号),批复同意:(1)吴林元将其持有的林华有限 2%的股权转让给 Highlight Biotech Limited;(2)股权并购后,自原公司营业执照签发之日起公司经营年限为 30 年;(3)公司合同/章程及其附件中凡与中国的法律法规和政府规章相抵触的条款内容无效。2015 年 3 月 19 日,林华有限取得江苏省人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 3 月 24 日,公司就上述股权转让和公司类型变更办理了工商变更登记。11、2015 年 7 月,第八次股权转让根据江苏省苏州市中级人民法院作出《民事调解书》([2015]苏中商外初字第 00071 号),吴林元于 2015 年 5 月就其与 Highlight Biotech Limited 关于林华有限 2%股权转让纠纷一事向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼,吴林元诉称其与 Highlight Biotech Limited 签署《股权转让协议》时,协议将股权转让价格210 万美元误写为 210 万人民币,该等事项构成重大误解,请求撤销双方签署的《股权转让协议》,将股权恢复登记在吴林元名下。经江苏省苏州市中级人民法院调解,吴林元、Highlight Biotech Limited 和林华有限达成如下协议:(1)吴林元和 Highlight Biotech Limited 一致同意撤销双方于 2015 年 3 月 9 日签订的《股权转让协议》;(2)鉴于吴林元持有的有限公司 2%的股权已登记在 Highlight Biotech Limited 名下,林华有限承诺将于《股权交割确认书》签订之日起 7 个工作日内协助吴林元到工商部门办理股权变更登记,将 Highlight Biotech Limited 名下的林华有限 2%的股权恢复登记至吴林元名下。2015 年 6 月 10 日,吴林元、吴文燕、杨玉存、谢利平和 Highlight BiotechLimited 通过《苏州林华医疗器械有限公司投资方决议》,同意:(1)根据苏州市中级人民法院主持下达成的《民事调解书》([2015]苏中商外初字第 00071 号),将 Highlight Biotech Limited 所持有的林华有限 2%的股权恢复登记至吴林元名下;(2)恢复内资企业变更为中外合资企业前的公司章程(即 2015 年 3 月 9 日前施行的公司章程)。2015 年 6 月 10 日,苏州林华医疗器械有限公司召开股东会会议并通过决议,同意:(1)吴林元与 Highlight Biotech Limited 根据苏州市中级人民法院作出《民事调解书》([2015]苏中商外初字第 00071 号),撤销 2015 年 3 月 9 日签订的《股权转让协议》,该股权转让协议自始无效;(2)公司类型由中外合资企业变更为有限公司(自然人控股);(3)同意终止合资公司章程,恢复内资企业变更登记为中外合资企业前的公司章程(即 2015 年 3 月 9 日前施行的公司章程)。2015 年 6 月 10 日,吴林元和 Highlight Biotech Limited 签订《股权交割确认书》,同意:(1)撤销吴林元和 Highlight Biotech Limited 签订的《股权转让协议》;(2)鉴于吴林元持有的林华有限 2%的股权已登记在 Highlight BiotechLimited 名下,林华有限承诺将于《股权交割确认书》签订之日起 7 个工作日内协助吴林元到工商部门办理股权变更登记,将 Highlight Biotech Limited 名下的林华有限 2%的股权恢复登记至吴林元名下;(3)Highlight Biotech Limited 未向吴林元支付其与吴林元于 2015 年 3 月 9 日签订的《股权转让协议》项下的转让股权的对价款。2015 年 7 月 9 日,公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。12、2015 年 7 月,第三次增资2015 年 7 月 10 日,林华有限召开股东会会议并通过决议,同意:(1)GreenMedical 对林华有限增资 5,100.00 万元;其中,161.00 万元计入注册资本,4,939.00万元计入资本公积,持有林华有限 2%的股权;(2)其他股东放弃优先购买权;(3)公司类型由有限公司(自然人控股)变更为中外合资企业;(4)通过公司章程。2015 年 7 月 10 日,吴林元、吴文燕、杨玉存、谢利平和 Green Medical 共同签订了《增资扩股协议》,对本次增资事宜进行约定。2015 年 7 月 13 日,苏州市工业园区管理委员会下发《关于同意股权并购设立合资企业“苏州林华医疗器械有限公司”的批复》(苏园管复部委资审〔2015〕47 号),批复同意:(1)林华有限新增投资者香港 Green Medical 认购林华有限增资,林华有限由内资企业变更为合资企业;(2)同意林华有限新增投资5,100.00 万元,全部由 Green Medical 以等值的外汇现汇认购,其中,161.00 万元计入注册资本,其余部分计入林华有限资本公积;(3)增资后,林华有限的投资总额为 8,061.00 万元,注册资本为 8,061.00 万元;(4)公司合同/章程及其附件中凡与中国的法律法规和政府规章相抵触的条款内容无效。苏州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》(金鼎会验[2015]3009 号),经审验,截至 2015 年 7 月 31 日,林华有限已收到 Green Medical 缴纳的出资款8,337,147.00 美元,按约定汇率 6.1172 折算 51,000,001.75 元,其中 161.00 万元计入注册资本,其余 49,390,001.75 元计入林华有限资本公积。2015 年 7 月 13 日,林华有限取得江苏省人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2015]102735 号)。2015 年 7 月 22 日,公司就上述增资和公司类型变更办理了工商变更登记。13、2015 年 9 月,公司整体变更为股份公司2015 年 8 月 10 日,公司召开股东会会议,同意林华有限全体股东作为发起人,以经审计确认的截至 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 19,241.09 万元按 1:0.4189 的比例折为股份公司股份 8,061 万股(每股面值 1 元),净资产高于股本部分计入资本公积,将林华有限整体变更为股份公司。林华有限原股东以其各自持有的林华有限股权所对应的净资产认购股份公司的全部股份,其各自的持股比例不变。2015 年 8 月 10 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(会审字[2015] 3297 号)。根据该《审计报告》,公司在基准日 2015 年7 月 31 日的净资产为 19,241.09 万元。2015 年 8 月 10 日,中水致远资产评估有限公司出具《拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第 2357 号)。根据该《拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》,公司在基准日 2015 年 7 月 31日的经评估的权益价值为 25,106.65 万元。2015 年 8 月 26 日,全体发起人签署了《苏州林华医疗器械股份有限公司发起人协议》,同意采取有限公司依法整体变更方式设立股份公司,股本总额为8,061 万股。2015 年 8 月 26 日,公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会。同日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字[2015]3298号),验证股份公司注册资本足额到位。2015 年 8 月 28 日,苏州市工业园区管理委员会下发《关于同意苏州林华医疗器械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏园管复部委资审[2015]65 号),批复同意:(1)同意苏州林华医疗器械有限公司变更为外商投资股份有限公司;同意吴林元、吴文燕、杨玉存、谢利平、Green Medical 签订的发起人协议和公司章程草案;(2)同意公司以经审计的净资产按照 1:0.4189的比例折股,折合后的股份公司的股本总数为 8,061 股,每股面值 1 元人民币,注册资本 8,061 万元人民币;(3)同意公司名称变更为苏州林华医疗器械股份有限公司。(4)同意公司为永久存续的股份有限公司;(5)公司章程中相关条款作相应修改,其余条款不变。2015 年 9 月 11 日,公司在江苏省工商局完成了工商变更登记手续。14、2016 年 4 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》有关规定,公司于 2015 年 8月 26 日形成的决议,公司向全国中小企业股份转让系统递交了挂牌交易的申请。2015 年 12 月 30 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意苏州林华医疗器械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》[2015]9488 号,对公司挂牌文件予以备案。2016 年 4 月 8 日,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,转让方式为协议转让,股票代码:835637。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间,不存在因信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策程序等事项受到行政处罚之情形。15、2016 年 12 月,第一次定向发行2016 年 10 月 10 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司定向发行不超过 539 万股,每股价格为人民币 37.22 元,融资额不超过人民币 20,062万元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素,结合与投资者的沟通,最终确定了此次发行价格。2016 年 10 月 14 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人本次股票发行进行了验资,并出具了《验资报告》(会验字[2016]4805 号),经审验,截至 2016 年 10 月 13 日,发行人已收到宁波君泽和嘉兴沪贸 2 名投资者缴纳的新增注册资本 519.00 万元。2016 年 11 月 4 日,北京大成(上海)律师事务所出具了《关于苏州林华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,确认林华医疗本次发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及规范性文件规定。2016 年 11 月 14 日,公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于苏州林华医疗器械股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]8363 号),确认公司本次发行股票 519 万股。并于 2016 年 12 月 6 日在中国登记结算有限公司北京分公司办理了定向增资股份登记手续。2016 年 12 月 1 日,公司完成了外商投资企业变更登记;2016 年 12 月 7 日,公司在江苏省工商局完成了工商变更登记手续。16、2017 年 3 月,资本公积转增股本2017 年 3 月 10 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度权益分派预案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。公司 2016 年权益分派预案:以现有总股本 8,580.00 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 32股,共计转增股本 27,456.00 万股,转增后,公司股本总数由 8,580.00 万股增加至 36,036.00 万股,即公司注册资本从 8,580.00 万元变更为 36,036.00 万元。2017 年 3 月 22 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人本次资本公积转增股本进行了验资,并出具了《验资报告》(会验字[2017]2284 号),经审验,截至 2017 年 3 月 22 日,公司已将资本公积 27,456.00 万元转增股本。公司于 2017 年 3 月 23 日在中国登记结算有限公司北京分公司办理完成权益分派股份登记手续。2017 年 3 月 10 日,公司完成了外商投资企业变更登记;2017 年 3 月 20 日,公司在江苏省工商局完成了工商变更登记手续。 | 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| 近三年财务指标 |
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