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| 三元生物—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山东三元生物科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3372.10 | 项目拟募集资金(万元) | 90000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3372.10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 聂在建 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 101,162,800 | 成立日期 | 2007-01-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 聚焦于为消费者提供更加健康的新型甜味剂,致力于用“甜蜜无负担”的优质甜味剂服务消费者,减少因过量摄入糖分导致的肥胖、糖尿病等多种健康问题。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限责任公司设立情况发行人前身三元有限成立于 2007 年 1 月 26 日,成立时名称为“滨州三元生物科技有限公司”,由三元家纺以货币出资设立,注册资本为 150.00 万元,第一期实缴出资 30.00 万元。2007 年 1 月 25 日,山东东慧会计师事务所有限公司出具鲁东会师咨验字(2007)第 001 号《验资报告》,三元有限注册资本为 150.00 万元,由三元家纺分两期缴足,截至 2007 年 1 月 25 日,三元家纺首次缴纳的注册资本 30.00 万元已到位。上会会计师对前述验资进行了复核,确认了前述股东出资情况进。2007 年 1 月 26 日,滨州市工商局核发了《企业法人营业执照》。 (二)股份公司设立情况1、股份公司设立过程(1)整体变更情况2012 年 11 月 14 日,三元生物召开创立大会通过设立股份公司的相关决议,同意将三元有限整体变更为股份公司,以截至 2012 年 10 月 31 日三元有限经山东黄河审计的账面净资产值 2,632.58 万元,折合股本 2,000.00 万股,其余 632.58万元计入资本公积。根据山东华永出具的“鲁华评报字(2012)第 75 号”《资产评估报告》,三元有限于评估基准日(2012 年 10 月 31 日)的经评估净资产值为3,000.84 万元。2012 年 11 月 14 日,山东黄河出具了“鲁黄会验字(2012)第 71 号”《验资报告》,确认公司已收到全体股东净资产折股缴纳的注册资本 2,000.00 万元。2012 年 11 月 23 日,滨州市工商局为公司办理了工商变更事项。(2)整体变更的复核及调整程序本次发行上市过程中,上会会计师对公司改制时的审计及验资情况进行了核查,公司整体变更时,将变更日之前未登记机器设备参考清查评估值入账,增加机器设备账面价值 1,261.33 万元,同时减少对原股东三元家纺的其他应收款228.00 万元,增加对实际控制人聂在建的其他应付款 1,033.33 万元,并补提相应折旧。该事项导致了公司改制时的出资存在瑕疵,公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌前,已于 2015 年 5 月对上述事项进行了调整,冲回原确认的未登记资产相关的账务处理,同时确认对股东聂在建的其他应收款,就此聂在建于 2015年 5 月向三元生物以现金方式补足了 1,261.33 万元,至此,该出资瑕疵得以规范。公司基于谨慎性原则,聘请了上会会计师及北京中和谊对公司整体变更基准日的净资产进行了专项审核及评估复核;同时上会会计师出具了验资复核报告,对改制时的注册资本及实收股本情况进行了复核。2020 年 10 月 23 日,上会会计师出具了“上会师报字(2020)第 8416 号”《山东三元生物科技股份有限公司整体变更基准日净资产专项审核报告》,对公司整体变更基准日净资产进行专项审核,就上述事项调整了改制基准日的相关财务数据,经上会会计师专项审核后,公司改制基准日的净资产为 2,736.66 万元,较山东黄河审计的净资产增加 104.09 万元。2020 年 10 月 23 日,北京中和谊出具了“中和谊评报字[2020]10196 号”《关于对“鲁华评报字(2012)第 75 号资产评估报告”之复核报告》,确认截至 2012年 10 月 31 日,三元有限评估净资产值为 3,221.97 万元。2020 年 10 月 25 日,公司的发起人对整体变更调整事项作了补充约定并签订了《发起人补充协议》,对公司整体变更调整事项予以认可。2020 年 10 月 30 日,公司召开 2020 年第八次临时股东大会,对公司整体变更涉及的调整事项进行了确认。2020 年 10 月 30 日,上会会计师对股改验资报告进行了复核,出具了“上会师报字(2020)第 8421 号”《验资复核报告》,对公司改制时的折股情况进行了确认。 (三)报告期内的股本和股东变化情况 1、2017 年 1 月,三元生物增资 2016 年 10 月 28 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会审议并通过公司股票发行方案的议案,同意本次定向发行股票不超过 7,428,000 股,每股发行价格为 3.50 元。2016 年 12 月 5 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2016]001169 号《验资报告》,经审验截至 2016 年 11 月 24 日,三元生物已收到15 位股东缴纳的新增注册资本共计 742.80 万元。2016 年 12 月 26 日,股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]9673 号),确认本次股票发行的备案申请。2017 年 1 月 26 日,滨州市工商局为公司办理了公司变更登记事项。 2、2017 年 5 月,三元生物资本公积转增股本 2017 年 4 月 20 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方案》,具体分配方案为,公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 37,428,000 为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税);以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。上会会计师出具了《验资复核报告》,确认了前述资本公积转增股本情况。2017 年 5 月 16 日,滨州市工商局为公司办理了公司变更登记事项。 3、2017 年 11 月,三元生物增资 2017 年 8 月 16 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过公司股票发行方案的议案,同意本次定向发行股票不超过 3,760,000 股,每股发行价格为 5.50 元。2017 年 9 月 14 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2017]000653 号《验资报告》,经审验截至 2017 年 8 月 25 日,三元生物已收到17 位股东缴纳的新增注册资本共计 375.40 万元。2017 年 10 月 16 日,股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]6013 号),确认本次股票发行的备案申请。2017 年 11 月 1 日,滨州市工商行政管理局为公司办理了公司变更登记事项。 4、2019 年 5 月,三元生物未分配利润转增股本 2019 年 5 月 7 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度权益分派预案》,具体分配方案为,以公司总股本 48,667,600 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股,每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税)。上会会计师出具了《验资复核报告》,确认了前述未分配利润转增股本情况。2019 年 5 月 28 日,滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更登记事项。 5、2019 年 12 月,三元生物增资 2019 年 12 月 9 日,公司召开 2019 年第六次临时股东大会审议并通过公司股票发行方案的议案,同意本次定向发行股票不超过 4,042,600 股,每股发行价格为 9.60 元。2019 年 12 月 19 日,上会会计师出具了上会师报字(2019)第 6817 号《验资报告》,经审验截至 2019 年 12 月 12 日,三元生物已收到各位股东以货币资金缴纳的新增注册资本共计 382.76 万元。2019 年 12 月 26 日,股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2019]5143 号),确认本次股票发行的备案申请。2019 年 12 月 31 日,滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更登记事项。 6、挂牌期间在股转系统的公开交易 2015 年 12 月 18 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券代码为 834971,证券简称为“三元生物”。2020 年 10 月 16 日,股转公司出具了《关于同意山东三元生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2020]3216 号),公司股票自 2020 年 10 月 21 日起终止在股转系统挂牌。自挂牌后至 2019 年 12 月增资之前,公司股票于股转系统未发生公开交易;自 2019 年 12 月增资后至摘牌之前,公司股票在股转系统进行了多次交易,均未改变公司注册资本。 7、2020 年 10 月,三元生物股份转让 公司原股东延寿金原系滨州市检察院公务员并于 2007 年 4 月以副处级职务身份退休。根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定,公务员不得从事或者参与营利性活动,不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。2018 年 7 月,滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》,认定其违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的有关规定,未经批准到群益染整和三元生物兼职,作为原始发起人和股东身份进行注册登记并领取薪酬。就此,聂在建与延寿金签订《股权退出及转让协议》及《补充协议》,约定由聂在建受让延寿金所持发行人全部股份。为办理股权过户,聂在建分别向滨州仲裁委员会和山东省滨州市中级人民法院申请了相关仲裁和执行裁定。根据滨州仲裁委员会出具的“(2020)滨仲裁字第 428 号”《裁决书》、“(2020)滨仲调字第 560 号”《调解书》、山东省滨州市中级人民法院出具的“(2020)鲁 16 执 321、345 号”《执行裁定书》及“2020 鲁16 执 321、345 号”《协助执行通知书》,2020 年 10 月 27 日,双方就此股份转让在中登公司办理了股份过户手续,延寿金持有的三元生物 1,688,000 股股份全部过户至聂在建名下。至此,延寿金不再持有发行人股份。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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