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| 博拉网络—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 博拉网络股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-04-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 未通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-11-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 31958.81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 0.00 | 拟发行新股股数(万股) | 3000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 龙峰 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 91,000,000 | 成立日期 | 2006-04-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 基于自主研发的 E2C(E-service to Company)数字商业大数据云平台,通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式,为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务(主要包括数据分析咨询、数据采集和管理、增值运营服务,以及大数据在数字营销、电子商务、客户关系管理等应用场景的行业解决方案),帮助实体企业构建大数据资产和智能应用平台,推动实体企业逐步实现以数据为驱动力的数字化转型升级。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人前身设立情况2006 年 3 月 21 日,有限公司取得重庆工商行政管理局高新分局核发的渝名称预核准字【2006】渝高第 111111 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为“重庆博啦互联网信息服务有限公司(筹)”。2006 年 3 月 23 日,公司股东 Bolaa Holdings Limited 签署《重庆博啦互联网信息服务有限公司章程》。章程规定公司类型为外商独资,经营期限为 20 年,公司注册资本为80万元人民币,出资方式以折合80万元人民币的美元现汇出资,由股东自营业执照核发之日起三个月内缴纳。2006 年 4 月 13 日,博啦互联取得重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会《关于英属维尔京群岛独资经营“重庆博啦互联网信息服务有限公司”的可行性报告、章程的批复》(渝高技委外【2006】18 号),同意 Bolaa HoldingsLimited 在中华人民共和国重庆高新技术产业开发区投资兴办独资企业。2006 年 4 月 18 日,博啦互联取得重庆市工商行政管理局向其核发的注册号为企独渝总字第 80208 号的《企业法人营业执照》,法定代表人童毅,企业类型为外商独资经营,经营期限 20 年,注册资金 80 万人民币,住所为重庆市九龙坡区歇台子六店子归谷城市美墅 9-3-101 号。经营范围为:网络信息咨询,计算机系统服务,计算机、软件及辅助设备的技术开发、销售,销售社会公共安全设备、教学专用仪器、办公用品、通信设备(不含卫星发射和接收设备)、通用设备、环保设备、仪器仪表、五金、交电、化工原料(不含危险化学品及一类易制毒品)、金属材料(不含稀贵金属)。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前不得经营)。2006 年 6 月 7 日,重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验【2006】第 06205 号《验资报告》。经其审验,截至 2006 年 5 月 30 日,博啦互联已收到Bolaa Holdings Limited 缴纳的实收资本 80 万元人民币,将 9.98 万美元按外汇汇率 1:8.0188 折合 80 万元人民币出资,占注册资本比例的 100%。(二)发行人设立情况博拉网络股份有限公司是由重庆博拉网络发展有限公司依法整体变更设立的股份公司。2015 年 7 月 25 日,有限公司召开临时股东会审议同意公司类型变更为股份有限公司,名称变更为博拉网络股份有限公司,确定公司整体变更发起设立股份公司的方案。2015 年 8 月 17 日,股份公司名称预核准取得国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字【2015】第 2465 号)。2015 年 8 月 15 日,有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为博拉网络股份有限公司。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 6 月 30 日出具的信会师报字【2015】第 850013 号《审计报告》,以博拉有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的母公司账面净资产 90,822,143.89 元,按 1:0.8808 的比例折为 80,000,000.00股(每股面值 1.00 元)作为股份公司的股本,净资产超过股本的部份 10,822,143.89元计入资本公积。2015年7月1日,银信资产评估有限公司接受公司的委托,以2015年5月31日为评估基准日,出具了银信评报字【2015】沪第0699号《评估报告》,在评估基准日2015年5月31日,博拉有限经审计后的总资产价值9,445.15万元,总负债362.94万元,净资产9,082.21万元。采用资产基础法评估后的总资产价值9,034.29万元,总负债362.94万元,净资产为8,680.35万元,净资产减值401.86万元,减值率4.42%。为确保股改评估的公允性,公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司净资产在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行重新评估,并于2019 年 4 月 19 日出具了重康评报字(2019)第 119 号《资产评估报告书》,其评估方法也同样采用资产基础法,评估价值为 8,701.36 万元,高于银信资产评估有限公司的评估结果。2015 年 8 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对改制变更后申请登记的注册资本进行审验并出具了信会师报字【2015】810126 号《验资报告》。2015 年 8 月 20 日,股份公司在重庆两江新区市场和质量监督管理局领取了营业执照。(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况1、2015 年 12 月,报告期内第一次增资2015 年 12 月 17 日,股份公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过公司定向发行股票方案,发行数量为不超过 800 万股(含),发行价格为 10 元/股。发行价格的确定依据:根据公司 2015 年预测净利润,参考发行当时新三板定增市场的平均市盈率,结合公司所属行业特征,与投资者沟通后确定。本次增资最终发行数量为 800 万股,本次股票发行对象共计九位,包括五位机构投资者和四位自然人投资者。2015 年 12 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行审验并出具了信会师报字【2015】第 850048 号《验资报告》。2016 年 2 月 17 日,公司取得全国股份转让系统出具的《关于博拉网络股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2016】1321 号),并于 2016 年3 月 7 日,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。2016 年 3 月 17 日,公司就本次增资事宜在重庆两江新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记手续。2、2017 年 9 月,股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌为配合公司在境内资本市场上市的长期战略发展规划,经公司 2017 年 8 月4 日召开的第一届董事会第八次会议、以及 2017 年 8 月 20 日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议,通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。经全国中小企业股份转让系统(股转系统函【2017】5467 号)同意,自 2017年 9 月 18 日起,本公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。3、2017 年 9 月,报告期内第一次股权转让2017 年 9 月 18 日,勤晟泓鹏价值证券投资基金与重庆龙商股权投资管理有限公司签订《博拉网络股份有限公司股权转让协议》,勤晟泓鹏价值证券投资基金将所持有的 190 万股博拉网络股份转让给重庆龙商股权投资管理有限公司,转让价格为人民币 10 元/股,所获得的股权转让款源于该契约型基金持有人(鲁力等 11 名自然人)对重庆龙商股权投资管理有限公司的增资。上述股权转让完成后,勤晟泓鹏价值证券投资基金的持有人(鲁力等 11 名自然人)通过重庆龙商股权投资管理有限公司间接持有博拉网络股份。2017 年 9 月 18 日,联合基金 1 号新三板基金与尤启明签订《股份转让协议书》,联合基金 1 号新三板基金将所持有的 50 万股博拉网络股份转让给尤启明,转让价格为人民币 16 元/股。本次股份转让的原因及定价合理性:为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求,公司当时的股东经友好协商后进行了此次股份转让。勤晟泓鹏价值证券投资基金的转让价格为人民币 10元/股,与其 2015 年底时投资入股发行人的价格一致,原因为勤晟泓鹏价值证券投资基金的持有人由通过基金持有发行人股份转为通过重庆龙商股权投资管理有限公司间接持股,持股比例未发生变化,最终享有的权益未发生变化。联合基金 1 号新三板基金将所持有的发行人股份 50 万股转让给尤启明,系退出投资,转让价格为人民币 16 元/股,定价依据为入股成本加上合理回报(较联合基金 1号新三板基金入股发行人的成本价 10 元/股溢价 60%)。4、2018 年 2 月,报告期内第二次股权转让2017 年 11 月 30 日,尤启明向博拉网络董事会、股东大会递交书面《辞职书》载,因个人原因,尤启明自愿辞去公司董事一职。2017 年 12 月 9 日,博拉网络召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关于补选余熙为公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》,审议通过《关于补选黎健艺为公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》。5、2018 年 4、5 月,报告期内第三次股权转让2018 年 4 月 8 日,重庆同趣控股有限公司与共青城旻昱投资管理合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,重庆同趣控股有限公司将所持有的 400 万股博拉网络股份转让给共青城旻昱投资管理合伙企业(有限合伙),转让价格为人民币 10.50 元/股。2018 年 5 月 10 日,重庆同趣控股有限公司与朱军签订《股份转让协议》,重庆同趣控股有限公司将所持有的 20 万股博拉网络股份转让给朱军,转让价格为人民币 10.50 元/股。2018 年 5 月 14 日,重庆同趣控股有限公司与张依林签订《股份转让协议》,重庆同趣控股有限公司将所持有的 20 万股博拉网络股份转让给张依林,转让价格为人民币 10.50 元/股。转让原因及定价合理性:因同趣控股的最初一批股东投资时间较长,且部分基金股东面临基金到期的问题。为尽早回馈早期投资人对公司的认同和信赖,进一步回报老股东,应老股东的需求,同趣控股转让部分股权。转让价格参照同期市场交易的公允价格 10.5 元/股,具有合理性。6、2018 年 11 月,报告期内第四次股权转让2018 年 11 月 12 日,王树与牟玲玲签订《博拉网络股份有限公司股权转让协议》,王树将所持有的 150 万股博拉网络股份转让给牟玲玲,转让价格为人民币 10.50 元/股。转让原因及定价合理性:王树因资金安排等个人原因,自愿转让其持有的博拉网络部分股权。转让价格参照同期市场交易的公允价格 10.5 元/股,具有合理性。7、2018 年 12 月,报告期内第二次增资2018 年 12 月 25 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份及增加注册资本议案》。2018 年 12 月 25 日,博拉网络股份有限公司与上海乾臻投资管理中心(有限合伙)签订《关于上海乾臻投资管理中心(有限合伙)与博拉网络股份有限公司之股份认购协议》,上海乾臻投资管理中心(有限合伙)以现金认购博拉网络向其定向发行的 300 万股普通股,每股价格为人民币 10.50 元,认购总金额为人民币 31,500,000.00 元(大写人民币叁仟壹佰伍拾万元整)。其中人民币 3,000,000.00 元用于新增股本,另外人民币 28,500,000.00元为资本溢价,计入公司资本公积。增资原因及定价合理性:公司为适当补充资本金引入专业投资机构上海乾臻投资管理中心(有限合伙),经协商一致,增资价格参照同期市场交易的公允价格 10.5 元/股,具有合理性。2018 年 12 月 29 日,重庆金翰会计师事务所有限公司出具重金翰验[2018]0023 号《验资报告》。2019 年 3 月 27 日,公司就本次增资事宜在重庆两江新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记手续。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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