微信公众号
证券之星APP
| 粤新工程—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东粤新海洋工程装备股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-11-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 7667.00 | 项目拟募集资金(万元) | 52240.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 2000.00 | 拟发行新股股数(万股) | 7667.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 齐鲁证券有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 谭锐锋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 230,000,000 | 成立日期 | 2000-09-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 海洋工程辅助船的研发设计、制造、销售及服务. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 2000 年5 月19 日,广州市工商行政管理局番禺分局核发《企业名称预先核准通知书》,核准谭伟波、谭伟坚、冼毅仁投资设立的公司名称为“广州市番禺粤新造船有限公司”。 2000 年9 月,谭伟波、谭伟坚、冼毅仁共同出资设立粤新有限,公司设立时注册资本为160 万元,其中,谭伟波出资64 万元,出资占比40%;谭伟坚出资64 万元,出资占比40%;冼毅仁出资32 万元,出资占比20%。 2000 年9 月4 日,广州业勤会计师事务所有限公司出具业会验[2000]216号《验资报告》,验证截至2000 年9 月4 日止,粤新有限已收到股东投入的资本人民币160 万元,出资方式为货币。 2000 年9 月4 日,广州市工商行政管理局番禺分局向粤新有限核发了注册号为4401262001665 的《企业法人营业执照》。 2001 年1 月16 日,粤新有限召开股东会,决议注册资本自160 万元增加至260 万元,其中,谭伟波出资50 万元,谭伟坚出资50 万元,冼毅仁不增加出资。 2000 年9 月粤新有限设立时的注册资金由谭伟波和冼毅仁共同投资的番禺市灵山造船厂潭洲分厂(以下简称“潭洲分厂”)汇入,并注明为注资款,其中谭伟波64 万元,谭伟坚64 万元,冼毅仁32 万元。根据谭伟波、谭伟坚、冼毅仁的说明,当时谭伟波、冼毅仁的主要资金均投入到潭洲分厂并向潭洲分厂提供了周转资金,因此粤新有限设立时通过潭洲分厂将资金转入粤新有限验资账户作为出资款;谭伟波、谭伟坚、冼毅仁三人均确认,此项出资为谭伟波64 万元,谭伟坚64 万元,冼毅仁32 万元,与验资报告所载一致。 2001 年3 月的增资款由番禺市灵山造船厂(以下简称灵山造船厂)汇入,并注明是谭伟波注资款。谭伟波、谭伟坚均确认,此项出资为谭伟波和谭伟坚各出资50 万元,与验资报告所载一致。根据谭伟波、谭伟坚与罗超能、罗霆(罗超能的儿子)于2004 年5 月25 日签署的《协议书》,谭伟波和冼毅仁前期从灵山造船厂提走的有关款项和实物以及由此而产生的收益归谭伟波和冼毅仁所有。 2015 年8 月13 日,罗超能出具书面《确认函》,确认:① 粤新有限设立及次年增加的注册资本由谭伟波、谭伟坚和冼毅仁认缴。上述资金归谭伟波和谭伟坚所有,灵山造船厂及罗超能本人与粤新有限无股权关系,与粤新有限、谭伟波和谭伟坚不存在尚未了结的债权、债务关系。② 潭州分厂由谭伟波及冼毅仁独立经营和管理,粤新有限2001 年合并潭州分厂的资产及债权债务,灵山造船厂及罗超能本人对此没有异议,不存在任何争议或纠纷。具体情况详见招股说明“第五节 发行人基本情况/五、发行人设立以来重大资产重组情况/(一) 2001 年4月承接潭洲分厂的资产和债权债务”。 发行人律师认为:谭伟波、谭伟坚、冼毅仁对粤新有限设立及2001 年3 月增资时的出资真实、有效,权属清晰。 2001 年12 月2 日,粤新有限召开股东会,决议注册资本自260 万元增加至310 万元,其中,谭伟波与谭伟坚不增加出资,冼毅仁增加出资50 万元。 2002 年12 月25 日,粤新有限召开董事会,同意谭伟坚将其所持粤新有限的全部出资114 万元分别转让给谭伟波、冼毅仁各57 万元。同日,谭伟坚与谭伟波、冼毅仁签订《股东转让出资合同书》,约定由谭伟坚将其所持粤新有限的全部出资114 万元分别转让给谭伟波、冼毅仁各57 万元,转让价格分别为57万元。 2003 年2 月15 日,粤新有限召开董事会,同意将粤新有限截至2002 年12月31 日的未分配利润中的100 万元用于转增注册资本,其中,谭伟波转增55万元,冼毅仁转增45 万元;同时,股东谭伟波和冼毅仁各增加出资50 万元;增资后的注册资本为510 万元。 2003 年3 月6 日,广州业勤会计师事务所有限公司出具业会内验[2003]015号《验资报告》,验证截至2003 年3 月4 日止,粤新有限已收到股东谭伟波、冼毅仁以货币缴纳的新增注册资本总计100 万元和以未分配利润转增的注册资本100 万元。 2015 年6 月30 日,谭伟波和冼毅仁分别出具承诺函,承诺:上述股权转让已经各方股东协商一致,粤新有限当时的全体股东均在相应决议文件上签名确认,但由于经办人员失误将股东会决议写成董事会决议,其确认上述股权转让系股东的一致决定,已支付了约定的转让价款,并办理了相应的工商变更登记,上述股权转让真实、合法、有效,不存在争议或潜在纠纷的情形;上述增资已经各方股东协商一致,粤新有限当时的全体股东均在相应决议文件上签名确认,但由于经办人员失误将股东会决议写成董事会决议,其确认上述增资系股东的一致决定,已缴纳了相应的出资,办理了验资手续,并完成了相应的工商变更登记,上述增资真实、合法、有效,不存在争议或潜在纠纷的情形;本次增资过程中,谭伟波和冼毅仁以未分配利润转增注册资本(100 万元),未缴纳个人所得税,其承诺将承担因未缴纳所得税而产生的所有责任,如因此导致公司受到行政处罚或被追缴相关税费的,由此对公司造成的损失将由其全额予以补偿。 2004 年5 月21 日,粤新有限召开股东会,决议注册资本自510 万元增加至1,200 万元,其中,谭伟波增加出资124 万元,冼毅仁增加出资166 万元,谭伟坚增加出资400 万元。 2004 年5 月24 日,广州业勤会计师事务所有限公司出具业会内验[2004]052号《验资报告》,验证截至2004 年5 月24 日止,粤新有限已收到股东谭伟波、冼毅仁、谭伟坚缴纳的新增注册资本总计690 万元,出资方式为货币。 2005 年11 月21 日,粤新有限召开股东会,决议注册资本自1,200 万元增加至1,800 万元,其中,谭伟波、冼毅仁、谭伟坚各增资200 万元。 2005 年11 月29 日,广州业勤会计师事务所有限公司出具业会内验[2005]093 号《验资报告》,验证截至2005 年11 月17 日止,粤新有限已收到股东谭伟波、冼毅仁、谭伟坚缴纳新增注册资本总计600 万元,出资方式为货币。 2006 年6 月13 日,粤新有限召开股东会,决议注册资本自1,800 万元增加至 2,700 万元,其中,谭伟波、冼毅仁、谭伟坚各增资300 万元。 2006 年6 月20 日,广州业勤会计师事务所有限公司出具业会内验[2006]048号《验资报告》,验证截至2006 年6 月16 日止,粤新有限已收到股东谭伟波、冼毅仁、谭伟坚缴纳的新增注册资本总计900 万元,出资方式为货币出资。 2008 年11 月28 日,粤新有限召开股东会,决议股东谭伟坚、谭伟波、冼毅仁分别按照注册资本作价将其所持粤新有限的全部股权转让给粤新投资;同意公司注册资本自2,700 万元增加至5,000 万元,新增部分由粤新投资认缴。 2008 年11 月29 日,谭伟波、谭伟坚、冼毅仁与粤新投资签订《股权转让协议书》,约定三人分别按照注册资本作价将其所持粤新有限的全部股权转让给粤新投资。 2008 年12 月3 日,广州市德信会计师事务所有限公司出具德信会验字(2008)0201 号《验资报告》,验证截至2008 年11 月28 日止,粤新有限已收到股东粤新投资以货币缴纳的新增注册资本2,300 万元。 2011 年5 月30 日,粤新有限召开股东会,同意以粤新有限截至2010 年12月31 日经审计未分配利润中10,000 万元转增注册资本,公司注册资本自5,000万元增加至15,000 万元。 2011 年7 月6 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第11002020041 号《验资报告》,验证截至2010 年12 月31 日止,粤新有限已经将未分配利润10,000 万元转增为实收资本。 2011 年9 月1 日,粤新有限召开股东会,同意公司注册资本自15,000 万元增加至18,500 万元,增资金额3,500 万元由广州璧鼎、广州富硕、广州稀璞、谭伟波、谭伟坚、冼毅仁、谭锐锋、陈丽华、黄志光、佘良、徐子芳、汤明君、汤汉平、李书博和江浩等以货币形式投入。 2011 年12 月,粤新有限整体变更为股份有限公司. 2011 年11 月18 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所审字[2011]第11005460019 号《广州市番禺粤新造船有限公司股改审计报告》。经审计,截至2011 年9 月30 日,粤新有限的净资产值为265,893,840.17 元。 2011 年11 月22 日,深圳市德正信资产评估有限公司(2012 年9 月20 日更名为深圳德正信国际资产评估有限公司)出具《关于广州市番禺粤新造船有限公司股份制改制项目资产评估报告书》(德正信综评报字[2011]第100 号)。经评估,截至评估基准日2011 年9 月30 日,粤新有限净资产评估值为36,038.88 万元。 2011 年11 月22 日,粤新有限召开股东会,同意由粤新有限全体股东作为发起人将粤新有限整体变更为股份公司;同意以粤新有限经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的截至2011 年9 月30 日净资产265,893,840.17 元,按照1:0.6958 的比例折为18,500 万股(每股面值1 元),折股后的净资产余额80,893,840.17 元计入股份公司的资本公积。 2011 年11 月22 日,粤新有限全体股东签署《发起人协议》,约定粤新有限全体股东作为发起人将粤新有限以2011 年9 月30 日为审计基准日经审计的净资产值折股,整体变更为股份有限公司。 2011 年11 月23 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第11005460020 号《验资报告》,验证截至2011 年11 月23 日止,粤新海工各发起人以经审计的粤新有限截至2011 年9 月30 日止的净资产为折股依据,以1:0.6958 的比例折股投入公司,其中18,500 万元作为注册资本,剩余部分转入公司资本公积。 2012 年5 月18 日,粤新海工召开2011 年度股东大会,同意公司注册资本由18,500 万元增加至21,000 万元,其中,新疆鑫联纵以现金投入6,243 万元,其中1,500 万元计入公司注册资本,4,743 万元计入公司资本公积;深圳象牙道成以现金投入2,081 万元,其中500 万元计入公司注册资本,1,581 万元计入公司资本公积;广州至尚益信以现金投入2,081 万元,其中500 万元计入公司注册资本,1,581 万元计入公司资本公积。 2012 年6 月29 日,新疆鑫联纵、深圳象牙道成和广州至尚益信与粤新海工及其所有发起人股东签署《增资协议书》,确认由增资各方以每股4.162 元的价格认购粤新海工新增股份,增资各方需缴纳的增资款共计 10,405 万元。本次增资价格以2012 年预计净利润为基础,按10 倍市盈率并经协议各方协商后确定。 因离职,2014 年5 月18 日,徐子芳与粤新投资签订《股份转让协议》,将持有的20 万股粤新海工股份以38.064 万元的价格转让给粤新投资。本次股份转让价格为1.9032 元/股,系在2011 年9 月增资价格的基础上上浮4%。截至本招股说明书签署日,粤新投资已支付股份转让款,徐子芳已缴纳个人所得税。 2014 年12 月30 日,粤新海工召开2014 年第六次股东大会,同意公司注册资本由21,000 万元增加至23,000 万元,其中:粤新投资出资2,160 万元,认购500 万股;谭伟波出资576.0288 万元,认购133.34 万股;谭伟坚出资575.9856万元,认购133.33 万股;冼毅仁出资575.9856 万元,认购133.33 万股;谭锐锋出资432 万元,认购100 万股;新增股东西证投资出资4,320 万元,认购1,000万股。 2015 年1 月30 日,粤新投资、谭伟波、谭伟坚、冼毅仁、西证投资与粤新海工签署《增资协议书》,确认由增资各方以每股4.32 元的价格认购粤新海工新增股份,增资各方需缴纳的增资款共计8,640 万元。本次增资价格以2014 年预计净利润为基础,按7 倍市盈率并经协议各方协商后确定。 因个人资金紧张,2015 年3 月2 日,佘良、汤汉平分别与粤新投资签订《股份转让协议》,佘良将持有的30 万股粤新海工股份以57.096 万元的价格转让给粤新投资,汤汉平将持有的15 万股粤新海工股份以28.548 万元的价格转让给粤新投资。截至本招股说明书签署日,佘良、汤汉平继续在发行人处任职,其中佘良任营销中心副总经理,汤汉平任生产管理部船体车间经理。 本次股份转让价格为1.9032 元/股,系在2011 年9 月增资价格的基础上上浮4%。截至本招股说明书签署日,粤新投资已支付股份转让款,佘良和汤汉平已缴纳个人所得税。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||