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| 无锡化工—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 无锡化工装备股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-11-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 39757.70 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 800.00 | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 曹洪海 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 60,000,000 | 成立日期 | 1984-11-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司设立及历次股本变动情况 1、华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂成立 公司前身华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂于 1984 年 11 月 27 日成立,系经江苏省无锡县经济委员会以锡经社发(84)第 1103 号文批准,由无锡县红旗低压设备厂和华东化工学院机械工程系联合组建的村办集体企业。1984年11月27日,华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂取得锡县工商企字第3763号《工商企业营业执照》。 2、华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂名称变更1985 年 9 月,经无锡县红旗乡人民政府工商企业登记发证批准书(红政发[1985]第 09-0085 号)批准,华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂更名为无锡县红旗化工机械厂,经济性质为集体(村办)。根据 1985 年 11 月 26 日无锡县红旗乡工业公司出具的《工商企业注册资金信用证明书》,无锡县红旗化工机械厂的注册资金为 30 万元,由黄巷村实业公司按所属厂下拨。1985 年 9 月25 日,无锡县红旗化工机械厂换领了锡县工商企字第 3763 号《工商企业营业执照》。 3、无锡县红旗化工机械厂名称变更1987 年 3 月,经无锡县经济委员会以锡经乡镇发(1987)006 号文批准,无锡县红旗化工机械厂更名为无锡化工装备厂,企业性质为集体(村办),主营化工机械、压力容器、冷作、安装。1987 年 4 月 11 日,无锡化工装备厂换领了锡县工商企字第 09178 号《工商企业营业执照》。 4、无锡化工装备厂换证登记根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要求,无锡化工装备厂于 1990 年 3 月 1 日重新办理了工商登记注册。根据 1989年 12 月 31 日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》,无锡化工装备厂 1990年开业时的注册资金为 154 万元,实际投资总额为 154 万元,实际投资的房屋建筑、机器设备和产品均由华庄镇黄巷村投入。 5、无锡化工装备厂增资至 588 万元 1992 年 3 月,经无锡县华庄镇人民政府工商企业登记发证批准书(华发(1992)第 46 号)批准,无锡化工装备厂注册资金增加至 588 万元。1992 年 3月 4 日,经无锡县审计事务锡审所资华(92)第 22 号《验资证明》审验,无锡化工装备厂的注册资金已足额到位。 6、无锡化工装备厂名称变更,并增资至 1,188 万元1993 年 2 月,经无锡县华庄镇人民政府工商企业登记发证批准书(华发(1993)第 055 号)批准,无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂,注册资金增加至 1,188 万元。1993 年 2 月 22 日,经无锡县审计事务所锡审所资华(93)第 62 号《验资证明》审验,锡装总厂的注册资金已足额到位。1993 年 4 月 28日,无锡县经济委员会出具《关于同意无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂的批复》(锡经乡镇发(1993)32 号)同意上述更名申请。1993 年 7 月 26日,锡装总厂换领了 13634977-0 号《企业法人营业执照》。 7、锡装总厂隶属关系调整1993 年,无锡县华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学校签订《关于变更无锡化工装备总厂隶属关系的协议》,同意变更锡装总厂的隶属关系,变更后锡装总厂归华庄镇黄巷小学所有及管理。1993 年 10 月 14 日,无锡县计划委员会出具的《关于同意建办无锡县南方针纺织品公司等企业及企业更名增项的批复》(锡计发(1993)436 号)中批准了华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”,主营化工装备(含压力容器),兼营非标金属结构件,企业性质为独立核算集体校办企业。上述事项亦经无锡县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办工业公司、无锡县劳动局批复同意。 但是由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及锡装总厂方面对转校办企业的政策理解不到位,转校办企业的手续未能最终完成,锡装总厂自始未实质上移交黄巷小学管理,且黄巷小学系黄巷村下属村办小学,因此,锡装总厂作为黄巷村村办集体企业的性质自始未变。 8、锡装总厂由集体企业改制为股份合作制企业1997 年 10 月 3 日,无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为目的的锡梁会师评字(1997)第 3073 号《资产评估报告》,对以 1997 年 8月 31 日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估,该等资产的评估价值为人民币 5,726,540 元。 1997 年 11 月 6 日,锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》,验证该厂至 1997 年 8 月底的总资产为 24,291,420.65 元,总负债为 23,389,796.17 元,实有净资产 901,624.48元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室分别出具《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书的确认书》及《华庄镇集体资产评估审批表》,对上述资产评估结果进行了确认。 1997 年 11 月 25 日,华庄镇黄巷村村民委员会向华庄镇人民政府提出《关于要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》,华庄镇人民政府于同日出具《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》,同意将锡装总厂转让给曹其生等 86 名自然人经营;同日,华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》,确定锡装总厂股份合作制筹备小组以 86 万元的价格购买原锡装总厂的净资产,不含土地使用权、电力等基础设施实施,同时全额接受企业的原有债权、债务。此外,锡装总厂于同日与华庄镇黄巷村签订《非农集体土地使用权租赁合同》,向其租赁位于袁夫湾金光桥的 27,282 平方米土地及 160 千伏安电力,租赁年限为 3 年,租金为 28 万元/年。 同日,曹其生、邵雪枫、朱新良等 86 名锡装总厂职工签署了《无锡化工装备总厂股份合作制企业章程》,约定锡装总厂经济性质为股份合作制,注册资金为 1,860 万元,全部由职工认购。 1997 年 12 月 11 日,锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》(锡集企改办[1997]复 62 号),同意锡装总厂改组为股份合作制企业。1997 年 12 月 19 日,锡山会计师事务所出具锡会师验字(1997)25 号《验资报告》,审验确认:截至 1997 年 12 月 15日,锡装总厂已收到其股东投入的资本 1,860 万元,均为货币出资;另外,股东投入 86 万元用于支付黄巷村民委员会关于锡装总厂的转让款。 1997 年 12 月 28 日,锡装总厂换领了锡山工商 13634977-0 号《企业法人营业执照》,由村办集体企业变更为个人出资的股份合作制企业。 9、锡装总厂 2004 年股权转让2004 年 11 月 1 日,经锡装总厂股东会审议通过,谢耀新、高亚玲等 78 名自然人股东与曹其生签订股权转让协议,曹炳生、肖裕良、浦云新、沈丽华四人与钱川妹签订股权转让协议,该等 82 名自然人股东将全部投资分别转让给曹其生、钱川妹,转让价格均为原始投资金额。同日,曹其生与曹洪海签订股权转让协议,曹其生将其原所持锡装总厂 380 万元的投资额转让给曹洪海。 10、锡装总厂由股份合作制企业改制为有限公司 2008 年 10 月 14 日,出于公司经营发展需要,曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵作为家族内部成员,分别借给公司货币资金 761 万元、175 万元、175 万元和 29 万元,公司形成对上述四人的债务合计 1,140 万元,计入其他应付款核算。 2009 年 4 月 17 日,无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师专审(2009)第 015 号《审计报告》,经其审验,锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经审计的所有者权益总额为 30,532,336.57 元,其中实收资本 18,600,000.00 元,资本公积 305,165.00 元,未分配利润 11,627,171.57 元。 2009 年 5 月 5 日,无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字(2009)第005 号《资产评估报告书》,经其评估,锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经评估的净资产价值为 38,497,806.70 元。 2009 年 5 月 18 日,锡装总厂召开股东会,全体股东一致确认了上述审计、评估结果,将净资产界定为 38,497,806.70 元,其中,实收资本 18,600,000.00 元归原股东所有,资本公积 8,270,635.13 元、未分配利润 11,627,171.57 元留给转制后的企业承担经营风险;并同意股东钱川妹将 3,590,000.00 元的出资按原价转让给曹洪海;原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人对改制设立的锡装有限以债权增资 1,140 万元,增资后公司注册资本 3,000 万元;同日,曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵与公司签订《债转股协议书》。 2009 年 5 月 18 日,钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵出具《出资确认书》,并签署《家庭成员共同出资财产分割协议》,明确各人在锡装有限的出资额。 2009 年 5 月 18 日,经无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验(2009)第 098 号《验资报告》审验,锡装有限注册资本已全部到位。 2009 年 7 月 31 日,锡装有限领取了注册号为 320211000011357 号《企业法人营业执照》。 11、锡装有限 2010 年股权转让 2010 年 11 月 9 日,经锡装有限股东会审议通过,钱川妹、于之茵与曹洪海签订股权转让协议,钱川妹将其持有的锡装有限 720 万元出资额以 720 万元的价格转让给曹洪海,于之茵将其持有的锡装有限 30 万元出资额以 30 万元的价格转让给曹洪海。 12、锡装有限 2010 年增加注册资本 2010 年 11 月 17 日,锡装有限召开股东会审议同意周原九鼎以 7,000 万元认缴公司新增出资额 416.3913 万元,国联昆吾以 1,900 万元认缴公司新增出资额 113.0205 万元,公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,529.4118 万元。 2010 年 12 月 1 日,经无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验(2010)第 256 号《验资报告》审验,锡装有限已收到周原九鼎、国联昆吾以货币出资缴纳的新增注册资本合计 529.4118 万元。 2011 年 1 月 19 日,锡装有限换领了 320211000011357 号《企业法人营业执照》。 13、锡装有限整体变更为股份有限公司 2014 年 9 月 10 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2014SHA1006 号《审计报告》,审计确认锡装有限截至 2014 年 7 月 31日的净资产为 30,791.04 万元。同日,江苏中天资产评估事务所有限公司(已于2017 年 12 月更名为江苏中企华中天资产评估有限公司)评估并出具了苏中资评报字(2014)第 1073 号资产评估报告,评估确认锡装有限截至 2014 年 7 月31 日的净资产评估值为 38,848.00 万元。 2014 年 10 月 10 日,锡装有限召开股东会会议,全体股东一致同意将锡装有限整体变更为股份公司。锡装有限以 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产30,791.04 万元为基数,折合成锡装股份股本 6,000 万元,结余的 201.80 万元专项储备按规定仍在专项储备科目列示,其余 24,589.24 万元计入资本公积。 2014 年 10 月 18 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次整体变更为股份公司事宜进行核验,并出具了 XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》。2014 年 10 月 30 日,公司完成了工商变更登记,并领取了注册号为320211000011357 的《企业法人营业执照》。 14、锡装股份历史沿革及产权界定情况 2014 年 12 月 22 日,无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会出具《关于无锡化工装备股份有限公司历史沿革事项的情况说明》,作为锡装总厂曾经的所有权人及主管机构黄巷村村委之承继者,确认:“1997 年无锡化工装备总厂的股份合作制改制过程遵循了《乡村集体所有制企业条例》、《无锡市城镇股份合作试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,改制时对无锡化工装备总厂的资产进行了评估,该评估结果也经过黄巷村村委会及华庄镇政府的确认,改制过程合法、合规,不存在集体资产流失情形,亦不存在任何潜在的隐患和法律纠纷。经本次改制,无锡化工装备总厂转变为曹其生、邵雪枫、惠兵、肖裕良、曹炳生、浦云新等 86 名自然人所有的股份合作制企业,虽然其经济性质仍为集体所有制,但仅因其股份合作制的企业形式所致,黄巷村、黄巷村村委会对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任;黄巷村、黄巷村村委会及其承继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述历史沿革相关任何事宜向无锡化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该公司资产、股权等方面的权利主张。”2015 年 1 月 16 日,无锡太湖城管理委员会出具《关于对无锡化工装备股份有限公司历次股权变动及产权界定予以确认的请示》(太湖城政发[2015]4号),意见如下:“无锡化工装备股份有限公司及前身的设立、历次更名、注册资本变更、改制及股东股权转让等历史沿革有关事宜依法履行了相关程序,产权界定清晰、合法、有效,股权转让对价如实反映了当时企业发展的实际状况,程序合法、合规,并经有关主管部门的批准,符合国家和省、市的有关法律、政策规定,结果真实、合法、有效,不存在集体资产流失情形,不存在潜在隐患和法律纠纷。”2015 年 3 月 2 日,无锡市滨湖区人民政府出具《关于请求确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的函》(锡滨政函[2015]3 号),认为:“化工装备的设立、历次更名、注册资本变更、改制等历史沿革和产权界定均履行了相关程序,程序合法、合规,结果真实、有效,不存在潜在的隐患和法律纠纷;股权转让对价反映了当时企业发展的实际情况,并经当时主管部门的批准,符合有关法律、政策规定,不存在损害集体利益的情形。”2015 年 5 月 14 日,无锡市人民政府出具《关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》(锡政发[2015]147 号),认为:“无锡化工装备股份有限公司的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序,程序合法、合规,并经相关单位确认,结果真实、有效,不存在任何潜在的隐患和法律纠纷,不存在集体资产流失的情况。今后,如果产生相关的经济、法律纠纷,由我市承担一切责任,并负责协调处理。”2015 年 9 月 28 日,江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56 号《省政府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》,确认:“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。” | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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