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| 奥联电子—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-06-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2016-11-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 29115.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 南京证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过询价确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈光水 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 171,111,100 | 成立日期 | 2001-06-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 汽车电子电器零部件的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 发行人是由奥联有限依法整体变更设立的股份公司。 奥联有限由自然人股东刘军胜、董国庆以货币方式分别出资 35 万元、15 万元于 2001 年设立,注册资本 50 万元。2001 年 6 月 21 日,奥联有限在南京市江宁县工商行政管理局登记设立,领取了注册号为 P3201212001405 的《企业法人营业执照》,法定代表人为刘军胜。 2001 年 5 月 1 日,刘军胜、董国庆签署了《发起人(集资)协议》,约定共同出资设立南京奥联汽车电子电器有限公司,注册资本 50 万元,其中:自然人刘军胜、董国庆分别认缴出资 35 万元、15 万元。根据协议约定,各发起人分期缴足认缴出资额,其中:首期出资额为 5 万元,于 2001 年 6 月 30 日前缴足。 2001 年 5 月 28 日公司收到发起人缴纳的首期出资额,首期缴付 5 万元,由刘军胜、董国庆分别缴付 3.5 万元、1.5 万元。本次出资经江苏石城会计师事务所有限公司以“苏石会验字[2001]185 号”《验资报告》验证。 2001 年 5 月 28 日,公司召开首次股东会,确认了股东分期出资金额及比例,讨论通过公司章程,选举了公司法定代表人。 2001 年 6 月 21 日,有限公司在南京市江宁县工商行政管理局登记并领取《企业法人营业执照》,注册号为 P3201212001405,法定代表人为刘军胜。 2001 年 10 月 18 日,经股东会决议通过,有限公司将实收资本增加到 50 万元,其中刘军胜、董国庆分别以货币缴纳 31.5 万元、13.5 万元。本次出资由江苏石城会计师事务所有限公司以“苏石会验字[2001]379 号”《验资报告》验证。 2001 年 10 月 23 日,有限公司在南京市江宁区工商行政管理局办理变更登记并领取注册号为 3201212001405 的《企业法人营业执照》。 公司设立时的原《公司法》规定,股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。 公司在设立过程中分期出资的主要原因是:根据南京市工商行政管理局 2001 年发布的《关于进一步解放思想,促进“富民强市、加快发展”的若干意见》的规定:“3、实行注册资本分期到位制。注册资本 50 万元以下的公司制企业资本金可分期到位,投资人首期认缴的资本金需达到认缴额的 10%以上(最低不少于 3 万元),1 年内实缴注册资本追加到 50%以上,其余可在 3 年内到位”。依照此规定,可以分期缴付出资。因此,公司的股东对公司的注册资本进行了分期缴付。 同时,2001 年 6 月有限公司设立时,在南京市江宁县工商行政管理局备案的《公司章程》中明确约定分期缴付出资,全体股东首期缴付的出资额为人民币5 万元,上述行为通过了南京市江宁县工商行政管理局的备案审查,并取得了南京市江宁县工商行政管理局于 2001 年 6 月 21 日核发的《企业法人营业执照》,注册号为:P3201212001405。该营业执照上明确注明:“注册资本:人民币 50万元(实到:5 万元)”。另外,全体股东根据《发起人(集资)协议》 和《南京奥联汽车电子电器有限公司章程》的具体规定在 2001 年 10 月 18 日已经足额缴纳了对公司的全部出资,履行了出资义务。 综上,公司作为独立的法人主体自 2001 年 6 月 21 日公司设立之日起已存在并持续开展经营活动至今,公司设立时经工商行政管理部门核准登记,分期缴纳出资事宜经工商行政管理部门同意,且该等出资已于设立当年足额缴纳,并经工商行政管理部门核准登记,设立及出资行为有效。公司自设立至今未因此受到工商行政管理部门处罚,且根据我国《行政处罚法》关于行政处罚时限的相关规定,公司上述出资程序瑕疵已超过行政处罚时限,公司不会因此导致被行政处罚的潜在法律风险。同时,公司发起人的出资履行了公司内部程序,且注册资本金已于规定的时间内缴足并经验资机构验资,没有损害其他股东和债权人的合法权益。 因此,虽然有限公司注册资本分期到位与当时的《公司法》有关规定不一致,但不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。 2012 年 9 月 8 日,经奥联有限股东会决议通过,以截至 2012 年 4 月 30 日经 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产 13,548.47 万 元 人 民 币 按2.258078788:1 的比例折为股份总数 6,000 万股,余额 7,548.47 万元计入资本公积,整体变更为南京奥联汽车电子电器股份有限公司。 2012 年 9 月 26 日,中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验[2012]2540号”《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。 2012 年 10 月 16 日,公司在南京市工商行政管理局完成工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》,注册资本及实收资本为 6,000 万元人民币。 2013年10月21日,根据股权转让协议,股东燕军将其持有的3%股份计股本180万元转让与汪健,股东苏州新康投资集团有限公司将其持有的0.36%股份计股本21.60万元转让与股东刘军胜。此次变更后,公司注册资本不变。2013年11月21日,根据公司股东大会决议,公司申请减少注册资本518.40万元,其中减少苏州新康投资集团有限公司出资158.40万元,减少燕军出资360万元。此次变更后,公司注册资本变更为5,481.60万元。2014年1月28日,根据股权转让协议,股东汪开好将其持有的4%股份计股本219万元转让给刘毅浩。2014年6月30日,根据股权转让协议,股东苏州优瑞投资管理合伙企业将其持有0.66%股份计股本36万元转让给彭凤英。2014年10月26日,根据股权转让协议,股东苏州优瑞投资管理合伙企业将其持有0.98%股份计股本54万元转让给汪健。2014年12月31日,根据公司股东大会决议,公司增加注册资本518.40万元,其中江苏新材料产业投资企业(有限合伙)认缴出资259.20万元,南京奥联投资管理中心(有限合伙)认缴出资259.20万元。此次变更后,公司注册资本变更为6,000万元。2016年12月26日,根据公司股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可[2016]2990号” 文《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准以及招股说明书,公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股,每股面值人民币1元,增加注册资本人民币20,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过2016年年度权益分派方案, 以公司现有总股本80,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,本次权益分派后总股份增至160,000,000元。 2017年5月16日,公司根据2016年年度股东大会决议,审议并通过了资本公积转增股本的利润分配方案,以公司2017年6月7日深圳证券交易所收市后的总股本为基数,向全体股东每10股转增10股,每股面值1.00元,共计增加股本80,000,000.00元,转增后总股本为160,000,000.00元。 2018年04月20日,根据公司2018年第一次临时股东大会决议,审议通过的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、第二届董事会第十八次会议决议的公告规定,授予卢新田等57 名限制性股票激励对象限制性股票,公司增加股本 人民币1,767,000.00 元,变更后的股本为人民币 161,767,000.00 元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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