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| 爱科赛博—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 西安爱科赛博电气股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-11-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1806.00 | 项目拟募集资金(万元) | 20023.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 500.00 | 拟发行新股股数(万股) | 1806.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东兴证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 白小青 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 61,860,000 | 成立日期 | 1996-01-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人的设立情况1、爱科有限设立情况爱科有限系由白小青、王琳、党韵秋、李金虎(代李双虎持有)、路灿、黄爱丽、李东原、金长奇八位自然人共同出资设立的有限责任公司,法定代表人为白小青,注册资本 50 万元。1995 年 12 月 23 日,八位股东共同签署了《西安爱科电子有限责任公司章程》。 1996 年 1 月 19 日,西安市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号:29426922)。 2、股份公司设立情况爱科赛博系由爱科有限依法整体变更设立。 2012 年 1 月 31 日,爱科有限召开股东会并作出决议,同意聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)及中同华评估对爱科有限的净资产值进行审计和评估,审计及评估基准日为 2011 年 12 月 31 日;爱科有限按审计后的账面净资产折股,整体变更设立为股份有限公司;爱科有限现有股东作为股份有限公司的发起人,各股东按目前持有的股权比例持有股份有限公司的股份。 2012 年 2 月 1 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《西安爱科电子有限责任公司审计报告》(中瑞岳华专审字[2012]第 0297 号),确认截至 2011 年 12 月 31 日,爱科有限账面净资产为 11,168.49 万元。 2012 年 2 月 29 日,中同华评估出具《西安爱科电子有限责任公司改制设立股份公司项目资产评估报告书》(中同华评报字(2012)第 53 号),确认截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日,爱科有限账面净资产为 11,168.49 万元,采用成本法确定的净资产评估价值为 12,060.73 万元。 2012 年 3 月 10 日,爱科有限全体股东共同作为发起人签署《发起人协议》,同意以爱科有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值折股,将爱科有限整体变更为股份有限公司。 2012 年 3 月 20 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具《西安爱科赛博电气股份有限公司(筹)验资报告》(中瑞岳华陕验字[2012]第005 号),经审验,截至 2012 年 3 月 20 日止,爱科赛博(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的爱科有限账面净资产 11,168.49 万元,折抵注册资本5,000.00万元,公司股份总数为5,000.00万元,均为人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元,超出的净资产 6,168.49 万元,计入资本公积。 2015 年 5 月 13 日,中汇会计师对公司上述出资事项出具了《关于西安爱科赛博电气股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》(中汇会鉴[2015]2827 号),对公司 2011 年 12 月 31 日净资产进行复核。复核过程中对整体变更时点财务报表进行了调整,调整后确认的 2011 年 12 月 31 日净资产为 91,755,345.44 元。公司依据上述调整后净资产,以 2011 年 12 月 31 日为基准日,将 91,755,345.44 元折合股本 5,000.00 万元,剩余金额 41,755,345.44 元计入资本公积。公司已经于2015 年 3 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过上述调整相关议案。 2012 年 4 月 6 日,全体发起人召开发起人大会暨首次股东大会并作出发起人大会暨首次股东大会决议(即爱科赛博设立的创立大会决议),审议通过了《西安爱科赛博电气股份有限公司筹备工作报告》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程(草案)》《西安爱科赛博电气股份有限公司设立费用报告》《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》《西安爱科赛博电气股份有限公司股东大会议事规则》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等发行人整体变更设立为股份有限公司的相关议案,并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举产生董事长,并聘请了总经理及其他高级管理人员;发行人召开职工代表大会,选举了公司第一届监事会职工代表监事;发行人召开第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席。 2012 年 4 月 19 日,发行人完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记,并取得西安市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:610131100024976)。 (二)报告期内股本和股东的变化情况1、2019 年 3 月,报告期内第一次股份转让2019 年 2 月 19 日,爱科赛博召开 2019 年第一次临时股东大会,会议同意郑韵漫向马明转让 60 万股、郑韵漫向郑炷家转让 210.04 万股、重庆华犇向陕西集成电路转让 368 万股、上海联新向陕西集成电路转让 51.4 万股,并同意根据股东变化情况修改公司章程。 (1)郑韵漫向马明转让 60 万股、向郑炷家转让 210.04 万股2019 年 2 月 19 日,郑韵漫分别与马明、郑炷家签署了《股份转让协议书》。 股份转让价格为 2.63 元/股,系郑韵漫的持股成本价,本次股份转让的对价均已经完成支付。 (2)重庆华犇向陕西集成电路转让 368 万股2019 年 2 月 3 日,重庆华犇与陕西集成电路签署了《关于爱科赛博电气股份有限公司投资协议》,约定重庆华犇将其持有的 368 万股公司股份以 3,772.8706万元的总价向陕西集成电路转让。 2019 年 3 月 7 日,陕西集成电路向重庆华犇支付了股份转让价款。 (3)上海联新向陕西集成电路转让 51.4 万股2019 年 2 月 19 日,上海联新与陕西集成电路(有限合伙)于签署了《关于爱科赛博电气股份有限公司投资协议》,约定联新基金将其持有的 51.4 万股公司股份以 526.9716 万元的总价向陕西集成电路转让。 2019 年 3 月 7 日,陕西集成电路向上海联新支付了股份转让价款。 2019 年 3 月 11 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 2、2019 年 5 月,报告期内第二次股份转让2019 年 5 月 17 日,爱科赛博召开 2019 年第三次临时股东大会,会议同意股东上海联新将 507.5781 万股转让给原股东王琳,并根据股东变化情形修改公司章程。 2019 年 5 月 15 日,上海联新与白小青、王琳签订《西安爱科赛博电气股份有限公司股份回购协议》,约定作为实控人之一的王琳按照爱科赛博整体估值为人民币 59,741 万元的价格(单价:人民币 10.47 元/股),回购上海联新持有的698.60 万股爱科赛博股份,分两期进行,第一期回购的股份数量为 507.5781 万股,第二期回购的股份数量为 191.0219 万股。 本次股权转让为实控人王琳第一期回购上海联新持有的 507.5781 万股,对价为 5,314.3426 万元。2019 年 5 月 16 日,王琳向上海联新支付了 5,314.3426 万元的股份回购款。 2019 年 5 月 27 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 3、2019 年 7 月,报告期内第三次股份转让2019 年 6 月 21 日,爱科赛博召开 2018 年年度股东大会,会议同意董金龙将其持有的 45.8 万股公司股份转让至公司持股平台西安博智汇,并同意根据最新股东变动情况修改公司章程。 2019 年 7 月 16 日,董金龙与西安博智汇签署了《股份转让协议》,约定转让价格为 5 元/股,转让价款合计 229 万元。 2019 年 10 月 16 日,西安博智汇完成了全部股份转让价款的支付。 2019 年 7 月 18 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 4、2019 年 8 月,报告期内第四次股份转让2019 年 7 月 26 日,爱科赛博召开 2019 年第四次临时股东大会,会议同意股东上海联新将 191.0219 万股转让给原股东王琳,并根据股东变化情形修改公司章程。 2019 年 5 月 15 日,上海联新与白小青、王琳签订《西安爱科赛博电气股份有限公司股份回购协议》,约定作为实控人之一的王琳按照爱科赛博整体估值为人民币 59,741 万元的价格(单价:人民币 10.47 元/股),回购上海联新持有的698.60 万股爱科赛博股份,分两期进行,第一期回购的股份数量为 507.5781 万股,第二期回购的股份数量为 191.0219 万股。 本次股权转让为实控人王琳第二期回购上海联新持有的 191.0219 万股,对价为 1,999.9993 万元。2019 年 7 月 25 日,王琳向上海联新支付了 1,999.9993 万元的股份回购款。 2019 年 8 月 8 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 5、2020 年 7 月,报告期内第五次股份转让2020 年 6 月 29 日,爱科赛博召开 2019 年年度股东大会,会议同意上海联新将 50 万股转让给西安博智汇,并根据最新股东情况修改公司章程。 2020 年 4 月 28 日,上海联新与西安博智汇签署《股份转让协议》,约定每股价格为人民币 6 元,转让总价为 300 万元。 2020 年 6 月 30 日,西安博智汇向上海联新支付了全部股份转让款。 2020 年 7 月 16 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 6、2020 年 8 月,报告期内第六次股份转让2020 年 7 月 15 日,爱科赛博召开 2020 年第二次临时股东大会,会议同意王琳将 570.60 万股转让给新股东达晨创通,并根据股东变化情况修改公司章程。 2020 年 7 月 15 日,包括转让方王琳、受让方达晨创通在内的各相关方签署了《股份转让协议》,约定王琳向达晨创通转让 570.60 万股,对价为 6,499.134万元。 2020 年 8 月 20 日,达晨创通完成了全部股份转让款的支付。 2020 年 8 月 10 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 7、2020 年 11 月,报告期内第七次股份转让2020 年 10 月 12 日,爱科赛博召开 2020 年第四次临时股东大会,会议同意王琳将 128 万股转让给新股东重庆洪泰、马明将 60 万股转让给重庆洪泰,并同意根据股东变化情况修改公司章程。 2020 年 10 月 18 日,包括转让方王琳、马明及受让方重庆洪泰在内的相关方签署了《股份转让协议》,约定:重庆洪泰受让王琳所持 128 万股公司股份并应支付转让价款 1,457.92 万元,重庆洪泰受让马明所持 60 万股公司股份并应支付转让价款 683.40 万元。 2020 年 11 月 4 日,重庆洪泰向马明支付了 683.40 万元股份转让款;2020年 11 月 12 日,重庆洪泰向王琳支付了 1,457.92 万元股份转让款。 2020 年 11 月 3 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 8、2021 年 10 月,报告期内第八次股份转让及第一次增资2021 年 9 月 30 日,爱科赛博召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过《关于吴隆辉、郑炷家、许强所持公司股份转让的议案》《关于嘉兴启元开泰股权投资合伙企业(有限合伙)增资的议案》。 (1)吴隆辉、许强分别将 60.48 万股、81.02 万股转让给达晨创鸿,郑炷家将 30.00 万股转让给三元玖运2021 年 10 月 25 日,包括转让方吴隆辉、许强、郑炷家,受让方达晨创鸿、三元玖运在内的相关方共同签署《股份转让协议》,约定:达晨创鸿受让吴隆辉所持公司 60.48 万股并应支付转让价款 1,059.912 万元、达晨创鸿受让许强所持公司 81.02 万股并应支付转让价款 1,419.8755 万元、三元玖运受让郑炷家所持公司 30 万股并应支付转让价款 525.75 万元。 2021 年 11 月 2 日,三元玖运向郑炷家支付全部股份转让款;2021 年 11 月9 日,达晨创鸿向吴隆辉、许强支付全部股份转让款。 (2)公司注册资本增加至 6060 万元,由启元开泰以 6203.85 万元认购 354万股新增股份2021 年 10 月 8 日,启元开泰与白小青、爱科赛博及其全体股东签署了《增资协议》,约定启元开泰以 6,203.85 万元认购 354 万股爱科赛博新增股份。 2021 年 10 月 15 日,启元开泰向爱科赛博支付 6,203.85 万元增资款。 2021 年 10 月 28 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 9、2022 年 6 月,报告期内第九次股份转让及第二次增资2022 年 6 月 16 日,爱科赛博召开 2021 年度股东大会,会议审议通过了《关于股份转让及增资的议案》。 (1)郑炷家、三元玖运分别将 70.00 万股、30.00 万股转让给新股东三元航科2022 年 5 月 31 日,包括转让方郑炷家、三元玖运,受让方三元航科在内的各相关方签署了《股份转让协议》,约定:三元航科受让郑炷家所持公司 70 万股并应支付转让价款 1,226.75 万元;三元航科受让三元玖运所持公司 30 万股并应支付转让价款 525.75 万元。 2022 年 6 月 10 日,三元航科向郑炷家支付 1226.75 万股转让款;2022 年 7月 6 日,三元航科向三元玖运支付 525.75 万股转让款。 (2)公司注册资本增加至 6,186 万元,由原股东西安博智汇认购 126.00 万新增股份2022 年 6 月 16 日,西安博智汇与公司及全体现有股东签署《增资协议》,约定西安博智汇以 17.525 元/股价格认购公司新增的 126 万股股份,总价为2,208.15 万元。 2022 年 6 月 27 日,西安博智汇以银行转账方式向公司缴付 2,208.15 万元增资款。 2022 年 6 月 17 日,爱科赛博就上述变更事项完成了工商变更登记。 10、2022 年 9 月,股份继承2022 年 9 月 9 日,自然人股东李双虎因病离世,其所持股份由其遗孀张小木继承。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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