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| 征和工业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 青岛征和工业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-11-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2045.00 | 项目拟募集资金(万元) | 41200.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2045.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 金玉谟 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 81,750,000 | 成立日期 | 1999-10-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 各类链传动系统的研发、制造和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人前身征和有限的股本形成及变化1、1999 年 10 月,征和有限成立1999 年 8 月 13 日,魁峰机械与日本征和签订《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》和《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司章程》,同意设立征和有限。经平度市工业委员会于 1999 年 9 月 2 日作出的《关于对<合资经营“青岛魁峰征和机械有限公司”项目建议书>的批复》(平工科字[1999]17 号)、平度市对外经济贸易委员会于 1999年 9 月 13 日作出的《关于对合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同、章程的批复》(平外经贸资字[1999]56 号)以及青岛市人民政府于 1999 年 9 月 23 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸青府字[1999]0386 号)批准,征和有限于 1999年 10 月在青岛市工商行政管理局注册成立。2、2001 年 3 月,出资方式、实收资本变更2000 年 11 月 21 日,平度市对外经济贸易委员会作出《关于“青岛佳田纸业有限公司”等单位延期出资的批复》(平外经贸企字[2000]58 号),同意征和有限将出资期限延至 2001 年 4 月 30 日。2001 年 3 月 5 日,山东大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁大信外验字[2001]第 002 号),验证:截至 2001 年 3 月 1 日,征和有限已收到其股东投入的注册资本为 23.00 万美元,其中:魁峰机械投入人民币 115.00 万元,按合同约定的汇率折合13.91 万美元;日本征和投入 1,000.00 万日元,按合同约定汇率折合 9.09 万美元,均为货币出资。征和有限于 2001 年 3 月 15 日在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。魁峰机械上述人民币出资不符合其与日本征和于 1999 年 8 月 13 日签订的《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》的约定(根据该合同,魁峰机械以机器设备、场地、厂房及配套设施共折价 13.91 万美元出资);并且,魁峰机械变更出资方式未经原审批机关(平度市工业委员会、平度市对外经济贸易委员会)批准。就前述出资瑕疵,平度市商务局出具《证明》确认,公司的上述情形不属于重大违法违规行为,不会因公司的上述情形对公司及其股东魁峰机械进行行政处罚,且不会追究其他的相关任何法律责任。3、2003 年 11 月,公司名称变更、第一次股权转让和第一次增加注册资本2000 年 11 月 1 日,征和有限董事会决议同意公司名称变更为“青岛征和工业有限公司”(征和有限);同意增资 10.00 万美元,注册资本变更为 33.00 万美元,其中:魁峰机械出资 6.00 万美元,日本征和出资 4.00 万美元。公司名称变更及增资事项获得了平度市对外经济贸易委员会于 2000 年 11 月 17 日作出《关于对青岛魁峰征和机械有限公司修改合同、章程的批复》(平外经贸资字[2000]149 号)以及青岛市人民政府于 2000年 11 月 20 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸青府字[1999]0386 号)批准。因公司于 2000 年 11 月 17 日原向平度市对外经济贸易委员会申请增加“工业用油及油脂,润滑剂”项目未获环境保护主管部门批准,日本征和拒绝增资。2003 年 11 月6 日,日本征和与魁峰机械签订《股权转让协议》,约定日本征和将其于 2000 年 11 月 1日董事会决议中确认的对征和有限的 4.00 万美元出资额转让给魁峰机械。同日,征和有限董事会决议同意由魁峰机械以现金出资 10.00 万美元,征和有限注册资本相应变更为 33.00 万美元。上述变更经平度市对外贸易经济合作局于 2003 年 10 月 27 日作出的《关于青岛征和工业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》(平外经贸资字[2003]253 号)以及青岛市人民政府于 2003 年 11 月 1 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸青府字[1999]0386 号)批准。2003 年 11 月 10 日,征和有限就上述情况向青岛市工商局出具了《关于变更营业执照的情况说明》。同月,征和有限在青岛市工商行政管理局办理了上述股权转让及增资的变更登记手续4、2004 年 3 月至 2011 年 8 月,实收资本变更2004 年 3 月 25 日,青岛海源有限责任会计师事务所出具《验资报告》(青海源会验字[2004]第 2-022 号),验证截至 2004 年 3 月 19 日,征和有限已收到魁峰机械以人民币缴纳的注册资本为 82.50 万元,折合为 9.979 万美元。就前述实收资本变更,征和有限于 2004 年 4 月在青岛市工商行政管理局办理了变更登记手续。由于汇率波动原因,魁峰机械缴纳的增资款人民币 82.50 万元仅折合为 9.979 万美元,与其认缴的 10.00 万美元存在 210.00 美元差额。2011 年 8 月 9 日,魁峰机械向征和有限补缴出资人民币 1,500.00 元,折合为 210.00 美元。2011 年 8 月 10 日,青岛信通有限责任会计师事务所出具了《验资报告》([2011]青信会外验字第 042 号)予以验证。5、2011 年 10 月,第二次股权转让及公司类型变更2011 年 8 月 10 日,征和有限董事会决议同意日本征和将其持有的 9.09 万美元出资额(对应 27.55%的股权)以 668,580.00 元转让给魁峰机械;股权转让完成后,公司类型由中外合资企业变更为有限责任公司(法人独资)。同日,双方签署了《股权转让协议》。平度市商务局于 2011 年 8 月 18 日作出的《关于同意青岛征和工业有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(平商外资审字[2011]117 号)批准前述股权转让。2011年 8 月 20 日,征和有限股东魁峰机械作出决定,同意公司类型由中外合资企业变更为有限责任公司(法人独资),公司注册资本按照出资当日(指日本征和缴付外汇资本金出资日)美元折人民币汇率由 33.00 万美元调整为 264.00 万元人民币。征和有限于 2011年10月31日在平度市工商行政管理局办理了上述股权转让及公司类型变更的工商变更登记手续。6、2013 年 6 月,第二次增加注册资本2013 年 6 月 12 日,征和有限股东魁峰机械作出决定,同意征和有限以截至 2012年 12 月 31 日未分配利润中的 2,736.00 万元转增投资,其中:2,735.492 万元计入实收资本,0.508 万元计入资本公积。增资完成后,征和有限的注册资本变更为 3,000.00 万元。2013 年 6 月 15 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2013]汇所验字第 1-007 号),验证本次增资出资到位。征和有限于 2013 年 6 月 27 日在平度市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。根据立信出具的《关于青岛征和工业股份有限公司实收资本的复核报告》(信会师报字[2016]第 110042 号),经立信审计的征和有限 2012 年 12 月 31 日未分配利润为22,848,989.77 元,比上述经山东汇德会计师事务所有限公司审定的转增股本的未分配利润 27,360,000.00 元少 4,511,010.23 元,导致本次转增资本不足。鉴于前述,魁峰机械以现金 4,511,010.23 元补足了该等不足金额,补足后的资本充足性已经前述复核报告审验。7、2013 年 10 月,第三次增加注册资本2013 年 10 月 10 日,征和有限股东魁峰机械作出决定,同意征和有限注册资本由3,000.00 万元增至 3,340.00 万元,其中魁峰机械以土地使用权和房屋增资 630.0249 万元,其中 315.00 万元计入实收资本,315.0249 万元计入资本公积;金雪臻以现金增资 50.00万元,其中 25.00 万元计入实收资本,25.00 万元计入资本公积。2013 年 10 月 18 日,天和评估出具《资产评估报告书》(青天评报字[2013]第 QDV1071 号),确认截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日,魁峰机械用作增资的土地使用权、房屋的评估值为人民币630.0249 万元。2013 年 10 月 30 日,征和有限、魁峰机械和金雪臻签订了《增资协议》。2013 年 10 月 31 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2013]汇所验字第 1-008 号),验证本次增资出资到位。征和有限于 2013 年 10 月 31 日在平度市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。(二)股份公司设立及其股本演变情况1、2013 年 12 月,征和有限整体变更为股份有限公司2013 年 11 月 28 日,征和有限临时股东会作出决议通过关于征和有限整体变更为股份有限公司之相关事宜。2013 年 11 月 28 日,魁峰机械、金雪臻作为发起人签署了《青岛征和工业股份有限公司发起人协议》,同意征和有限以截至 2013 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 5,369.0644 万元为基础,按 1:0.8709 的比例折合为 4,676.00 万股,其余 693.0644 万元计入资本公积。根据 2013 年 11 月 27 日天和评估出具的《资产评估报告》(青天评报字[2013]第 QDV1082 号),截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日,征和有限净资产评估价值为 17,959.82 万元。2013 年 12 月 2 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2013]汇所验字第 1-010 号),验证截至 2013 年 12 月 2 日,公司已收到全体股东以其拥有的征和有限的净资产 5,369.0644 万元折合的实收股本 4,676.00 万元,余额计入资本公积。2013 年 12 月 13 日,公司在青岛市工商行政管理局办理了工商登记手续,并领取了注册号为 370283400003561 的《企业法人营业执照》。2、2013 年 12 月,公司第一次增加注册资本2013 年 12 月 13 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会并作出决议,同意公司向陈立鹏、相华、牟家海、任增胜、付振明和徐大志等 6 名自然人(以下简称“陈立鹏等 6 名自然人”)、金硕投资新增发行股份 1,024.00 万股,增资价格为 1.46 元/股,增发后公司的股本总额从 4,676.00 万股增加至 5,700.00 万股。2013 年 12 月 14 日,金硕投资、陈立鹏等 6 名自然人与公司签订了《股份认购协议》。2013 年 12 月 18 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2013]汇所验字第 1-011 号),验证本次增资出资到位。2013 年 12 月 20 日,公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为 370283400003561 的《企业法人营业执照》。3、2014 年 7 月,公司第二次增加注册资本2014 年 6 月 23 日,达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与公司及原股东签订了《股份认购及增资协议》及《补充协议》。2014 年 6 月 24 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议,同意公司向达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞新增发行股份 300.00万股,增资价格为 6.60 元/股,增资后公司的股本总额从 5,700.00 万股增加至 6,000.00万股。2014 年 7 月 28 日,公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为 370283400003561 的《营业执照》。4、2014 年 8 月,公司第三次增加注册资本2014 年 7 月 19 日,金果投资与公司签订了《股份认购协议》。2014 年 7 月 23 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决议,同意公司向金果投资新增发行股份130.00 万股,增资价格为 6.60 元/股,增资后公司的股本总额从 6,000.00 万股增加至6,130.00 万股。2014 年 8 月 21 日,公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为 370283400003561 的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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