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| 金埔园林—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 金埔园林股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2640.00 | 项目拟募集资金(万元) | 44122.77 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2640.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 长江证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价,由发行人和主承销商协商确定发行价格,或证券发行监管部门认可的其他方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王宜森 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 79,200,000 | 成立日期 | 1998-06-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况 1998年 6月 11日,王宜森、金雪梅和杨积卫共同签署《股份确认书》,决定以实物出资设立金埔装饰,注册资本 120.00万元,其中王宜森出资 90.00万元,占注册资本的 75.00%;金雪梅出资 15.00万元,占注册资本的 12.50%;杨积卫出资 15.00万元,占注册资本的 12.50%。 (二)股份公司设立情况 2011 年 9 月 8 日,金埔有限召开股东会,会议决议由金埔有限的全体股东作为发起人,将金埔有限整体变更为股份公司金埔园林。同日,25 位股东作为发起人签署了《南京金埔园林股份有限公司发起人协议书》(以下简称“《发起人协议书》”),并于 2011 年 11 月 1 日召开了南京金埔园林股份有限公司创立大会。 根据《发起人协议书》,金埔有限以截至 2011 年 5 月 31 日经天衡会计师事务所有限公司“天衡审字(2011)998 号”《审计报告》审计的账面净资产 12,065.03万元为基础,按照 1:0.4973 的比例,折为 6,000.00 万股,其余 6,065.03 万元计入资本公积,各股东持股比例与其持有的金埔有限的股权比例相同。 金埔有限整体变更时的净资产价值业经北京天健兴业资产评估有限公司评估,并出具了“天兴评报字(2011)第 512 号”《资产评估报告书》,经评估,截至 2011 年 5 月 31 日,金埔有限净资产评估价值为 15,671.02 万元。 2011 年 11 月 1 日,天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字(2011)098 号”《验资报告》,对本次整体变更为股份公司的出资情况进行了验证。 2011 年 11 月 3 日,金埔园林完成了此次变更的工商变更登记手续,取得了注册号为 320192000005481 的《企业法人营业执照》。 (三)报告期内的股本和股东变化情况 2018 年 11 月,招商科技因投资策略调整,拟将所持有的金埔园林 5.68%股份以不低于资产评估值的价格进行公开挂牌转让。 2018 年 12 月 24 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了“沃克森评报字(2018)第 1557 号”《深圳市招商局科技投资有限公司拟转让所持有的金埔园林股份有限公司股权涉及金埔园林股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》),截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日,金埔园林股份有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为 50,444.32 万元,在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 59,368.14 万元,增值额为 8,923.82万元,增值率为 17.69%。 根据《资产评估报告》,截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日,招商科技所持有的金埔园林 450.00 万股股份的评估值为 3,373.30 万元。 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日,招商科技将拟转让的金埔园林 450.00万股股份于上海联合产权交易所公开挂牌进行交易,转让底价为 3,375.00 万元。 挂牌期间征集到南京金麟一个意向受让方,南京金麟为发行人员工及外部投资者共同出资设立的持股平台,按照产权交易规则确定南京金麟为产权交易标的受让方。 2019 年 3 月 13 日,招商科技与南京金麟签署《上海市产权交易合同》,并于 2019 年 3 月 15 日取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。2019 年3 月 18 日,上海联合产权交易所公告了项目编号为 G32019SH1000024 的《金埔园林股份有限公司 450 万股股份(占总股本的 5.682%股份)》产权成交公告。 南京金麟注册资本3,397.50万人民币,由41名合伙人以货币资金出资,其中在公司任职的合伙人38名,出资1,925.25万元,占注册资本总额的56.67%;未在公司任职的合伙人3名,出资1,472.25万元,占注册资本总额的43.33%。 3、南京金麟设立目的并非用于股份支付南京金麟的设立目的系为配合招商科技国有股权退出,防止公开挂牌转让无人投标而导致流标。 4、招商科技转让股权前后其他外部投资者入股价情况2019年3月29日,金埔园林办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续后,公司后续不存在股权转让或外部投资者入股的情形。招商科技本次转让股权之前最近时间的几次股权转让发生在2017年5月-7月,与本次股权转让的时间间隔较远,相关价格不具有直接的参考意义。 招商科技转让股权前次股权转让情况如下:(1)2017年7月,泰和汉华股权转让给张梦远2017年6月,泰和汉华与张梦远签订《股权转让协议》,约定泰和汉华将其持有的150.00万股股份(占公司股本总额1.89%)以每股6.00元的价格转让给张梦远。 2017年7月11日,金埔园林办理完毕了本次股权转让的工商登记变更手续。 (2)2017年6月,朱宽亮股权转让给南京丽森2017年5月,因公司员工朱宽亮离职,南京丽森与朱宽亮签订《股权转让协议》,约定朱宽亮将其持有的50.00万股股份以每股4.42元的价格转让给南京丽森。 2017年6月9日,金埔园林办理完毕了本次股权转让的工商登记变更手续。 (3)2017年5月,金埔园林增资至7,920.00万元2017年4月12日,经公司2017年第一次临时股东大会决议通过,由原股东王小英和魏伯宝、新进股东吴均琪、卜鲲鹏、薛勇、曾凡奎、唐卫民、常静、陈云芬、李达兵、彭子瑜、平原、郭宇晴按照每股10.00元的价格以货币资金对公司增资7,200.00万元,折合股本720.00万元,其余6,480.00万元计入资本公积。公司股本总额由7,200.00万元增加至7,920.00万元。 上述股权转让中仅2017年5月金埔园林增资时的股票价格高于本次股权转让价格,但由于两次股权转让之间时间间隔较远,价格参考性较弱,且本次国有股权对外转让先后履行了资产评估并备案以及公开挂牌转让等程序,转让价格公允。因此,不以2017年5月的转让价格而以评估价格作为判断本次股权转让是否构成股份支付的公允价格具备合理性。 综上,根据《企业会计准则第11号——股份支付》,“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》问题26,“对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》……通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。”本次股权转让的原因系公司国有股东招商科技基于其自身的运营而退出持有公司股权的行为。本次国有股权对外转让先后经招商科技内部论证决策、履行了资产评估备案以及公开挂牌转让等程序,相关股权转让行为与发行人获取员工对发行人的服务无关。根据《首发业务若干问题解答》问题26的规定,无需作为股份支付处理。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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