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| 天安新材—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东天安新材料股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-11-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-07-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3668.00 | 项目拟募集资金(万元) | 32733.46 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3668.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴启超 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 207,770,000 | 成立日期 | 2000-05-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售,主要产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 一)有限公司阶段股本形成及其变化情况 1、 2000 年 5 月,天安有限设立: 2000 年 2 月 24 日,天耀集团、香港金安和香港达荣签署了《中外合资佛山市天安塑料有限公司合同》和《中外合资佛山市天安塑料有限公司章程》,约定各方以合资经营方式成立佛山市天安塑料有限公司,公司投资总额为 260 万美元,注册资本为 220 万美元。其中,天耀集团以现金出资 121 万美元,占注册资本的 55%;香港金安以现汇出资 77 万美元,占注册资本的 35%;香港达荣以现汇出资 22 万美元,占注册资本的 10%;各方应在公司登记注册后 6 个月内缴清全部出资。 2、天安有限设立的资本投入情况: 2001 年 1 月 12 日, 广东公信出具 “ ( 2001) 广公会验字第 002 号” 《验资报告》,截至 2000 年 12 月 31 日,天安有限已收到各股东投入的资本 220 万美元,其中货币资金 2,023,295.73 美元、实物 117,559.08 美元、其他资产 59,145.19 美元。 3、天安有限第一次股权转让及第一次增加注册资本: 2002 年 9 月 3 日,天安有限董事会作出决议,同意香港金安将其所持天安有限 35%的股权转让给香港天盈;同意香港达荣将所持天安有限 5.455%的股权转让给香港天盈。 4、天安有限第二次增加实收资本: 2003 年 2 月 28 日, 广东公信出具 “ ( 2003) 广公会验字第 014 号” 《验资报告》,截至 2003 年 2 月 28 日,天安有限已收到天耀集团和香港天盈新增注册资本合计100 万美元,全部为货币出资。 5、天安有限第二次增加注册资本: 2004 年 4 月 12 日,天安有限董事会作出决议,公司投资总额增加 520 万美元至 1020 万美元,注册资本增加 250 万美元至 570 万美元,其中:天耀集团以人民币出资 137.50 万美元,香港天盈以现汇出资 112.50 万美元。 6、天安有限第三次增加实收资本: 2004 年 6 月 2 日,佛山鸿正出具“佛鸿验字[2004]第 077 号”《验资报告》,截至 2004 年 5 月 24 日,天安有限已收到香港天盈缴纳的第 1 期新增注册资本合计524,972.00 美元,全部为货币出资。 7、天安有限第四次增加实收资本: 2004 年 10 月 19 日,佛山鸿正出具“佛鸿验字[2004]第 159 号”《验资报告》,截至 2004 年 10 月 14 日止,天安有限已收到香港天盈缴纳的第 4 期新增注册资本合计 600,028.00 美元,全部以货币出资 600,028.00 美元。 8、天安有限第三次增加注册资本及第五次增加实收资本: 2006 年 9 月 29 日,天安有限董事会作出决议,同意公司投资总额增加 930 万美元至 1,950 万美元,注册资本增加 230 万美元至 800 万美元,其中:天耀集团以人民币出资 126.50 万美元,香港天盈以现汇出资 103.50 万美元。 9、天安有限第六次增加实收资本: 2007 年 3 月 23 日,佛山鸿正出具“佛鸿验字[2007]第 038 号”《验资报告》,截至 2007 年 3 月 9 日止, 天安有限已收到香港天盈缴纳的新增注册资本合计 82.80万美元,全部为货币出资。 10、天安有限第七次增加实收资本: 2007 年 7 月 19 日,佛山鸿正出具“佛鸿验字[2007]第 115 号”《验资报告》,截至2007年7月17日止,天安有限已收到天耀集团缴纳的新增注册资本合计101.20万美元,全部为货币出资。 11、天安有限第二次股权转让: 2011 年 12 月 28 日,天安有限董事会作出决议,同意香港天盈参考公司截至2011 年9 月30 日经审计的账面净资产作为定价依据,将其持有的天安有限共计45%的股权分别转让给吴启超、丰俊湘、洪晓明、黄霞、梁建涛及于和平六位自然人,天耀集团同意本次转让并放弃优先购买权;本次股权转让完成后,天安有限由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司, 原公司章程及其修订和合营合同及其补充合同均终止,由天安有限股东重新制定公司章程。 12、天安有限第三次股权转让: 2012 年 8 月 2 日,天安有限股东会作出决议,参考天安有限截至 2011 年 12月 31 日经审计的账面净资产值,同意天耀集团将其持有的天安有限 44%股权(即28,544,483 元出资额)以 37,764,955 元转让给吴启超,将其持有的天安有限 11%股权(即 7,136,121 元出资额)以 9,441,239 元转让给沈耀亮;同意吴启超将持有的天安有限共计 8.4%股权分别转让给袁文华等 16 名自然人,其他股东同意放弃优先购买权。 13、天安有限第四次增加注册资本: 2012 年 8 月 13 日,天安有限股东会作出决议,同意新增股东张孟友、孙丽娟、冯世锋、舒萍、潘建洪、徐芳、尚金伟、尹家涛、刘巧云、陈智、范小平、拓展创投、粤晟投资;同意增加注册资本 25,126,175 元,由 22 名原股东及 13 名新增股东以 65,328,055.60 元认缴,超出注册资本的部分计入公司资本公积,不参加增资的股东同意放弃在该次增资中所享有的按出资比例认缴增资的优先权; 该次增资价款系参考公司 2012 年预计净利润 3,000 万元及增资后注册资本 9,000 万元为基础, 按照 7.8 倍市盈率协商确定,股权作价为 2.60 元/每出资单位。 14、天安有限第四次股权转让: 2012 年 8 月 25 日,天安有限股东会作出决议,同意按照 2.60 元/出资单位的价格,股东丰俊湘将其持有的天安有限 1.3000%股权(即 117.00 万元出资额)以304.20 万元转让给吴启超,将其持有的天安有限 0.6046%股权(即 54.4176 万元出 资额)以 141.4858 万元转让给沈耀亮,其他股东同意本次股权转让并放弃其享有的优先购买权。 2012 年 8 月 30 日,佛山市工商行政管理局核准本次变更登记,并核发了注册号为 440600400000938 的《企业法人营业执照》。 二)天安有限整体变更为股份公司: 2012 年 9 月 29 日,天安有限召开股东会会议,审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》,同意由公司现有股东作为发起人,以截至整体变更基准日 2012 年 8 月 31 日的母公司净资产值,按照不高于 1:1 的比例折股 9,000 万股股份(对应股本 9,000 万元),依法整体变更发起设立股份有限公司;审议通过《关于终止佛山市天安塑料有限公司章程的议案》,同意终止天安有限现行公司章程,由发起人重新制定《广东天安新材料股份有限公司章程》。 2012 年 10 月 20 日召开的创立大会通过决议:公司以 2012 年 8 月 31 日经审计的母公司净资产值人民币 164,262,264.57 元折合股份公司 9,000 万股人民币普通股,天安有限整体变更为股份公司。 2012 年 10 月 30 日,佛山市工商行政管理局核准发行人设立登记,并核发了注册号为 440600400000938 的《企业法人营业执照》。 三)公司整体变更之后的股本变化情况 1、天安股份第一次增加注册资本及股权转让: 2014 年 4 月 15 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司增资扩股的议案》,同意公司增发 1,500 万股股份,新增股份由瑞元祥和、同协力投资、粤胜投资、胡林、李世荣、余婧雯、谷颖、杨安平、王鹭冰、黄祖军及徐芳分别认购,本次增资价款系参考公司 2014 年预计净利润 4,000 万元及增资后注册资本 10,500 万元为基础,参照约 10 倍的市盈率协商确定为 3.81 元/股。 2、天安股份第二次增加注册资本及股权转让: 2014 年 7 月 21 日,尹家涛与曹宁霞签订《股份转让协议书》,约定尹家涛将其持有的发行人 0.1714%股份(即 180,000 股股份)以 685,800 元转让给曹宁霞,转让价格为 3.81 元/股。 3、天安股份第三次股权转让: 2015 年 6 月 24 日,于和平与徐芳签订《股权转让协议》,约定于和平将其持有的发行人 0.7226%股权(即 794,901 股股份)以 3,211,400 元转让给徐芳,转让价格为 4.04 元/股。 4、天安股份第四次股权转让: 2016 年 4 月 25 日,丰俊湘分别与吴启超、洪晓明、徐芳、白秀芬及洪晓东签订 《股权转让协议》, 约定丰俊湘将其所持发行人合计 2.7271%股份 (对应 3,000,000股股份)转让给上述人员,其中:丰俊湘将其持有的发行人 1.0000%股权(即1,100,000 股股份)以 5,203,000 元转让给吴启超;将其持有的发行人 0.9090%股权(即 1,000,000 股股份)以 4,730,000 元转让给洪晓明;将其持有的发行人 0.2727%股权(即 300,000 股股份)以 1,419,000 元转让给徐芳,将其持有的发行人 0.0909% 股权(即 100,000 股股份)以 473,000 元转让给白秀芬,将其持有的发行人 0.4545%股权(即 500,000 股股份)以 2,365,000 元转让给洪晓东,转让价格为 4.73 元/股。 5、天安股份第一次股东继承: 根据广东省广州市广州公证处 2016 年 5 月 17 日出具的“ ( 2016)粤广广州第070936 号”《公证书》,发行人原发起人股东梁建涛于 2016 年 3 月 23 日去世,其持有的发行人 2,146,234 股股份属于梁建涛与其配偶陈朝真的夫妻共同财产,其中一半属于梁建涛的遗产,应由其配偶、子女、父母共同继承,因梁建涛的配偶陈朝真放弃对前述遗产的继承权,且其父母均先于其死亡,故其前述遗产由子女梁梓聪一人继承。根据陈朝真与梁梓聪签署的《确认书》,陈朝真自愿将另一半股权无偿转让给梁梓聪。 6、天安股份第二次股东继承: 根据全椒县人民医院出具的《居民死亡医学证明(推断)书》,发行人原发起人股东黄霞于 2016 年 8 月 1 日去世。根据安徽省全椒县公证处于 2016 年 7 月 13日出具的“ ( 2016)皖全公证字第 709 号”《公证书》,黄霞于 2016 年 7 月 8 日签署了公证遗嘱,约定在其去世后,其持有的发行人 5.1188%股权(即 5,630,624 股股份)全部由陈剑先生继承,由陈剑取得股东资格,并将上述股权变更登记至陈剑名下。 2017 年 8 月 25 日首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,668 万股。每股面值人民币 1.00 元,发行价格为人民币 9.64 元/股,发行完成后股份总数变更为 146,680,000 股,注册资本变更为 146,680,000.00 元。于 2017 年 9 月 6 日,本公司上述公开发行的人民币普通股 3,668 万股在上海证券交易所上市,股票代码为“603725”。该次增资本公司已办理工商变更登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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