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| 垦丰种业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北大荒垦丰种业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 8350.71 | 项目拟募集资金(万元) | 103001.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 8350.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国银河证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 姜涛 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 473,207,000 | 成立日期 | 2007-07-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 玉米、水稻、大豆等农作物种子的研发、生产、加工、销售和服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)九三种业股本形成及变化情况1、设立情况(1)设立批复情况2000 年 10 月 31 日,农垦总局签发《关于深化垦区国有工商运建服企业改革的实施意见》(黑垦发[2000]7 号)(以下简称“《实施意见》”),决定采取多种形式大力推进垦区内国有企业的产权制度改革。2000 年 11 月 9 日,农垦总局第 20 次党委会议通过《关于总局种子公司与九三种业集团实行资产重组的意见》,确定将黑龙江省农垦总局种子公司和黑龙江省农垦总局九三种子(集团)公司合并设立九三种业,并指定九三分局负责重组改制事宜。2001 年 3 月 20 日,九三种子集团取得农垦总局体改委批复,确认按照《黑龙江省垦丰种业集团股份制改造方案》(九种公呈[2000]7 号)文件进行改制。2001 年 6 月 4 日,九三分局出具《关于同意成立“黑龙江北大荒集团九三种业有限公司”的批复》(九垦局文[2001]10 号),同意组建九三种业,注册资本1,017.00 万元。2001 年 7 月 10 日,农垦总局出具《黑龙江省农垦总局关于设立黑龙江北大荒集团九三种业有限公司的批复》(黑垦局文[2001]130 号),同意设立九三种业,其注册资本为 1,017.00 万元,其中自然人股 506.00 万元,国有资本 511.00 万元,农垦总公司作为国有资本的出资人。①关于合并方之一“九三种子集团”相关情况的说明1998 年 3 月,九三分局决定将黑龙江省九三国营农场管理局种子公司与黑龙江省农垦总局九三科学研究所合并实施种子产业化、集团化运作。1998 年 6 月 24 日,九三分局下发《黑龙江省农垦总局九三分局关于对种子公司与科研所合并后名称确定的批复》(九垦局发[1998]27 号),同意合并后的公司名称为“黑龙江省农垦总局九三种子(集团)公司”,同时保留黑龙江农垦总局九三科学研究所和黑龙江省农垦总局九三种子管理处的名称。到 2000 年 11 月 9 日,农垦总局第 20 次党委会议决定将总局种子公司与九三种子集团重组设立九三种业时,九三种子集团一直未成立,也未完成工商登记,九三种子公司与九三科研所实际上也一直独立运行。2001 年 3 月 20 日,九三分局体改委作出批复:“九三科研所由事业性质的农业科研机构改制为科技型企业,改制后与九三种子公司共同组建股份制公司‘九三种子集团’,新的股份制公司设置总股份 1,017.00 万股(每股人民币 1 元),其中员工股 506.00 万元(占 49.75%),此额度为国有资本退出部分,应上交分局计划财务处;国有股为 511.00 万元,其中 166.00 万元用于对员工股的期权配股,员工在 2003 年年底前用所分配红利或现金予以购买,超期不买予以收回”。因此,在九三种业设立时的相关请示、批复等文件中,九三种子集团实际是指九三种子公司和九三科研所两个主体。在办理九三种业设立时的资产评估时,评估范围包含了总局种子公司、九三种子公司、九三科研所三个主体。上述情况并未影响九三种业设立时相关文件的有效性,也未对九三种业的设立过程及结果造成不利影响。2011 年 12 月 22 日,九三分局出具《关于黑龙江北大荒集团九三种业有限公司历史沿革相关情况的确认意见》,确认了上述事实情况。②关于设置员工股的相关情况说明2000 年 10 月,农垦总局签发的《实施意见》中明确:采取整体出售、分立出售、剥离出售和注资置换等方式,将垦区国有企业的有效资产出售给企业职工、社会法人和自然人。因此,九三种业设立时设置员工股的情况符合农垦总局《实施意见》的文件精神。③关于九三种业设立时公司名称的说明重组设立九三种业的过程中,最初拟定的公司名称为“黑龙江省垦丰种业集团”,相关请示材料、资产评估报告等文件中也曾使用该名称,但农垦总局最终批复的公司名称为“黑龙江北大荒集团九三种业有限公司”。上述情况未影响九三种业设立时相关文件的有效性,也未对九三种业的设立过程及结果造成不利影响。2011 年 7 月 15 日,种业集团出具《关于原黑龙江北大荒集团九三种业有限公司设立评估有关问题的说明》(黑垦集种呈[2011]19 号),对设立时名称使用情况进行了说明。2011 年 7 月 20 日,农垦总局国资委出具《关于原北大荒集团九三种业有限公司设立评估有关问题的确认》(黑垦国资文[2011]81 号),确认资产评估委托单位名称变更事项未对九三种业设立造成不利影响,所涉及的资产、负债、权益未发生变更。(2)设立时资产评估情况2001 年 1 月 20 日,黑龙江省龙垦资产评估有限公司出具《黑龙江省垦丰种业集团产权制度改革项目资产评估报告》(龙垦评九字[2001]9 号),根据该评估报告,本次评估的基准日为 2000 年 12 月 31 日,评估范围包括总局种子公司、九三种子公司、九三科研所,评估后的净资产值为-6,079,211.83 元,其中:总局种子公司的净资产值为 -10,822,440.71 元,九三种子公司的净资产值为2,083,058.41 元,九三科研所的净资产值为 2,660,170.47 元。2001 年 1 月 20 日,农垦总局国有资产管理局出具《资产评估确认通知书》(黑垦国资评确字[2011]第 9 号),认定上述资产评估业务符合国家规定,《资产评估报告书》有效。同日,九三分局国有资产管理局出具《净资产确认通知书》,确认剔除长期负债中的世界银行贷款 16,648,800.00 元后,上述三个国有主体(总局种子公司、九三种子公司、九三科研所)经评估后的净资产值为 10,569,588.17元,自然人股东出资 506.00 万元,用以购买净资产中有使用价值的资产,剩余部分的 511.00 万元作为国有出资额进入新公司。①关于资产评估结果的确认情况重组设立九三种业的过程中,资产评估机构对重组范围内的三个主体进行了资产评估,九三分局国有资产管理局对资产评估报告进行了审核并认定有效,同时对净资产评估结果进行了调整、确认。根据 2000 年 11 月农垦总局第 20 次党委会议意见,九三分局具体负责重组设立九三种业的相关事宜,因此,九三分局国有资产管理局出具的《资产评估确认通知书》和《净资产确认通知书》合规、有效。②关于剥离世界银行贷款相关情况的说明根据九三分局国有资产管理局出具的《净资产确认通知书》,经农垦总局、九三分局同意,剔除长期负债中的世界银行贷款 16,648,800.00 元后,九三种业经评估后的净资产值为 10,569,588.17 元。2001 年 7 月 5 日,九三分局财务处出具书面文件,承诺对世界银行贷款提供担保。因此,从资产评估结果中剥离世界银行贷款已经得到相关主管部门的确认和批复,符合当时实际情况和相关规定。2011 年 12 月 22 日,九三分局出具《关于黑龙江北大荒集团九三种业有限公司历史沿革相关情况的确认意见》,确认了上述事实情况。(3)设立时验资情况2001 年 7 月 23 日,黑龙江中协会计师事务所有限公司出具《验资报告》(黑中协会验字[2001]第 43 号),验证了九三种业设立时的出资情况:截至 2001 年 7 月 20 日,九三种业实际收到农垦总公司缴纳的注册资本人民币 5,110,000.00 元,其出资方式及出资金额为:2001 年 7 月 20 日收到农垦总公司投入的净资产 10,569,588.17 元,其中 5,110,000.00 元作为国有资本投入到新公司,其余部分出售给自然人股东。截至 2001 年 7 月 20 日,实际收到郑百义等 49 位自然人股东缴纳的注册资本人民币 5,060,000.00 元,其出资方式及出资金额为:2001 年 1 月 10 日收到各自然人股东交纳的货币资金 3,004,045.10 元,并分别存入到九三种子公司和总局种子公司;2001年1月1日收到各自然人股东以债权转为出资的金额2,055,954.90元,自然人共出资 5,060,000.00 元用于收购国有资产。①农垦总公司的实际出资情况根据 2000 年 11 月农垦总局第 20 次党委会议精神,总局种子公司、九三种子公司、九三科研所重组设立九三种业,农垦总公司以上述重组范围内三个主体的资产作为对九三种业的出资。资产评估机构对上述重组范围内的三个主体进行了资产评估,经九三分局国有资产管理局调整、确认后经评估的净资产值为10,569,588.17 元。九三种业设立后,九三科研所的资产、负债始终未进入九三种业,而是于2004 年 3 月划入了总局下属的事业单位农垦科研育种中心并延续至今。2011 年7 月 15 日,黑龙江省农垦科研育种中心出具书面说明:“依据《黑龙江省农垦总局关于改变九三科研所隶属关系的通知》(黑垦局文[2004]41 号)文件,九三科研所于 2004 年 3 月资产、财务及人员等划入农垦科研育种中心,成为科研育种中心下属科研所。”因此,农垦总公司实际以总局种子公司和九三种子公司两个主体的资产作为出资投入到九三种业,黑中协会验字[2001]第 43 号《验资报告》验证的农垦总公司出资情况与事实情况不符。根据经九三分局确认的资产评估结果,九三科研所净资产为 2,660,170.47 元,扣除该部分净资产后,农垦总公司对九三种业的实际出资为 7,909,417.70 元。根据农垦总局、九三分局的相关批复文件,九三种业设立时总股份设置为1,017.00 万股(每股人民币 1 元),其中国有股 511.00 万元。九三种业设立时农垦总公司实际投入的净资产为 7,909,417.70 元,其中 511.00 万元作为国有出资,超过 511.00 万元的部分作为九三种业对农垦总公司的负债处理,九三种业对于上述应上缴款项以往来款挂帐的形式处理并分期进行了偿还,截至 2011 年 7 月,该等款项已支付完毕。2011 年 12 月 22 日,九三分局出具《关于黑龙江北大荒集团九三种业有限公司历史沿革相关情况的确认意见》,确认九三种业应上缴的该等款项已支付完毕。因此,九三科研所净资产未进入九三种业的情况不影响九三种业资本金的充足,对九三种业设立时的出资到位情况不构成影响。②自然人股东的实际出资情况根据农垦总局、九三分局的相关批复文件,九三种业设立时员工股为5,060,000.00 元。经核实,实际有 146 名自然人共计对九三种业出资 5,060,000.00元,其中:以货币资金出资 2,984,045.10 元,以债权转股权的方式出资 2,075,954.90元。黑中协会验字[2001]第 43 号《验资报告》验证的自然人股东出资情况与事实情况存在一定差异,其中:出资人数差异的主要原因是为满足工商登记需要,原验资报告中仅列出 49 名自然人股东;货币出资和债权出资构成差异的主要原因是原验资报告中验证的自然人股东于照君以货币出资 20,000.00 元,其实际以债权出资 20,000.00 元。上述差异不影响九三种业资本金的充足,对九三种业设立时的出资到位情况不构成影响。③关于自然人股东以债权出资的情况2000 年 10 月 31 日,黑龙江省农垦总局签发的《实施意见》中明确:企业改制过程中将企业净资产折合成股份,由企业内部职工和社会法人、自然人认购;改制前企业欠发的工资、福利基金,可折股量化给职工。根据上述文件精神,九三种业设立时的公司章程中明确:自然人以人民币现金或企业欠发的集资款、福利基金认缴出资额。九三种业设立时,自然人股东以债权转股权的方式出资 2,075,954.90 元。经核实,上述自然人用于出资的债权均为历史上真实、合理形成,2001 年转换为对九三种业出资时均真实存在并已经九三种业和债权人本人确认。因此,九三种业设立时自然人以债权出资的情况符合农垦总局《实施意见》的精神和《公司章程》的规定,不存在虚假出资或出资不实的情况。④验资复核情况大信会计师事务所对九三种业 2001 年设立时的出资情况进行了复核,并于2012 年 1 月 12 日出具《关于原黑龙江北大荒集团九三种业有限公司 2001 年设立验资复核报告》(大信专审字[2012]5-0005 号),确认了上述农垦总公司和自然人股东的实际出资情况:农垦总公司实际缴纳出资人民币 5,110,000.00 元,以九三种子公司和总局种子公司两个单位的净资产出资。九三种子公司和总局种子公司调整后的净资产合计为人民币 7,909,417.70 元。其中 5,110,000.00 元作为国有资本投入,人民币 2,399,829.53 元作为九三种业对九三财务处的负债,实际投入资产价值超过认缴出资额人民币 399,588.17 元。郑百义等自然人股东出资5,060,000.00 元,其中,以货币出资人民币 2,984,045.10 元,以债权转股权的方式出资人民币 2,075,954.90 元。九三种业实际出资人为农垦总公司和 146 位自然人。⑤农垦总局国资委和九三分局对上述出资情况的确认2011 年 7 月 20 日,农垦总局国资委出具《关于原黑龙江北大荒集团九三种业有限公司设立时有关问题的确认意见》(黑垦国资文[2011]82 号),确认了上述九三种业设立时农垦总公司和自然人的实际出资情况,并且明确上述出资的处理符合改制方案的批复意见,符合国有资产管理的有关规定,未造成国有资产流失。2011 年 12 月 22 日,九三分局出具《确认意见》,确认了上述九三种业设立时农垦总公司和自然人的实际出资情况,并且明确自然人股东的出资方式(包括以债权转股权的方式)和出资范围符合当时的实际情况,没有违反九三种业设立时的相关批复意见,不存在出资不到位或损害国有资产利益的情形。(4)设立时工商登记情况2001 年 6 月 12 日,九三种业取得黑龙江省垦区工商局颁发的《企业法人营业执照》,公司注册号为 2330001100134,注册资本为 1,017.00 万元。(5)九三种业设立时的实际持股情况2001 年九三种业设立时,除国有股东农垦总公司外,实际有 146 名自然人股东。为满足工商登记的要求,九三种业以郑百义等 49 名自然人作为名义股东办理了工商登记手续。但是,九三种业在办理工商登记手续时并未在名义股东和实际股东之间安排具体的代持关系,实际股东和名义股东之间也未就上述委托持股事项作出任何约定或签署任何协议,九三种业在财务上按实际股东出资情况进行统一管理。因此,名义股东和实际股东之间没有一一对应的委托关系。2、股权演变情况由于九三种业委托持股存续期间工商登记股东和实际股东均发生了变化,本节将分为工商登记的变更情况和实际股东的变化情况两部分进行描述。由于九三种业名义股东和实际股东之间没有一一对应的委托关系,因此工商登记的变更与实际股东的变化并没有实质的对应关系。(1)工商登记的变更情况①2003 年 2 月,九三种业第一次股权转让2002 年 8 月 28 日,陆新久、于振铭、常大军、李勇、刘淑玲、张淑华 6 名名义股东与郑百义签署《股权转让协议》,将其名义持有的全部九三种业股权转让给郑百义,转让价格均为 1.00 元/1 元出资额,股权转让价款合计为 21.00 万元,2003 年 2 月 25 日,九三种业办理了该次股权转让的工商变更登记手续。②2003 年 11 月,九三种业国有股权无偿划转2003 年 9 月 17 日,农垦总局国有资产管理办公室下发《关于黑龙江北大荒集团红兴隆种业有限公司、北大荒集团建三江种业有限责任公司、北大荒集团九三种业有限公司国有资本无偿划拨的通知》(黑垦国资调字[2003]7 号),农垦总公司将持有的九三种业 511.00 万元国有资本无偿划拨给黑龙江北大荒种业(集团)有限责任公司(黑龙江北大荒种业(集团)有限责任公司设立时,名称确定为“黑龙江北大荒种业集团有限公司”)。2003 年 11 月 1 日,九三种业召开股东会,同意农垦总公司将其持有的 511.00万元出资份额无偿划转给种业集团。2003 年 11 月 3 日,九三种业办理了该次股权划转的工商变更登记手续。③2006 年 12 月,九三种业第二次股权转让2006 年 12 月 1 日,九三种业召开临时股东会,同意种业集团将持有的九三种业的 16.23%股权以 166.00 万元转让给郑百义等 9 名名义股东。2006 年 12 月 2 日,种业集团与郑百义等 9 名名义股东分别签订股权转让协议,将所持九三种业 16.23%的股权以 166.00 万元转让给郑百义等 9 名名义股东,转让价格均为 1.00 元/1 元出资额,2006 年 12 月 10 日,九三种业办理了该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让的背景实际上是落实 2001 年改制时九三分局体改委关于166.00 万元期权配股的批复文件精神。九三种业员工已根据批复文件要求于 2002年底完成了 166.00 万元期权配股的认购,但直到 2006 年九三种业才就上述166.00 万元期权配股的转让事项办理工商变更登记手续。该次工商登记完成后,截至合并新设垦丰有限之前,九三种业工商登记的股权结构未再发生变更。(2)实际股东的变化情况实际股东在发生股权变动情形时,相互之间未签署股权转让协议或相关的书面文件。因此,实际股东变化情况系以公司登记的实际股东名册、缴款凭证、收款凭证、分红记录、分红凭证、实际股东本人签署的确认文件等材料为依据确认。①2002 年度实际股东的变化情况31.00 万元股权的退出:2002 年 8 月—9 月,15 名股东因离职等原因将所持股权全部退出,2 名股东将所持的部分股权退出,退出价格均为 1.00 元/1 元出资额,166.00 万元期权配股的认购和上述 31.00 万元股权的再分配:根据九三分局体改委 2001 年 3 月 20 日的批复文件,九三种业设立时设置国有股 511.00 万元,其中 166.00 万元用于对员工股的期权配股,由公司员工在 2003年年底前用所分配红利或现金予以购买,超期不买予以收回。截至 2002 年 9 月,郑百义、刘太玲等 29 名员工股东以 141.80 万元现金和55.20 万元分红认购上述 166.00 万元期权配股和 17 名股东退出的 31.00 万元股权,认购价格为为 1.00 元/1 元出资额,认购价款共计 197.00 万元,52.00 万元股权的转让:2002 年 9—12 月,黄广来等 10 名股东将所持部分股权合计 7.00 万元转让给刘太玲和杨文江,郑百义将所持部分股权 45.00 万元转让给李凯等 8 名自然人②2003 年度实际股东的变化情况33.00 万元的股权转让:2003 年,陈作敏将所持全部 1.00 万元股权转让给冯雪蓉,白慧梅将所持全部 2.00 万元股权转让给孟淑珍,刘太玲将所持部分股权 30.00 万元转让给吕姝等4 名自然人,上述股权转让价格均为 1.00 元/1 元出资额511.00 万元股权的无偿划转:2003 年 11 月,根据农垦总局国有资产管理办公室《关于黑龙江北大荒集团红兴隆种业有限公司、北大荒集团建三江种业有限责任公司、北大荒集团九三种业有限公司国有资本无偿划拨的通知》(黑垦国资调字[2003]7 号),农垦总公司委托九三分局代管的九三种业 511.00 万元国有资本无偿划拨给种业集团。前述股权变动完成后,2003 年度九三种业的实际股权结构未再发生变化。③2004 年度实际股东的变化情况2004 年,刘太玲将所持部分股权 50.00 万元转让给李东和王岩,转让价格均为 1.00 元/1 元出资额④2005 年度实际股东的变化情况2005 年度,九三种业实际股东未发生变化。⑤2006 年度实际股东的变化情况2006 年,李东将所持部分股权 5.00 万元转让给冯雪蓉,孙芳将所持全部 2.00万元股权分别转让给冯雪蓉和张毅,刘太玲将所持部分股权 0.20 万元转让给李凯,吕姝将所持全部 10.00 万元股权转让给陈丽梅,王非和王璐瑶分别将所持全部 8.00 万元股权和 6.00 万元股权转让给纪淑英,张琳琳将所持全部 6.00 万元股权分别转让给纪淑英和李蕴哲,上述股权转让价格均为 1.00 元/1 元出资额3、清算注销情况2007 年 7 月 4 日,九三种业和农垦垦丰以新设合并的方式组建垦丰有限,故九三种业清算注销。2009 年 2 月 24 日,哈尔滨市开发区国家税务局出具《税务事项通知书》(开发国通[2009]2974 号),同意九三种业注销。2009 年 3 月 27 日,哈尔滨市开发区地方税务局出具《注销税务登记通知书》(哈地税开字[2009]039 号),准予九三种业注销。2009 年 7 月 23 日,黑龙江省垦区工商行政管理局出具《关于黑龙江北大荒种业集团九三种业有限公司注销证明》,确认九三种业已完成注销手续。4、相关主管机关的确认意见2011 年 7 月 20 日,农垦总局国资委出具《关于原黑龙江北大荒集团九三种业有限公司设立时有关问题的确认意见》(黑垦国资文[2011]82 号),确认了九三种业设立时农垦总公司和自然人的实际出资情况,并且明确上述出资的处理符合改制方案的批复意见,符合国有资产管理的有关规定,未造成国有资产流失。2011 年 7 月 20 日,农垦总局国资委出具《关于黑龙江北大荒集团九三种业有限公司国有股从 51.00%降到 34.00%的情况说明的确认》(黑垦国资文[2011]83号),对九三种业 166.00 万元国有出资用于对员工股的期权配股及国有股权从51.00%降到 34.00%的事实情况进行了确认,并明确在转让过程中国有资产未流失,符合国家政策和国有资产管理的有关规定。2011 年 12 月 22 日,九三分局出具《确认意见》,确认了九三种业设立时农垦总公司和自然人的实际出资情况,并且明确自然人股东的出资方式(包括以债权转股权的方式)和出资范围符合当时的实际情况,没有违反九三种业设立时的相关批复意见,不存在出资不到位或损害国有资产利益的情形;确认 166.00 万元出资额期权配股的配售方式和配售范围符合九三种业当时的实际情况,没有违反相关的批复意见,不存在损害国有资产利益的情况。2012 年 2 月 22 日,农垦总局出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司申请首发上市所涉及相关企业历史沿革情况的确认意见》(黑垦局文[2012]21 号),对九三种业设立事项确认意见如下:九三种业历史沿革相关情况符合当时的实际情况,不存在违反国有资产管理规定和相关法律法规的情形;九三种业历史沿革中存在的委托持股、实际出资情况与验资情况不符、实际股东与工商登记股东不一致等不规范情形,均已进行了及时的纠正和补救;九三种业设立时的实际出资真实、有效,不存在侵害国有股东利益或造成国有资产流失的情形,不存在重大违法违规行为,也不存在纠纷或潜在纠纷。同日,农垦总局出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司申请首发上市所涉及相关企业历史沿革情况进行确认的请示》(黑垦局文[2012]23 号),提请省政府对上述事项予以审核确认。2012 年 8 月 24 日,农业部出具《农业部关于对审批北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案的补充意见的函》(农财函[2012]45 号),同意农垦总局对垦丰种业及相关企业历史沿革情况的确认意见,垦丰种业自然人股东的核实、确认、规范等过程与国有股无关,不影响国有股东的股权比例和国有股权的权益。2013 年 1 月 11 日,黑龙江省人民政府出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司及所涉及相关企业历史沿革的批复》(黑政函[2013]3 号),确认垦丰有限及所涉及相关企业历史沿革符合当时实际情况,其改制等不存在重大违法违规行为,未造成国有资产的流失。(二)农垦垦丰股本形成及变化情况1、设立情况2001 年 7 月 27 日,九三种业向农垦总公司报送《关于呈报黑龙江农垦垦丰种业有限公司组建方案的请示》(九种公呈[2001]5 号),请示由九三种业与刘显辉等 23 名自然人股东共同出资 500.00 万元设立农垦垦丰,其中:九三种业以实物出资 290.00 万元,出资比例为 58.00%,刘显辉等 23 名自然人以现金出资共计210.00 万元,出资比例为 42.00%。2001 年 7 月 31 日,农垦总公司出具《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于黑龙江农垦垦丰种业有限公司组建方案的批复》(黑垦集总文[2001]4 号),同意组建农垦垦丰。2001 年 8 月 24 日,农垦垦丰(筹)取得《企业名称预先核准通知书》(黑垦名称预核字[2001]第 60 号),核准企业名称为黑龙江农垦垦丰种业有限公司。2001 年 11 月 21 日,哈尔滨华泰房地产咨询估价有限责任公司出具《房地产估价报告》(哈华评[2001]字第 0000369 号),确认以 2001 年 11 月 20 日为评估基准日,九三种业用于出资的两处房产的评估价值为 110.00 万元。同日,哈尔滨宏瑞资产评估事务所出具《资产评估报告》(哈宏瑞所评报字[2001]第 A87号),确认以 2001 年 11 月 20 日为评估基准日,九三种业用于出资的存货评估价值为 180.00 万元。2001 年 11 月 21 日,农垦总局国有资产管理办公室出具《资产评估确认通知书》(黑垦国资评确字[2001]第 157 号),认定上述资产评估业务符合国家规定,《资产评估报告书》有效。2001 年 11 月 23 日,黑龙江中协会计师事务所有限公司出具《验资报告》(黑中协会验字[2001]第 3005 号),验证截至 2001 年 11 月 22 日止,农垦垦丰已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元,各股东以货币出资 210.00 万元,实物出资 290.00 万元。2001 年 12 月 17 日,农垦垦丰取得黑龙江省垦区工商局颁发的《企业法人营业执照》,公司注册号为 2330001100182,注册资本为 500.00 万元。2、股权演变情况(1)2004 年 3 月,第一次股权转让及第一次增加注册资本2003 年 6 月 3 日,九三种业向农垦总公司报送《关于呈报黑龙江农垦垦丰种业有限公司增资方案的请示》(九种公呈[2003]7 号),请示将农垦垦丰的注册资本增加至 679.00 万元,增资价格为 1.00 元/1 元出资额,其中:九三种业出资从 290.00 万元增加至 348.00 万元,出资比例 51.25%,自然人股东出资由 210.00万元增加至 331.00 万元,出资比例 48.75%。2003 年 6 月 20 日,农垦总公司出具《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于黑龙江农垦垦丰有限公司增资方案的批复》(黑垦集总文[2003]13 号),同意农垦垦丰该次增加注册资本方案。2003 年 7 月 2 日,农垦垦丰召开股东会,审议通过以下事项:原股东李明安将其持有的 10.00 万股股权转让给张柏松;公司注册资本由 500.00 万元增至679.00 万元,其中:九三种业增资 58.00 万元,刘显辉等 19 名自然人增资 121.00万元。2003 年 12 月 10 日,黑龙江中广信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》(黑中广信评报字[2003]第 010 号)。根据该报告,以 2003 年 11 月30 日为评估基准日,农垦垦丰的净资产评估值为 483.86 万元(每股净资产 0.97元)。2003 年 12 月 16 日,农垦垦丰已就上述资产评估结果在农垦总局国有资产管理部门办理了评估备案手续(备案编号:2003-12-15)。2003 年 12 月 18 日,哈尔滨兴达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(哈兴达会验字[2003]第 2121 号),验证截至 2003 年 12 月 18 日,农垦垦丰已收到九三种业以及刘显辉等 19 名自然人股东以货币出资认缴的新增注册资本 179.00 万元,农垦垦丰注册资本由 500.00 万元变更为 679.00 万元。2004 年 2 月 2 日,李明安与张柏松签署股权转让协议,将其持有的全部 10.00万元股权转让给张柏松,转让价格为每股 1.00 元/1 元出资额。2004 年 3 月 9 日,农垦垦丰办理了该次股权转让及增加注册资本的工商变更登记手续。(2)2004 年 8 月,第二次股权转让2004 年 5 月 30 日,农垦垦丰召开股东会,同意郑百义将所持全部股权 10.00万元转让给谢丽萍。同日,郑百义与谢丽萍就上述股权转让事项签署了股权转让协议,转让价格为 1.00 元/1 元出资额。2004 年 8 月 19 日,农垦垦丰办理了该次股权转让的工商变更登记手续。(3)2005 年 7 月,第三次股权转让及第二次增加注册资本2005 年 5 月 20 日,种业集团向农垦总公司报送《关于呈报黑龙江农垦垦丰种业有限公司增资方案的请示》(黑垦集种呈[2005]19 号),请示将农垦垦丰注册资本增加至 1,100.00 万元,增资价格为 1.00 元/1 元出资额,其中:种业集团出资 368.50 万元(全部为新增出资),出资比例 33.50%;九三种业出资从 348.00万元增加至 368.50 万元,出资比例 33.50%;自然人股东出资由 331.00 万元增加至 363.00 万元,出资比例为 33.00%。2005 年 5 月 31 日,农垦总公司出具《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于黑龙江农垦垦丰种业有限公司增资方案的批复》(黑垦集总文[2005]12 号),同意农垦垦丰该次增加注册资本方案。2005 年 6 月 4 日,农垦垦丰召开股东会,审议通过以下事项:郑玉洪将持有的 10.00 万元股权转让给谢丽萍;公司注册资本由 679.00 万元增至 1,100.00万元,其中:新增股东种业集团增资 368.50 万元,九三种业增资 20.50 万元,姜占卿等 5 名新增自然人股东增资 32.00 万元。2005 年 6 月 4 日,郑玉洪与谢丽萍签署股权转让协议,将所持全部 10.00万元股权转让给谢丽萍,转让价格为 1.00 元/1 元出资额。2005 年 7 月 10 日,黑龙江中广信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》(黑中广信评报字[2005]第 021 号)。根据该报告,以 2005 年 6 月 30日为评估基准日,农垦垦丰的净资产评估值为 666.93 万元(每股净资产 0.96 元)。2005 年 7 月 21 日,农垦垦丰就上述资产评估结果在农垦总局国有资产管理部门办理了评估备案手续(备案编号:2005-07-07)。2005 年 7 月 11 日,黑龙江中百信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(黑百信会验字[2005]第 2235 号),验证截至 2005 年 7 月 11 日,公司已收到种业集团、九三种业及姜占卿等 5 名自然人股东以货币出资认缴的新增注册资本421.00 万元,公司注册资本由 679.00 万元变更为 1,100.00 万元。2005 年 7 月 14 日,农垦垦丰办理了该次股权转让及增加注册资本的工商变更登记手续。3、清算注销情况2007 年 7 月 4 日,农垦垦丰和九三种业以新设合并的方式组建垦丰有限,故农垦垦丰清算注销。2008 年 8 月 5 日,哈尔滨市开发区国家税务局出具《税务事项通知书》(开发国通[2008]18703 号),同意农垦垦丰注销;2008 年 10 月 16 日,哈尔滨市开发区地方税务局出具《注销税务登记通知书》(哈地税开字[2008]第 145 号),准予农垦垦丰注销。2009 年 7 月 23 日,黑龙江省垦区工商行政管理局出具《关于黑龙江农垦垦丰种业有限公司注销证明》,确认农垦垦丰已完成注销手续。4、主管机关确认情况2012 年 2 月 22 日,农垦总局出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司申请首发上市所涉及相关企业历史沿革情况的确认意见》(黑垦局文[2012]21 号),对农垦垦丰历史沿革确认如下:农垦垦丰设立及历次增资、转让事项均已经履行资产评估及相关审批手续,并已经验资机构验证,符合国有资产管理的相关规定,不存在出资不到位或侵害国有股东利益或造成国有资产流失的情形,不存在重大违法违规行为,也不存在纠纷或潜在纠纷。2012 年 8 月 24 日,农业部出具《农业部关于对北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案的补充意见的函》(农财函[2012]45号),同意农垦总局对垦丰种业及相关企业历史沿革情况的确认意见,垦丰种业自然人股东的核实、确认、规范等过程与国有股无关,不影响国有股东的股权比例和国有股权的权益。2013 年 1 月 11 日,黑龙江省人民政府出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司及所涉及相关企业历史沿革的批复》(黑政函[2013]3 号),确认垦丰有限及所涉及相关企业历史沿革符合当时实际情况,其改制等不存在重大违法违规行为,未造成国有资产的流失。(三)垦丰有限股本形成及变化情况1、垦丰有限设立2007 年 2 月 9 日,种业集团向农垦总公司报送《关于呈报黑龙江垦丰种业有限公司组建方案的请示》(黑垦集种呈[2007]26 号),请示将九三种业和农垦垦丰以新设合并的形式组建垦丰有限。根据该组建方案,新公司注册资本总额为3,008.00 万元,其中:种业集团出资 1,022.72 万元,出资比例 34.00%,自然人股东出资 1,985.28 万元,出资比例 66.00%。2007 年 2 月 13 日,农垦总公司出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司组建方案的批复》(黑垦集总文[2007]3 号),同意垦丰有限的组建方案。2007 年 2 月 15 日,九三种业召开股东会,审议通过了《关于同意公司新设合并的决定》;2007 年 3 月 7 日,农垦垦丰召开股东会,审议通过《关于同意公司新设合并的决定》。2007 年 3 月 7 日,九三种业与农垦垦丰签署了《公司合并协议》。该合并协议约定:双方以 2007 年 1 月 1 日为合并基准日,进行新设合并,成立新公司垦丰有限;注册资本总额为 3,008.00 万元,其中,种业集团出资 1,022.72 万元,出资比例为 34.00%,自然人股东 31 人出资 1,985.28 万元,出资比例为 66.00%;垦丰有限承继九三种业、农垦垦丰所有劳动关系,继续履行原劳动合同规定的权利和义务,劳动合同主体要进行变更。2007 年 4 月 16 日,黑龙江国林资产评估有限公司就该次新设合并事项出具《黑龙江农垦垦丰种业有限公司整体资产价值项目资产评估报告书》(黑国林评报字[2007]第 0722 号)和《黑龙江北大荒集团九三种业有限公司整体资产价值项目资产评估报告书》(黑国林评报字[2007]第 0723 号),确认以 2006 年 12 月31 日为基准日农垦垦丰的净资产评估值为 1,567.55 万元,九三种业的净资产评估值为 1,456.41 万元。2007 年 4 月 22 日,农垦垦丰和九三种业分别就上述资产评估结果在国有资产管理部门办理了评估备案手续(备案编号:2007-04-08、2007-04-09)。2007 年 4 月 28 日,垦丰有限取得《企业名称预先核准通知书》(黑名预核内字[2007]第 01001 号),核准企业名称为黑龙江垦丰种业有限公司。2007 年 6 月 1 日,黑龙江兢业会计师事务所有限公司出具《验资报告》(黑兢会验字[2007]第 039 号),验证全体股东已于 2007 年 5 月 31 日前缴足全部注册资本金 3,008.00 万元,其中:种业集团实际缴纳出资额 1,022.72 万元,由九三种业净资产 489.90 万元及农垦垦丰净资产 532.82 万元组成;自然人股东实际缴纳出资额 1,985.28 万元,由九三种业净资产 954.24 万元及农垦垦丰净资产1,031.04 万元组成。2007 年 6 月 20 日,九三种业、农垦垦丰在《农垦日报》公告合并事项。2007 年 7 月 4 日,垦丰有限取得黑龙江省垦区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,公司注册号为 2330001100395,注册资本为 3,008.00 万元。2、垦丰有限股权演变情况由于垦丰有限委托持股存续期间工商登记股东和实际股东均发生了变化,因此垦丰有限股权演变的工商登记变更情况和实际股东变化情况也存在不一致的情形。具体情况如下:(1)工商登记的变更情况①2011 年 11 月,第一次股权转让根据国务院国有资产管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革[2009]49 号)的规定,种业集团于 2011 年开始对其中层以上管理人员持有垦丰有限的股权进行清理。2011 年 11 月 3 日,种业集团向农垦总局国资委报送《关于呈报黑龙江北大荒种业集团有限公司中层以上管理人员所持下级子公司股权清理方案的请示》(黑垦集种呈[2011]29 号),请示对种业集团中层以上管理人员在下属子公司垦丰有限投资入股并委托他人持股的情形进行清理。2011 年 11 月 4 日,农垦总局国资委出具《关于黑龙江北大荒种业集团有限公司中层以上管理人员所持下级子公司股权清理的批复》(黑垦国资文[2011]145号),原则同意种业集团呈报的清理方案。2011 年 11 月 6 日,垦丰有限召开 2011 年第一次临时股东会,同意种业集团收购姜占卿实际持有但记载于其配偶戴萍名下的 42.97 万元股权。2011 年 11 月 6 日,种业集团、姜占卿、戴萍、高泽辉签订四方《股权转让协议》,约定由种业集团收购戴萍持有的 42.97 万元股权,转让价格以垦丰有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值为基础,确定为 2.36 元/股,转让价款共计 1,014,092.00 元由种业集团支付给戴萍。为办理工商变更登记,种业集团与名义股东高泽辉于 2011 年 11 月 6 日另行签署《股权转让协议》,约定高泽辉将上述股权转让给种业集团。根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革[2009]49 号)的规定,国有股东收购企业中层以上管理人员股权时,原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。种业集团此次收购姜占卿实际持有的垦丰有限股权,收购价格确定为 2.36 元/1 元出资额,不高于垦丰种业截至 2010 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值 2.37 元,因此该次股权清理的程序及定价符合相关法律法规的规定,不存在损害国有股东利益或造成国有资产流失的情形。2011 年 11 月 9 日,垦丰有限办理了该次股权转让的工商变更登记手续。2011 年 12 月 5 日,农垦总局国资委出具《关于对黑龙江北大荒种业集团有限公司中层以上管理人员所持下级子公司股权清退、转让方案和完成情况予以备案的批复》(黑垦国资文[2011]153 号),确认该次股权清退方案已经实施完毕,符合国资委的相关规定和总局相关批复文件的要求,并同意对该次股权清退、转让方案和完成情况予以备案。②2011 年 11 月,第一次增加注册资本至 10,500.00 万元2011 年 6 月 27 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《黑龙江垦丰种业有限公司拟增资项目评估报告》(中企华评报字(2011)第 3152 号),以 2010年 12 月 31 日为基准日,垦丰有限的净资产评估值为 12,010.13 万元。2011 年 8月 15 日,该资产评估报告在农垦总局国有资产监督管理部门办理了评估备案手续(备案编号 2011-08-07)。2011 年 11 月 9 日,种业集团向农垦总公司报送《黑龙江北大荒种业集团有限公司关于呈报垦丰种业增资方案的请示》(黑垦集种呈[2011]30 号),请示垦丰有限引入财务投资者,注册资本由 3,008.00 万元增至 10,500.00 万元,其中:以股权清理完成后的股东为基础由资本公积和未分配利润转增资本 3,008.00 万元,种业集团及投资人孟庆有、李晓红以现金增资 4,484.00 万元,增资价格按照有权机构批准或备案的以 2010 年 12 月 31 日为基准日经审计及评估的每股净资产确定。增资完成后,种业集团持股比例为 51.00%,自然人股东持股比例为 37.00%,新增投资人持股比例为 12.00%。2011 年 11 月 10 日,农垦总公司出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司增资方案的批复》(黑垦集总文[2011]27 号),原则同意垦丰有限引进财务投资者并增资扩股的事项。2011 年 11 月 15 日,农垦总局国资委出具《关于黑龙江垦丰种业有限公司增资方案的批复》(黑垦国资文[2011]146 号),原则同意垦丰有限引进财务投资者并增资扩股的事项,并明确按照垦丰有限经评估的净资产值,种业集团增资价格确定为 2.00 元/1 元出资额,投资人孟庆有、李晓红增资价格确定为 2.18 元/1元出资额。经查验,根据中企华评报字(2011)第 3152 号《评估报告》,按照以资本公积和未分配利润转增后、种业集团及投资人现金增资前的实收资本6,016.00 万元计算,垦丰有限于基准日 2010 年 12 月 31 日每 1 元出资额对应净资产评估值约为 2.00 元。2011 年 11 月 16 日,垦丰有限召开 2011 年第二次临时股东会,同意增加注册资本。2011 年 11 月 29 日,垦丰有限与种业集团签订《增资合同》,约定:种业集团以货币 64,472,400.00 元认缴 32,236,200.00 元新增注册资本,其中,32,236,200.00 元计入实收资本,剩余 32,236,200.00 元计入资本公积。2011 年 11 月 29 日,垦丰有限与孟庆有、李晓红签订《增资合同》,约定:孟庆有以货币 25,078,284.00 元认缴新增注册资本 11,503,800.00 元,其中,11,503,800.00 元计入实收资本,剩余 13,574,484.00 元计入资本公积;李晓红以货币 2,398,000.00 元认缴新增注册资本 1,100,000.00 元,其中,1,100,000.00 元计入实收资本,1,298,000.00 元计入资本公积。2011 年 11 月 29 日,大信会计师事务所出具《验资报告》(大信验字[2011]第 5-0015 号),根据该报告,截至 2011 年 11 月 29 日,垦丰有限已将资本公积3,582,528.00 元、未分配利润 26,497,472.00 元合计 30,080,000.00 元转增实收资本;已收到种业集团、孟庆有、李晓红缴纳的新增注册资本 44,840,000.00 元,其中,种业集团实际缴纳 64,472,400.00 元,孟庆有实际缴纳 25,078,284.00 元,李晓红实际缴纳 2,398,000.00 元;垦丰有限累计实收资本 105,000,000.00 元。2011 年 11 月 30 日,垦丰有限办理了该次增资的工商变更登记手续。③2012 年 1 月,第二次股权转让2011 年 12 月 3 日,种业集团向农垦总局国资委报送《关于收购纪淑英等人实际持有的黑龙江垦丰种业有限公司相应股权方案的请示》(黑垦集种呈[2011]46 号),请示由种业集团收购纪淑英等 6 名自然人实际持有的垦丰有限股权,收购价格按照经国有资产监管部门备案的垦丰种业每 1 元出资额对应的净资产评估值(评估基准日为 2010 年 12 月 31 日)确定为 2.00 元/1 元出资额。2011 年 12 月 12 日,农垦总局国资委出具《关于对黑龙江北大荒种业集团有限公司收购纪淑英等人所持黑龙江垦丰种业有限公司股权的批复》(黑垦国资文[2011]174 号),同意种业集团实施该次股权收购,收购价格为 2.00 元/1 元出资额。2011 年 12 月 20 日,垦丰有限召开股东会,同意种业集团收购纪淑英等 6名自然人实际持有的股权。该次股权转让的背景是垦丰有限及其前身九三种业均存在委托持股的情形,而名义股东和实际股东之间没有一一对应的委托关系;委托持股存续期间,实际股东发生了一系列股权变动,而实际股东在发生股权变动时,相互之间未签署股权转让协议或相关的书面文件。为准确还原实际股东的变动情况和持股情况,公司从 2011 年开始对九三种业及垦丰有限的实际股东情况进行清理、核实,清理核实的依据包括公司登记的实际股东名册、缴款凭证、收款凭证、分红记录、分红凭证、实际股东本人签署的确认文件等材料,然后由实际股东对变动情况进行书面确认,从而确定最终的实际股东持股情况。在对公司实际股东进行清理核实的过程中,公司发现纪淑英等 6 名自然人所持股权不符合公司员工持股规则的约定,为彻底消除可能出现的股权纠纷,经与上述 6 名自然人股东平等、友好协商后,各方同意由国有法人股东种业集团收购6 名自然人持有的公司股权。种业集团与上述 6 名自然人分别签署了股权转让协议,并全额支付了股权转让价款,上述 6 名自然人均已签署书面确认文件,确认对垦丰有限目前及未来的股权结构不会提出任何异议,不会对垦丰有限的股权或股份提出任何主张、请求。因此,该次股权收购事项不存在纠纷或者潜在纠纷。由于国有股东种业集团收购股权后需要办理工商登记手续,但纪淑英等 6名自然人作为实际股东并未体现在工商登记的股东名册中,因此,2012 年 1 月 9日种业集团与实际持股人纪淑英、陈丽梅、李淑琴、韦淑琴、肖劲东、赵洪岩及名义持股人梁静、黄威分别签订三方《股权转让合同》,约定由种业集团收购纪淑英持有的 42.60 万元股权,陈丽梅持有的 28.40 万元股权,李淑琴持有的 14.20万元股权,韦淑琴持有的 14.20 万元股权,肖劲东持有的 14.20 万元股权,赵洪岩持有的 14.20 万元股权,转让价格以垦丰种业截至 2010 年 12 月 31 日经审计、评估的每股净资产值为基础,并参考种业集团最近一次增资的价格,确定为 2.00元/1 元出资额,转让价款由种业集团支付给纪淑英等 6 名自然人。实际办理工商变更登记时,由种业集团与梁静、黄威另行签署股权转让协议,但该协议仅用于办理工商变更登记手续。2012 年 1 月 18 日,垦丰有限办理了该次股权转让的工商变更登记手续。(2)实际股东的变化情况①2007 年度实际股东的变化情况181.25 万元股权的转让:2007 年 7 月垦丰有限设立后,谢丽萍将所持的垦丰有限全部 28.40 万元股权转让给郑百义,王秀英将所持的垦丰有限全部 19.88 万元股权转让给战光华等 8名自然人,姜占卿将所持的垦丰有限全部 42.97 万元股权转让给戴萍,胡国华将所持的垦丰有限全部 30.00 万元股权转让给胡晓毓,梁岐将所持的垦丰有限全部30.00 万元股权转让给李桂春,孙殿君将所持的垦丰有限全部 30.00 万元股权转让给孙海鑫,转让价格均为 1.00 元/1 元出资额,前述股权变动完成后,2007 年度垦丰有限的实际股权结构未再发生变化。②2008 年度实际股东的变化情况2008 年度,垦丰有限实际股东的持股情况未发生变化。③2009 年度实际股东变化情况67.60 万元股权的转让:2009 年,穆连香将所持垦丰有限全部 27.10 万元股权转让给姚兰芳,李东将所持垦丰有限全部 35.50 万元股权转让给梁瑞丹和赵天忠,夏业福将所持垦丰有限全部 5.00 万元股权转让给曹文达,转让价格均为 1.00 元/1 元出资额,前述股权变动完成后,2009 年度垦丰有限的实际股权结构未再发生变化。④2010 年实际股东的变化情况263.12 万元股权的转让:2010 年,江少明等 30 名原股东将所持垦丰有限全部 263.12 万元股权转让给李业桂等 27 名原股东和 1 名新增股东,转让价格均为 1.00 元/1 元出资额,⑤2011 年实际股东的变化情况7.10 万元股权的继承:因原股东岳武去世,其持有的垦丰有限股权由赵洪岩继承。42.97 万元股权的转让:2011 年 11 月 6 日,戴萍将所持垦丰有限全部 42.97 万元股权转让给种业集团,转让价格为 2.36 元/1 元出资额,增资至 10,500.00 万元:2011 年 11 月 16 日,垦丰有限 2011 年第二次临时股东会同意公司注册资本增至 10,500.00 万元,其中:以 2011 年股权继承和转让完成后的实际股东为基础由资本公积和未分配利润转增资本 3,008.00 万元;种业集团和新增自然人股东孟庆有、李晓红以现金增资 4,484.00 万元,前述股权变动完成后,2011 年度垦丰有限的实际股权结构未再发生变化。⑥2012 年度实际股东的变化情况127.80 万元股权的转让:2012 年 1 月,纪淑英等 6 名自然人股东将所持垦丰有限全部股权转让给种业集团,转让价格均为 2.00 元/1 元出资额,上述股权转让完成后至整体变更股份公司前,垦丰有限股权结构未再发生任何变化。(四)垦丰种业股份公司时期股本形成及变化情况1、垦丰种业设立2012 年 10 月,垦丰有限整体变更设立股份有限公司,具体情况如下:2012 年 2 月 10 日,大信会计师事务所出具《审计报告》(大信审字[2012]5-0009 号),根据该审计报告,截至 2012 年 1 月 31 日,垦丰有限资产总额为 865,002,884.93 元、负债为 695,439,619.19 元、净资产额为 169,563,265.74元。2012 年 2 月 15 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《黑龙江垦丰种业有限公司拟变更设立为股份有限公司项目评估报告》(中企华评报字(2012)第 3031 号)。根据该资产评估报告,垦丰有限于评估基准日 2012 年 1 月 31 日的净资产评估值为 21,389.15 万元。2012 年 7 月 9 日,该资产评估报告在农垦总局、农业部国有资产监督管理部门办理了评估备案手续。2012 年 3 月 5 日,农垦总局出具《关于呈报黑龙江垦丰种业有限公司国有股转持方案的请示》(黑垦局文[2012]30 号),制定国有股转持方案,提请农业部对该方案予以审批。2012 年 6 月 6 日,农业部出具《关于报请审批北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案的函》(农财函[2012]27 号),对北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案进行了审核,提请财政部对上述事项予以审批。2012 年 8 月 23 日,国家工商行政管理总局同意预先核准垦丰种业名称为“北大荒垦丰种业股份有限公司”。2012 年 8 月 24 日,农业部出具《农业部关于对北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案的补充意见的函》(农财函[2012]45号),根据该文件,农业部意见如下:同意农垦总局对垦丰种业及相关企业历史沿革情况的确认意见,垦丰种业自然人股东的核实、确认、规范等过程与国有股无关,不影响国有股东的股权比例和国有股权的权益。2012 年 10 月 9 日,财政部出具《关于农业部所属企业国有股权管理事宜的复函》(财行函[2012]101 号),批复如下:确认黑龙江北大荒种业集团有限公司持有的北大荒垦丰种业股份有限公司国有法人股 5,482.80 万股,占北大荒垦丰种业股份有限公司总股本的 52.22%,并确认黑龙江北大荒种业集团有限公司以转持股份形式履行转持义务,转持数量以北大荒垦丰种业股份有限公司实际在国内证券市场公开发行上市股份数量的 10.00%。2012 年 10 月 12 日,大信会计师事务所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(大信验字[2012]5-0011 号),验证截至 2012 年 10 月 12 日,公司已经收到全体股东以垦丰有限净资产折合的实收资本 105,000,000.00 元。2012 年 10 月 12 日,农业部办公厅出具《关于北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案的批复》(农办财[2012]149 号),确认国有股东身份和转持股份数量,并通过北大荒垦丰种业股份有限公司(筹)国有股权管理方案和国有股转持方案。2012 年 10 月 29 日,垦丰种业创立大会暨第一次股东大会审议通过了整体改制相关的各项决议。2012 年 10 月 29 日,垦丰种业在黑龙江省垦区工商行政管理局办理完成整体变更的工商登记手续,领取了注册号为 233000100001540 的《企业法人营业执照》。2、垦丰种业股权演变情况(1)2013 年 1 月,第一次增加注册资本至 11,090.00 万元2012 年 11 月 20 日,银信资产评估有限公司出具《北大荒垦丰种业股份有限公司拟进行增资涉及的净资产评估报告》(银信资评报[2012]沪第 559 号),以2012 年 10 月 31 日为基准日,垦丰种业的净资产评估值为 387,771,382.71 元,每股净资产评估值为 3.69 元。垦丰种业已就该资产评估结果在国有资产管理部门办理了评估备案手续。2012 年 11 月 30 日,种业集团向农垦总局国资委报送《黑龙江北大荒种业集团有限公司关于北大荒垦丰种业股份有限公司增资方案的请示》(黑垦集种呈[2012]40 号),请示在保持国有股东持股比例不变的基础上,种业集团及垦丰种业高管团队共同以现金方式对公司增资 590.00 万元。2012 年 12 月 10 日,农垦总局国资委出具《关于北大荒垦丰种业有限公司增资方案的批复》(黑垦国资文[2012]166 号),同意垦丰种业以 2012 年 10 月 31日为基准日进行增资,增资额度为 590.00 万股,其中:国有股东种业集团以现金出资方式认缴 308.10 万股,垦丰种业高管团队以现金出资方式认缴 281.90 万股。该次增资价格参考垦丰种业截至 2012 年 10 月 31 日经评估的每股净资产 3.69元,确定为 3.70 元/股。2012 年 12 月 26 日,垦丰种业 2012 年第一次临时股东大会通过决议,同意增加注册资本,其中:国有股东种业集团以现金出资方式认缴 308.10 万股,垦丰种业高管团队以现金出资方式认缴 281.90 万股。该次增资价格参考垦丰种业截至 2012 年 10 月 31 日经评估的每股净资产 3.69 元,确定为 3.70 元/股。2012 年 12 月 27 日,大信会计师事务所出具《验资报告》(大信验字[2012]第 04-00002 号),验证截至 2012 年 12 月 27 日,公司已收到种业集团、刘显辉、刘兴业、高占军、宋少田、范利、梁岐、高原缴纳的新增注册资本合计人民币590.00 万元,注册资本和实收资本变更为 11,090.00 万元。2013 年 1 月 8 日,垦丰种业办理了该次增资的工商变更登记手续。(2)2013年2月,以资本公积和未分配利润第二次增加注册资本至33,270.00万元2012 年 11 月 30 日,种业集团向农垦总局国资委报送《黑龙江北大荒种业集团有限公司关于北大荒垦丰种业股份有限公司增资方案的请示》(黑垦集种呈[2012]40 号),请示以垦丰种业资本公积金及未分配利润转增的方式,将垦丰种业的注册资本由 11,090.00 万元增至 33,270.00 万元。为实施本次增资,垦丰种业以 2012 年 12 月 31 日为基准日的资本公积金及累计的未分配利润向全体股东发行新股 22,180.00 万股。本次增资完成后,种业集团对垦丰种业的持股比例不变,仍为 52.22%。2012 年 12 月 10 日,农垦总局国资委出具《关于北大荒垦丰种业股份有限公司增资方案的批复》(黑垦国资文[2012] 166 号),原则同意垦丰种业本次增资相关事项。2013 年 2 月 5 日,垦丰种业 2013 年第一次临时股东大会通过决议,同意以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 11,090.00 万股为基数,以资本公积和滚存未分配利润向全体股东每 10.00 股转增 7.25 股送 12.75 股派 4.6 元(含税),公司股本增加至 33,270.00 万股。2013 年 2 月 5 日,大信会计师事务所出具《验资报告》(大信验字[2013]第4-00002 号),验证截至 2013 年 2 月 5 日,公司已将资本公积人民币 8,040.25 万元,未分配利润人民币 14,139.75 万元,合计人民币 22,180.00 万元转增股本。2013 年 2 月 19 日,垦丰种业办理了该次转增股本的工商变更登记手续。2014 年 4 月,原股东樊滨生去世,其持有的垦丰种业 85,200.00 股股份由其配偶王云兰继承。2014 年 11 月,原股东王维臣去世,其持有的垦丰种业 85,200.00 股股份由其配偶赵其芝继承。(3)2015 年 1 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票2014 年 9 月 2 日,垦丰种业召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请相关事宜的议案》,公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2015 年 1 月 9 日,垦丰种业取得《关于同意北大荒垦丰种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]2468 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015 年 1 月 27 日,垦丰种业股票在全国股转系统挂牌公开转让,证券代码为 831888,证券简称为垦丰种业,转让方式为协议转让。垦丰种业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后,公司股票通过股转系统进行了多次交易,但上述交易并不改变垦丰种业的注册资本数额。(4)2015 年 7 月,送股第三次增加注册资本至 43,251.00 万元2015 年 4 月 20 日,垦丰种业召开第一届董事会第十六次会议,审议通过《关于制订公司 2014 年利润分配预案的议案》。2015 年 5 月 11 日,垦丰种业召开 2014 年度股东大会,审议通过了垦丰种业 2014 年度利润分配方案:以 2014 年 12 月 31 日总股本 332,700,000.00 股为基数,向全体股东每 10.00 股送红股 3.00 股,派 6.00 元人民币现金(含税)。扣税后个人股东与投资基金实际每 10.00 股派 5.55 元,个人股东与投资基金所得税由本公司代扣代缴。分红前本公司总股本为 33,270.00 万股,分红后总股本增至43,251.00 万股。本次分派对象为:截止 2015 年 5 月 28 日下午全国中小企业股份转让系统收市后,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东。2015 年 5 月 28 日,大信会计师事务所出具了《验资报告》(大信验字〔2015〕第 4-00069 号),验证截至 2015 年 5 月 28 日,公司已将未分配利润人民币99,810,000.00 元转增股本。2015 年 5 月 29 日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司将代派的现金红利通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。2015 年 7 月 17 日,垦丰种业办理了该次增加股本的工商变更登记手续。(5)2018 年 2 月,定向发行股票第四次增加注册资本至 47,320.70 万元2016 年 12 月 23 日,农垦总局国有资产监督管理委员会出具了《关于北大荒垦丰种业定向发行股票的批复》(黑垦国资文[2016]31 号),原则同意公司本次发行,发行完成后种业集团持有垦丰种业股权比例由 52.22%变更为不低于47.12%,仍为垦丰种业控股股东。2017 年 3 月 6 日,垦丰种业召开第二届董事会第八次会议审议通过《公司2017 年股票发行方案》等议案。2017 年 3 月 22 日,垦丰种业召开 2017 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《公司 2017 年股票发行方案》等议案。在本次股票发行中,公司以每股9.60 人民币的价格发行了 40,697,000.00 股,所发行的股票的种类为人民币普通股,募集资金 390,691,200.00 元。本次股票发行对象共 24 名,其中 2 名为在册股东,22 名为新增股东,全部投资者均以现金认购。发行完毕后,公司的总股本增加至 473,207,000.00 股。2017 年 6 月 9 日,中联资产评估集团有限公司出具了《北大荒垦丰种业股份有限公司发行股票项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第 958 号)。北大荒垦丰种业股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下:采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北大荒垦丰种业股份有限公司评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面值为100,283.73 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 305,926.86万元,评估增值 205,679.13 万元,增值率 205.10%。2017 年 6 月 16 日,黑龙江省农垦总局国资委出具第 00006 号《国有资产评估项目备案表》,对本次发行事宜涉及的资产评估项目进行了备案。2017 年 11 月 1 日,垦丰种业收到了中国证监会《关于核准北大荒垦丰种业股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2017]1957 号),核准垦丰种业定向发行不超过 4,540.00 万股新股。2017 年 12 月 6 日,大信会计师事务所出具了《验资报告》(大信验字〔2017〕第 4-00045 号),验证截至 2017 年 11 月 14 日,公司实际发行人民币普通股40,697,000.00 股,募集资金总额人民币 390,691,200.00 元,扣除各项发行费用人民币 5,648,689.35 元,实际募集资金净额为人民币 385,042,510.65 元。2018 年 1 月 3 日,主办券商和律师均出具了本次股票发行合法合规的意见。2018 年 2 月 9 日,垦丰种业在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记工作。2018 年 2 月 12 日,垦丰种业办理了该次增加股本的工商变更登记手续。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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