微信公众号
证券之星APP
| 长江材料—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 重庆长江造型材料(集团)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-11-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 45800.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 1500.00 | 拟发行新股股数(万股) | 3000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国海证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 熊鹰 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 61,649,410 | 成立日期 | 1996-08-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售;铸造废(旧)砂再生技术和设备的研发、生产;压裂支撑剂的研发、生产和销售;中小功率柴油机及其配套机械的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1958 年,公司前身重庆市北碚耐火材料厂成立 公司前身重庆市北碚耐火材料厂(以下简称“北碚耐火厂”)成立于1958 年9 月24 日。1979 年8 月10 日,重庆市工商行政管理局根据国务院颁布的《工 商企业登记管理试行办法》,向其核发《企业登记证》(碚城字第605347 号), 经营业务为耐火材料,经济性质为集体。 2、1989 年,重庆市北碚耐火材料厂重新登记注册 根据重庆市北碚区计划经济委员会《关于同意重庆北碚耐火材料厂重新登记 注册的通知》(碚计经(1989)企字42 号),北碚耐火厂于1989 年10 月17 日进行重新注册登记,并领取了《企业法人营业执照》,注册号为20320062, 注册资金46.2 万元,经营范围为耐火砖,经济性质为集体。重庆会计师事务所 于1989 年7 月17 日出具了《验资证明书》((89)渝会碚验字第46 号)。 3、1991 年,北碚耐火厂与北碚轻工耐火材料厂合并 1991 年12 月4 日,重庆市北碚区人民政府签发《关于同意将“北碚轻工耐 火材料厂”更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”的批复》(碚府发【1991】184 号),同意“北碚轻工耐火材料厂”更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”。 1991 年12 月23 日,北碚耐火厂召开职工代表大会,同意北碚耐火厂与北 碚轻工耐火材料厂(以下简称“轻工耐火厂”)合并。 1991 年12 月23 日,轻工耐火厂召开职工代表大会,同意轻工耐火厂与北 碚耐火厂合并。 1991 年12 月25 日,重庆市北碚区工业管理办公室签发《北碚区工业办关 于同意北碚轻工耐火材料厂同北碚耐火材料厂合并的批复》(碚工办【1991】80 号),同意轻工耐火厂与北碚耐火厂合并,合并后企业名称定为“重庆市北碚窑 炉工程公司”。 1991 年12 月29 日,经重庆市北碚区工商行政管理局核准,轻工耐火厂变 更登记为“重庆市北碚窑炉工程公司”,并领取了《企业法人营业执照》(注册 号20320263-1)。至此,轻工耐火厂与北碚耐火厂完成合并,合并后企业名称根据碚府发【1991】184 号及碚工办【1991】80 号,由轻工耐火厂更名为“重庆 市北碚窑炉工程公司”,但北碚耐火厂未办理相关工商注销登记手续(北碚耐火 厂于1993 年3 月申请更名为“重庆长江造型材料公司”)。 针对上述事项,重庆市人民政府办公厅于2013 年9 月8 日出具《重庆市人 民政府办公厅关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司历史沿革有关问题的 函》(渝府办函【2013】46 号)确认:1991 年12 月,重庆北碚耐火材料厂与重 庆北碚轻工耐火材料厂合并行为有效。 4、1993 年,组建联营企业—重庆长江造型材料公司 从1991 年开始,公司的新产品覆膜砂已逐步开始批量生产。 为了加快铸造用覆膜砂二期技术改造工程的进程,1993 年2 月13 日,重庆 市北碚区工业总公司(以下简称“工业总公司”)、重庆市北碚窑炉工程公司(以 下简称“北碚窑炉公司”)向重庆市北碚区工业管理办公室申请共同投资组建联 营企业—重庆长江造型材料公司,公司性质为全民与集体联营,独立核算,自负 盈亏,具有独立法人资格。 1993 年2 月16 日,重庆市北碚区工业管理办公室签发《关于同意成立重庆 长江造型材料公司的批复》(碚工办【1993】7 号),同意成立联营企业—重庆 长江造型材料公司。 由于当时公司新产品覆膜砂已开始投放市场,为使企业名称与主导产品协 调,便于产品销售,尽快完成上述联营企业的工商登记程序,1993 年3 月1 日, 公司直接在原1991 年12 月与轻工耐火厂合并后尚未注销的北碚耐火厂基础上申 请更名为“重庆长江造型材料公司”。1993 年3 月2 日,重庆市北碚区工业管 理办公室签发《关于同意重庆市北碚耐火材料厂更名的批复》(碚工办【1993】 10 号),同意北碚耐火厂更名为“重庆长江造型材料公司”。 1993 年3 月5 日,经重庆市北碚区工商行政管理局核准,北碚耐火厂名称 变更为“重庆长江造型材料公司”,注册资金为46.20 万元,并取得变更后的《企 业法人营业执照》。变更后的《企业法人营业执照》注册号仍为:20320062,经 营范围为覆膜砂。 1993 年5 月21 日,北碚窑炉公司与工业总公司、重庆市北碚区天然气办公 室(1995 年4 月,经重庆市经济委员会、重庆市经济体制改革委员会批准,重庆市北碚区天然气办公室撤销,并入重庆燃气有限责任公司,以下简称“天然气 办公室”)、重庆市北温泉企业总公司(以下简称“北温泉企业总公司”)签订 《新办联营重庆长江造型材料公司协议书》,根据该协议,重庆长江造型材料公 司注册资本为200.00 万元,其中,北碚窑炉公司投资75.00 万元、工业总公司 投资50.00 万元、天然气办公室投资50.00 万元、北温泉企业总公司投资25.00 万元。 上述联营各方并未根据上述联营协议及时履行出资义务,也未到公司登记机 关办理注册资金变更登记手续。 1996 年4 月9 日,经重庆北碚审计师事务所对联营各投资单位的出资情况 进行审验,并出具《关于重庆长江造型材料公司各投资单位资金到位情况的审验 报告》(碚审事【1996】58 号)。该报告确认重庆长江造型材料公司联营各方 的实际出资额共计人民币194.77 万元。具体出资情况为:北碚窑炉公司以实物 和无形资产投资,金额74.66 万元;工业总公司投资现金40.00 万元;天然气办 公室投资现金50.00 万元;北温泉企业总公司投资30.11 万元,其中现金15.00 万元,其他投资15.11 万元。以上各联营投资方的实物、现金及无形资产出资均 已实际投入重庆长江造型材料公司,为该公司经营所使用,但未办理工商登记手 续。 针对上述事项,重庆市人民政府办公厅于2013 年9 月8 日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司历史沿革有关问题的 函》(渝府办函【2013】46 号)确认:1993 年3 月,重庆市北碚窑炉工程公司、 重庆市北碚区工业总公司、重庆市北碚区天然气办公室及重庆市北温泉企业总公 司联营新设重庆长江造型材料公司行为有效。 5、1996 年,改制为重庆长江造型材料有限责任公司 1996 年5 月20 日,重庆长江造型材料公司召开第十一次董事会,通过如下 决议:(1)以1995 年12 月31 日为基准日,按各投资者实际出资比例从资本公 积金中转增部分资本金。以重庆长江造型材料公司实收资本金194.77 万元为依 据,增幅按每年10.98%计算,三年共计转增资本金64.16 万元。其中,北碚窑 炉公司已出资74.66 万元,应增资本金24.59 万元,合计99.25 万元;工业总公 司已出资40.00 万元,应增资本金13.18 万元,合计53.18 万元;重庆燃气有限责任公司(以下简称“重庆燃气公司”)已出资50.00 万元,应增资本金16.47 万元,合计66.47 万元;北温泉企业总公司已出资30.11 万元,应增资本金9.92 万元,合计40.02 万元。(2)吸收重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司(后更 名为“重庆北碚乡镇企业发展有限公司”,以下统称“乡镇企业投资公司”)为 重庆长江造型材料公司股东,出资额75.00 万元。在上述基础上将重庆长江造型 材料公司改组为重庆长江造型材料有限责任公司。 1996 年8 月8 日,经重庆北碚区审计师事务所出具《验资报告》(碚审事 【1996】145 号)审核确认,截至1996 年7 月31 日,由重庆长江造型材料公司 改制设立的重庆长江造型材料有限责任公司实收资本为358.92 万元。 6、1996 年-2002 年,重庆长江造型材料有限责任公司多次股权转让、一次 增资 1)1996 年9 月股权转让 1996 年9 月26 日,北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《股权转让协议》, 约定将其持有的长江有限的20.00 万元出资以20.00 万元的价格转让给乡镇企业 投资公司。 2)1997 年8 月-12 月股权转让 1997 年8 月2 日,工业总公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协 议书》,约定将其持有的长江有限全部出资53.18 万元以同样的价格转让给乡镇 企业投资公司。1997 年12 月26 日,工业总公司与乡镇企业投资公司签订《股 东转让出资协议书》,鉴于乡镇企业投资公司按1997 年8 月2 日双方签订的《转 让股东出资协议书》支付给工业总公司23.09 万元,尚未支付30.09 万元,工业 总公司不再转让未支付部分的股权。 (2)1998 年5 月增资 1998 年5 月12 日,长江有限召开第四次股东会,决定将1997 年应分配利 润35.90 万元,按各股东资本金10%的比例转增各股东的资本金。 1)1998 年8-9 月股权转让 1998 年8 月9 日,北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资 协议书》,将其持有的长江有限部分出资5.41 万元以5.41 万元的价格转让给乡 镇企业投资公司。 2)1999 年2-3 月股权转让 1999 年2 月2 日,乡镇企业投资公司向长江有限股东递交《关于征求转让 股东出资意见的函》,拟将其持有的长江有限215.41 万元出资,占长江有限注 册资本的54.56%,转让给熊鹰。 3)1999 年8 月-2000 年4 月股权转让 1998 年7 月13 日,国务院发布实施《非法金融机构和非法金融业务活动取 缔办法》规定:本办法施行前设立的各类基金会、互助会、储金会、资金服务部、 股金服务部、结算中心、投资公司等机构,超越国家政策范围,从事非法金融业 务活动的,应当按照国务院的规定,限期清理整顿。1998 年7 月26 日,国务院 发布《关于<非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题的 紧急通知》。 1999 年3 月,中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发[1999]14 号文《批 转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作基金会、乡镇企业投资公司、 供销合作社社员股金实施方案的通知》,要求清理农村合作基金会、乡镇企业投 资公司、供销合作社社员股金服务组织等。此后,重庆市政府和北碚区人民政府 下发了一系列文件,要求清理整顿“三金”、“三乱”1。 1999 年8 月29 日,经北碚区法院民事裁定书裁定,北温泉企业总公司将其 持有的长江有限的5.53 万元出资转给农村合作基金会。 4)2002 年7 月股权转让 2002 年7 月2 日,重庆燃气公司与熊杰签订《股东转让出资协议书》,将 其在长江有限的全部出资73.12 万元以73.12 万元转让给熊杰。 7、2003 年1 月增资 2002 年7 月8 日,长江有限召开股东会,审议通过将长江有限资本公积金、 盈余公积金和2002 年以前的未分配利润35.92 万元按各股东出资比例转增资本 金。 2003 年1 月10日,长江有限申请变更注册资本,由358.90 万元变更为394.82 万元,并于2003 年1 月15 日取得重庆市工商行政管理局核发的北碚区 5001092100060 号《企业法人营业执照》。 8、2006 年3 月增资 2006 年3 月1 日,长江有限召开股东会,作出如下决议:(1)将长江有限 注册资本由394.82 万元增加到1,018.00 万元,增资额623.18 万元;(2)按股 东投资比例以现金增资258.92 万元;其中,熊鹰142.43 万元,熊杰116.49 万 元;(3)以2005 年的未分配利润按股东投资比例增资364.26 万元;其中,熊 鹰增资200.38 万元,熊杰增资163.88 万元。 9、2007 年10 月,公司名称变更为重庆长江造型材料(集团)有限公司 2007 年10 月26 日,长江有限召开股东会,同意公司名称变更为“重庆长 江造型材料(集团)有限公司”。 2007 年11 月9 日,重庆市工商行政管理局对长江有限签发企业(字号)名 称预先核准通知书(渝名称预核准字【2007】渝直第05203 号),同意长江有限 预先核准企业名称为:重庆长江造型材料(集团)有限公司。 2008 年1 月4 日,长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局核发的 北碚区500109000003198 号《企业法人营业执照》,企业名称变更为重庆长江造 型材料(集团)有限公司。 10、2009 年4 月减资 2009 年3 月16 日,长江有限召开股东会,作出如下决议:(1)同意公司 注册资本从1,018.00 万元减至394.82 万元,减少注册资本623.18 万元。其中, 减少货币出资258.92 万元;股东熊鹰减少货币出资142.43 万元,熊杰减少货币 出资116.49 万元。减少原未分配利润出资364.26 万元;其中,熊鹰减少200.38 万元,熊杰减少163.88 万元。(2)本次减资后,熊鹰持有公司55.01%的股权, 熊杰持有公司44.99%的股权。 2009 年4 月30 日,重庆青年报刊登长江有限减资公告:重庆长江造型材料 (集团)有限公司因生产经营需要,《企业法人营业执照》注册资本由1,018 万元减至394.82 万元,减少注册资本623.18 万元。 11、2009 年6 月增资 2009 年3 月19 日,长江有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本从 394.82 万元增加至517.00 万元,以货币增资122.18 万元。其中,股东熊鹰以 货币增资67.21 万元,熊杰以货币增资54.97 万元。 12、2011 年6 月政府对上述历次股权转让的确认 2011 年6 月14 日,重庆市北碚区人民政府签发《关于重庆长江造型材料(集 团)有限公司历史遗留问题处理的批复》一文(北碚府发[2011]57 号),对长 江材料截止至2011 年6 月的历次股权变更作出批复:“上述股权转让后长江有 限公司一直都在正常经营,从未发生任何与上述股权转让有关的纠纷,也不存在 潜在纠纷,上述股权虽有不规范之处,但未损害国有、集体的合法权益,全部转 让行为及结果合法有效,对上述瑕疵均不予追究相关法律责任。” 13、2011 年12 月股权转让及增资 (1)同意天瑶九鼎及天枢九鼎对公司增加注册资本63.8989 万元。其中天 瑶九鼎增加注册资本36.3062 万元,占增资后公司注册资本的6.25%;天枢九鼎 增加注册资本27.5927 万元,占增资后公司注册资本的4.75%。同意公司注册资 本(实收资本)由原来的517.00 万元变更为580.8989 万元。 (2)增资 2011 年12 月22 日,天瑶九鼎、天枢九鼎与长江有限、熊鹰、熊杰共同签 订《增资扩股协议》,天瑶九鼎增资人民币3,511.2330 万元,占增资后长江有 限注册资本的6.25%;天枢九鼎增资人民币2,668.5370 万元,占增资后长江有 限注册资本的4.75%。总增资款中的63.8989 万元计入公司的注册资本(实收资 本),其余部分计入资本公积。 14、2012 年2 月增资 2012 年1 月12 日,长江有限召开股东会,同意公司注册资本由原来的 5,808,989 元增加到58,089,890 元。增加的52,280,901 元注册资本由公司资本 公积—资本溢价转增产生。 15、2012 年12 月,整体变更为股份有限公司 2012 年11 月16 日,长江有限股东会通过决议,同意由熊鹰、熊杰、天瑶 九鼎、天枢九鼎和其他46 位自然人共同作为发起人,以经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审计并于2012 年10 月29 日出具《审计报告》(天健审【2012】 8-56 号)所确认的截至2012 年6 月30 日,长江有限净资产128,009,488.90 元, 按2.2036:1 的比例,折成58,089,890.00 股股份,每股面值1 元,整体变更为 股份有限公司,剩余69,919,598.90 元计入股份公司资本公积;同意将公司名称 变更为重庆长江造型材料(集团)股份有限公司。 16、历史沿革公示和重庆市政府对历史沿革的确认 2013 年,长江材料历史沿革股权变动事项在重庆股份转让中心进行公示。3 月11 日,重庆股份转让中心有限责任公司出具《非上市公司股权公示结果确认 书(编号2013001)》:“贵公司已在重庆股份转让中心有限责任公司完成股权 公示手续。在公示期限内,无异议主张,我中心就股权公示结果予以确认。” 17、2014 年1 月-2 月,公司股份转让 2014 年1 月9 日,张海和与李润涛签订《股权转让协议》,协议约定张海 和将其所持公司38,850 股股份(占总股本的0.0669%)转让给李润涛。2014 年 1 月27 日,双方在重庆股份转让中心办理了过户手续。 18、2015 年发行人在新三板挂牌 为了拓宽公司融资渠道、完善公司治理和提升企业形象,公司于2015 年初 启动在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌工作。2015 年4 月29 日,公司向全国股转系统提交挂牌申请。2015 年7 月15 日,全国股 转系统出具了《关于同意重庆长江造型材料(集团)股份有限股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2015】4076 号)。 2015 年7 月30 日,公司股票正式在全国股转系统挂牌公开转让(证券简称: 长江材料,股票代码:833138)。 19、2015 年12 月股权转让 公司实际控制人之一的熊鹰于2015 年12 月30 日通过全国股转系统将其所 持有的长江材料股票6,805,482 股以协议转让方式转让给熊帆。熊鹰与熊帆系父 子关系。 公司实际控制人之一的熊杰于2015 年12 月31 日通过全国股转系统将其所 持有的长江材料股票5,592,182 股以协议转让方式转让给熊寅。熊杰与熊寅系父 子关系。 20、2015 年12 月,公司增发股票 2015 年11 月18 日,公司召开第一届董事会第十九次会议。2015 年12 月5 日,公司召开了2015 年第二次临时股东大会,审议通过以8.05 元/股的价格新 增发行股份3,559,520 股。其中,由美籍自然人 Zhuang Xiong 认购3,380,893 股,境内自然人舒惠宗认购178,627 股。新股发行后,公司股份总数由原来的 58,089,890 股增加至61,649,410 股。 2015 年12 月17 日,公司取得重庆市对外贸易经济委员会出具的《重庆市 外经贸委关于同意外商并购重庆长江造型材料(集团)股份有限公司的批复》(渝 外经贸函〔2015〕598 号),同意公司变更设立中外合资股份有限公司。 2015 年12 月21 日,公司取得重庆市人民政府颁发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》(商外资渝资字〔2015〕0081 号)。 2015 年12 月24 日,长江材料取得重庆市工商行政管理局颁发的《法人营 业执照》(统一社会信用代码为91500109203237470J),公司注册资本增至人 民币61,649,410 元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||