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| 盈建科—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京盈建科软件股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-04-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1413.00 | 项目拟募集资金(万元) | 27981.52 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1413.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东北证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈岱林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 79,107,000 | 成立日期 | 2010-12-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务,为建筑设计行业提供从建模、计算、设计到出图覆盖全设计流程的综合解决方案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况盈建科有限成立于 2010 年 12 月 3 日,由自然人陈岱林、张建云等 21 人共同出资设立,注册资本为 500 万元人民币,法定代表人为张建云,住所为北京市海淀区花园东路 10 号五层 501 室。2010 年 11 月 26 日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具“天平验资20101146 号”《验资报告》,验证截至 2010 年 11 月 26 日盈建科有限已收到股东投入的货币出资 500 万元。2017 年 3 月 15 日,致同会计师事务所出具“致同专字(2017)第 350ZA0084 号”《验资复核报告》对上述出资予以了复核,确认“天平验资 20101146 号”《北京盈建科软件有限责任公司验资报告》所载事项同盈建科有限实际收到的各股东出资情况相符。2010 年 12 月 3 日,盈建科有限取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》,注册号:110108013417461。(二)股份公司设立情况1、2014 年 7 月,公司整体变更情况2014 年 6 月 6 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具“亚会 B 审字(2014)279 号”《审计报告》,确认盈建科有限截至 2014 年 5 月 31日经审计的净资产为 15,826,104.32 元。2014 年 6 月 6 日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具“中瑞评报字[2014]第 0701058 号”《资产评估报告》,确认有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经评估的净资产为 2,289.88 万元。2014年6月18日,盈建科有限董事会作出决议,同意有限公司整体变更为股份公司。2014年7月4日,盈建科有限股东会作出决议,同意有限公司根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“亚会B审字(2014)279号”《审计报告》,以2014年5月31日经审计的净资产人民币1,582.61万元,折合股份总额1,530.00万股,每股面值1.00元,超出股本部分计入资本公积,有限公司整体变更为股份公司。同日,陈岱林等35名自然人发起人签署了《发起人协议书》。2014 年 7 月 5 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对上述股东出资情况进行了审验,并出具了“亚会 B 验字(2014)024 号”《验资报告》。2017 年 3 月 15 日,致同会计师事务所出具“致同专字(2017)第 350ZA0084号”《验资复核报告》对上述出资予以了复核:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“亚会 B 验字(2014)024 号”《验资报告》,在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号-验资》的要求,验资报告所载事项同盈建科公司实际收到的各股东出资情况相符。2014年7月21日,公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会,审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。2014 年 7 月 28 日,公司进行了工商登记变更,并领取了注册号为110108013417461 的《营业执照》,注册资本为 1,530 万元,法定代表人为陈岱林,公司住所为北京市海淀区花园东路 10 号五层 501 室。2、公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损相关情况的说明(1)公司整体变更时未弥补亏损形成的原因盈建科有限成立于 2010 年 12 月 3 日,由自然人陈岱林、张建云等 21 人共同出资设立,注册资本为 500 万元。公司自设立以来致力于 YJK 结构设计系列软件的开发,并于 2012 年投放市场。由于前期研发投入较大,截至 2014 年 5 月31 日(改制基准日),盈建科有限经审计的净资产为 1,582.61 万元,未分配利润为-549.89 万元。2017 年 12 月,为了提供更可靠、更相关的会计信息,公司变更内部研发支出会计核算政策,将研发支出全部费用化,计入当期损益,并根据《企业会计准则-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》的相关要求,对历年已经资本化的开发支出进行追溯调整计入各期损益。上述会计政策变更追溯调整导致公司2014 年 5 月 31 日改制基准日净资产减少 969.23 万元。(2)公司整体变更事项履行的内部决策程序2014 年 6 月 6 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》,确认盈建科有限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产为 1,582.61 万元。2014 年 6 月 6 日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具《资产评估报告》,确认盈建科有限截至 2014 年 5 月 31 日经评估的净资产为 2,289.88 万元。2014年6月18日,盈建科有限董事会作出决议,同意有限公司整体变更为股份公司。2014年7月4日,盈建科有限股东会作出决议,同意盈建科有限以2014年5月31日经审计的净资产1,582.61万元,折合股份总额1,530.00万股,每股面值1.00元,超出股本部分计入资本公积,有限公司整体变更为股份公司。同日,陈岱林等35名自然人发起人签署了《发起人协议书》。2014 年 7 月 5 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,确认截至 2014 年 7 月 5 日,股份公司股东出资全部到位。2014年7月21日,公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会,审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。公司整体变更设立股份公司履行了合法、合规的内部决策程序,公司的设立合法、合规、真实、有效。(3)公司整体变更已经完成工商登记和税务登记2014 年 7 月 28 日,公司就整体变更设立股份公司事项办理完成工商登记,领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108013417461 的《营业执照》。2014 年 7 月 30 日,公司就整体变更设立股份公司事项办理完成税务登记,领取了北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》(京税证字 110108565780884)。(4)公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷公司整体变更时不存在银行贷款,主要负债为应付职工薪酬、应交税费、应付账款等经营性负债合计 232.89 万元,截至 2015 年 10 月,上述经营性负债已清偿完毕。公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法利益的情形,与债权人不存在纠纷。公司实际控制人陈岱林、张建云、任卫教、张凯利针对上述事项承诺如下:“发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷;若因整体变更时存在未弥补亏损事宜对北京盈建科软件股份有限公司债权人利益造成损害,相应损失全部由我们共同承担,且在承担相应损失后不向北京盈建科软件股份有限公司寻求补偿。”(5)公司整体变更时未弥补亏损的消除过程及整体变更后的盈利趋势①2017 年 12 月,公司因会计政策变更追溯调整,导致公司改制基准日报表净资产减少 969.23 万元,为了弥补上述情形,公司全体发起人股东已于 2017 年12 月 26 日前以现金方式补足。②公司现金补足净资产差额履行的程序及实施情况A.公司董事会和股东大会审议情况。2017 年 12 月 1 日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;2017 年 12 月 5日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于因会计政策变更而追溯调整财务数据及相关事项的议案》,2017 年 12 月 20 日,公司召开 2017 年第六次临时股东大会,审议通过该议案。根据会计政策变更情况,由截至 2014 年 5月 31 日(改制基准日)登记在册的公司全体股东,按其持股比例以现金形式补足由于上述会计政策变更所导致的改制基准日净资产的减少数额 969.23 万元。B.会计师事务所复核情况。2017 年 12 月 4 日,致同会计师事务所出具了《关于北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更追溯调整净资产的专项报告》(致同专字(2017)第 350ZA0384 号),对由于会计政策追溯调整后,2014 年度影响净资产的数据进行了确认。C.公司现金补足情况。截至 2017 年 12 月 26 日,公司全体发起人股东已将补足净资产差额款全部汇至公司银行基本户。2018 年 1 月 3 日,致同会计师事务所出具《关于北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更补足净资产差额和股东退回利润款实收情况的复核报告》(致同专字(2018)第 350ZA0004 号),确认截至 2017 年 12 月 26 日止,公司已收到股东缴存的补足净资产差额 969.23万元。三、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行情况(一)2014 年 12 月,发行人在新三板挂牌2014 年 12 月 25 日,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称“盈建科”,证券代码“831560”,采用协议转让的交易方式。(二)2015 年 7 月,第一次定向发行2015 年 5 月 7 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《北京盈建科软件股份有限公司股票发行方案》的议案。2015 年 5 月 11 日,公司分别与穆晓亚、王景波、陈灵红等 12 名新增自然人投资者签订了《股票认购合同》。本次成功发行股票 96.00 万股,发行价格为每股人民币 22.80 元,募集资金总额为人民币 2,188.80 万元。2015 年 7 月,公司领取了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号 110108013417461)。本次发行完成后,公司注册资本由1,989.00 万元增加至 2,085.00 万元。(三)2016 年 4 月,第二次定向发行2016 年 1 月 23 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名核心员工的议案》、《北京盈建科软件股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》等议案。2016 年 1 月 26 日,公司分别与李保盛、任卫教、张凯利等 46名自然人签订了《股票认购合同》。本次成功发行股票 67.50 万股,发行价格为每股人民币 9.20 元,募集资金总额为人民币 621.00 万元。2016 年 4 月,公司领取了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91110108565780884D)。本次发行完成后,公司注册资本由 4,170.00 万元增加至 4,237.50 万元。(四)2017 年 11 月,发行人终止在新三板挂牌2017 年 10 月 11 日,发行人召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017 年 11 月 3 日,全国股转系统出具了《关于同意北京盈建科软件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕6416 号),同意发行人股票自 2017 年 11 月 8 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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