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| 祖名股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 祖名豆制品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-07-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-08-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3120.00 | 项目拟募集资金(万元) | 40509.94 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3120.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 蔡祖明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 124,780,000 | 成立日期 | 2000-02-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 豆制品的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)历次股本形成及股权变化情况1、华源有限的设立及注册资本、股权变化情况(1)2000 年 2 月,华源有限成立发行人可追溯至成立于 1994 年 4 月的萧山市华源豆制品厂(后于 1996 年8 月更名为杭州华源豆制品厂),该厂为发行人创始人蔡祖明先生独资设立,初始投资为 10 万元,实际业务为豆制品的生产及销售。为适应不断扩大的生产规模需要,实现企业高效、规范的经营管理,2000年 1 月,蔡祖明先生及其夫人王茶英女士分别以杭州华源豆制品厂经评估的净资产和现金共同出资设立杭州华源豆制品有限公司。2000 年 1 月 18 日,浙江浙华资产评估事务所出具了浙华评字(2000)第6 号《资产评估报告书》,确认截至 2000 年 1 月 18 日,杭州市华源豆制品厂的账面净资产值为 2,671,756.22 元,评估值为 2,880,525.34 元,增值率为7.81%。蔡祖明先生和王茶英女士决定设立华源有限后,杭州华源豆制品厂于2000 年 1 月 20 日注销。2000 年 2 月 8 日,华源有限召开首届股东会,全体股东一致通过《杭州华源豆制品有限公司章程》。2000 年 2 月 15 日,杭州敬业会计师事务所出具杭敬会验字(2000)第035 号验资报告,确认截至 2000 年 2 月 15 日,蔡祖明以属于个人所有的杭州华源豆制品厂的全部净资产计 288.05 万元投入,认缴注册资本 169.20 万元,王茶英以现金出资,认缴的 18.80 万元已全部到位。2000 年 2 月 18 日,华源有限在杭州市工商行政管理局登记注册,注册号为 3301082160076。(2)2002 年 7 月,华源有限第一次增资至 688 万元2002 年 6 月 25 日,华源有限召开股东会,决议增加注册资本 500 万元,其中蔡祖明以现金增资 450 万元,王茶英以现金增资 50 万元,增资后华源有限注册资本为 688 万元。根据浙江中信会计师事务所出具的浙中信验字(2002)第 420 号验资报告,截至 2002 年 7 月 16 日,华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元,变更后注册资本为 688 万元。2002 年 7 月 23 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。(3)2004 年 12 月,华源有限第二次增资至 1,088 万元2004 年 11 月 28 日,华源有限召开股东会,决议增加注册资本 400 万元,其中蔡祖明以现金增资 88 万元,蔡祖明之子蔡水埼以现金出资 217.60 万元、王茶英以现金增资 94.40 万元,增资后华源有限注册资本为 1,088 万元。根据杭州大有会计师事务所有限公司出具的杭大有验字[2004]第 4 号验资报告,截至 2004 年 12 月 21 日,华源有限已收到该次新增注册资本 400 万元,变更后注册资本为 1,088 万元。2004 年 12 月 29 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。(4)2006 年 1 月,华源有限第三次增资至 1,588 万元2006 年 1 月 15 日,华源有限召开股东会,决议增加注册资本 500 万元,其中蔡祖明以现金增资 200 万元,蔡水埼以现金增资 175 万元、王茶英以现金增资 125 万元,增资后华源有限注册资本为 1,588 万元。根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字(2006)第 4 号验资报告,截至 2006 年 1 月 25 日,华源有限已收到该次新增注册资本 500 万元,变更后注册资本为 1,588 万元。2006 年 1 月 26 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。(5)2008 年 5 月,华源有限第四次增资至 2,588 万元2008 年 4 月 25 日,华源有限召开股东会,决议增加注册资本 1,000 万元,其中蔡祖明以现金增资 593.84 万元,蔡水埼以现金增资 228.52 万元、王茶英以现金增资 177.64 万元,增资后华源有限注册资本为 2,588 万元。根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字(2008)第 20 号验资报告,截至 2008 年 5 月 7 日,华源有限已收到该次新增注册资本 1,000万元,变更后注册资本为 2,588 万元。2008 年 5 月 9 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。(6)2009 年 9 月,华源有限第五次增资至 5,088 万元2009 年 9 月 18 日,华源有限召开股东会,决议增加注册资本 2,500 万元,其中蔡祖明以现金增资 974.40 万元,以未分配利润转增注册资本 475.60万元,蔡水埼以现金增资 403.20 万元,以未分配利润转增注册资本 196.80 万元,王茶英以现金增资 302.40 万元,以未分配利润转增注册资本 147.60 万元,增资后华源有限注册资本为 5,088 万元。根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字(2009)第 49 号验资报告,截至 2009 年 9 月 21 日,华源有限已收到该次新增注册资本 2,500万元,其中现金缴纳出资 1,680 万元,税后未分配利润转增资本 820 万元,变更后注册资本为 5,088 万元。2009 年 9 月 24 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。(7)2011 年 7 月,华源有限第六次增资至 6,853 万元2011 年 7 月 18 日,华源有限召开股东会,决议增加新股东并增加注册资本 1,765 万元,新增注册资本全部由新股东杭州纤品现金投入。该次增资后华源有限注册资本为 6,853 万元。根据浙江元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎验字(2011)第 39 号验资报告,截至 2011 年 7 月 19 日,华源有限已收到杭州纤品缴纳的投资款2,655.15 万元,其中新增注册资本 1,765 万元,增加资本公积 890.15 万元。2011 年 7 月 29 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。(8)2011 年 8 月,华源有限第七次增资至 9,058 万元2011 年 8 月 15 日,华源有限召开股东会,决议增加新股东并增加注册资本 2,205 万元,新增出资由上海筑景、上海源美、丰瑞谨盛和量界投资四家新股东投入现金合计 10,000 万元,其中 2,205 万元增加注册资本,其余 7,795 万元计入资本公积。该次增资后华源有限注册资本为 9,058 万元。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]083 号验资报告,截至 2011 年 8 月 24 日,华源有限已收到上海筑景实际缴纳出资额4,000 万元,882 万元计入实收资本,3,118 万元计入资本公积;上海源美实际缴纳出资额 3,870 万元,853.335 万元计入实收资本,3,016.665 万元计入资本公积;丰瑞谨盛实际缴纳出资额 1,500 万元,330.75 万元计入实收资本,1,169.25 万元计入资本公积;量界投资实际缴纳出资额 630 万元,138.915 万元计入实收资本,491.085 万元计入资本公积。2011 年 8 月 30 日,华源有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。2、祖名股份的设立及股本变化情况(1)2011 年 12 月,祖名股份设立2011 年 9 月 30 日,华源有限召开股东会,决议将华源有限整体变更设立股份公司。2011 年 11 月 22 日,大华会计师事务所有限公司出具了大华审字[2011]3124 号审计报告,确认截至 2011 年 10 月 31 日,华源有限经审计的净资产值为 217,805,145.73 元。2011 年 11 月 25 日,华源有限全体股东共同签订了《发起人协议》。2011 年 12 月 12 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]523 号《资产评估报告书》,截至 2011 年 10 月 31 日,华源有限股东全部权益账面价值 217,805,145.73 元,评估价值 240,003,689.35 元,评估增值 22,198,543.62 元,增值率为 10.19%。2011 年 12 月 12 日,华源有限临时股东会决议对上述审计和评估结果予以确认。2011 年 12 月 13 日,大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2011]331 号《验资报告》,确认截至 2011 年 12 月 13 日,股份公司(筹)已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将华源有限截至 2011 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益(净资产) 217,805,145.73 元折合为股份总额90,580,000 股,每股 1 元,共计股本人民币 9,058 万元,大于股本部分计入资本公积。2011 年 12 月 15 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决,选举产生了公司第一届董事会和监事会非职工代表监事成员。2011 年 12 月 30 日,发行人整体变更为股份有限公司,取得杭州市工商行政管理局颁发的 330108000017956 营业执照,注册资本 9,058 万元,法定代表人为蔡祖明,经营范围为:许可经营项目:生产:豆制品(非发酵性豆制品)、饮料(蛋白饮料类)、蛋制品(其他类)、果冻(许可证有效期至 2013年 1 月 4 日)。一般经营项目:收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无须报经审批的一切合法项目。(2)2016 年 3 月,祖名股份于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让2016 年 3 月 22 日,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,股票代码为:836494,股份总数 90,580,000.00 股,其中可进入股份转让系统转让的股份数量为 45,445,896.00 股,转让方式为协议转让。(3)2016 年 7 月,祖名股份第一次股权转让2016 年 7 月 8 日,量界投资与于虹签署《股份转让协议》,约定量界投资将其持有的公司股份 1,389,150 股,以 4.54 元/股的价格协议转让给于虹。同日,丰瑞谨盛与沈勇、莫先杰签署《股份转让协议》,约定丰瑞谨盛将其持有的公司股份 2,580,500 股,以 4.54 元/股的价格协议转让给沈勇,将其持有的公司股份 727,000 股,以 4.54 元/股的价格协议转让给莫先杰。(4)2017 年 3 月,祖名股份第一次增资至 9,358 万元2016 年 12 月 8 日,发行人 2016 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司<股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案,决定发行人向特定对象发行不超过 300 万股(含 300 万股)的人民币普通股,募集资金不超过人民币 3,000.00 万元(含 3,000.00 万元),每股增发价格 10 元。2016 年 12 月 26 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2016]001279 号《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,截止 2016 年 12 月 20 日,公司收到新增注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元整。2017 年 1 月 23 日,公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于祖名豆制品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]452 号)确认本次发行股票 3,000,000 股,新增股份于 2017 年 2 月 17日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017 年 3 月 2 日,发行人取得杭州市市场监督管理局换发的营业执照,注册资本由人民币 9,058 万元变更为 9,358 万元。(5)2017 年 12 月,祖名股份第二次股权转让2017 年 12 月 22 日,上海源美分别与沈勇、张志祥签署《股份转让协议》,约定上海源美将其持有的公司股份 3,800,000 股,以 5 元/股的价格协议转让给沈勇;将其持有的公司股份 4,733,350 股,以 5 元/股的价格转让给张志祥。(6)2019 年 3 月,祖名股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌2019 年 1 月 14 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议案》。2019 年 1 月 30 日,公司召开 2019 年度第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。公司于 2019 年 2 月 21 日向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料,根据其出具的《关于同意祖名豆制品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2019]791 号),公司股票于2019 年 3 月 14 日起终止挂牌。终止挂牌后,公司已按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的相关规定及时办理了退出登记手续。2019 年 4 月 28日,公司在杭州市工商行政管理局办理了终止挂牌后的备案登记。(7)2019 年 5 月,祖名股份第三次股权转让2018 年 5 月 9 日,陈国新由于个人原因离职,与控股股东蔡祖明签署了《股份转让协议》,双方约定陈国新将所持公司 30,000 股以每股 10.60 元的价格转让给蔡祖明。2018 年 12 月 30 日,郭少峰由于个人原因离职,与控股股东蔡祖明签署了《股份转让协议》,双方约定郭少峰将所持公司 55,000 股以每股 10.87 元的价格转让给蔡祖明。2019 年 5 月 15 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了关于陈国新、郭少峰向蔡祖明转让股份事宜相应修订公司章程的议案,陈国新、郭少峰均表决同意上述议案内容。2019 年 5 月 23 日,祖名股份完成工商变更登记,本次股权转让事项完成。 | 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| 近三年财务指标 |
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