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| 湘佳牧业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 湖南湘佳牧业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-11-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-12-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2563.00 | 项目拟募集资金(万元) | 64563.57 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2563.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 民生证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价方式确定发行价格,或按中国证监会规定与市场认可的其他方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 喻自文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 101,881,000 | 成立日期 | 2003-04-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 种禽繁育,家禽饲养及销售,禽类屠宰加工及销售,饲料、生物肥生产及销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 公司股本形成及其变化的具体情况1、2003 年 4 月公司前身双佳农牧设立(1)双佳农牧成立时的工商登记情况双佳农牧成立于 2003 年 4 月 8 日,由邢卫民、喻自文共同出资设立,其中邢卫民以机器设备、存货等出资 380.00 万元,现金出资 20.00 万元;喻自文以机器设备、存货等出资 350.00 万元,现金出资 50.00 万元。2003 年 3 月 25 日,湖南德源联合会计师事务所出具了德源石评[2003]17 号《资产评估结果报告书》,确认股东在以 3 月 18 日为评估基准日投入的实物资产评估价值为 733.56 万元,其中机器设备 285.38 万元,存货 448.18 万元。湖南德源联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验,并于 2003 年 3 月25 日出具了德源石验字[2003]21 号《验资报告》。根据该报告,截至 2003 年 3月 18 日止,双佳农牧(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 803.00 万元,其中实收资本 800.00 万元,资本公积 3.00 万元。各股东以货币、实物出资。2003 年 4 月 8 日,双佳农牧办理完毕本次工商注册登记手续,取得了注册号为 4307262000146(1-1)的《企业法人营业执照》。(2)关于本次出资的特别说明2003 年初,为增强企业竞争力和抗御市场风险能力,喻自文、邢卫民两人达成一致,分别以各自名下的亚飞农牧、宝峰禽业资产出资组建新畜禽养殖企业。2003 年 2 月 22 日,喻自文和邢卫民签署协议,约定以双方货币资金、固定资产、流动资产出资新设公司。1)亚飞农牧简要介绍亚飞农牧是一家于 2001 年 4 月 6 日在石门县工商行政管理局登记设立的有限责任公司,其简要历史沿革如下:① 2001 年 4 月 6 日成立,名称为石门县富民禽业有限公司,注册资金 50万元,其中喻自文出资 45 万元,杨建忠出资 5 万元;《企业法人营业执照》号4307262000046(1-1);住所为石门县宝峰开发区;法定代表人为喻自文;经营范围为家禽孵化、销售;家禽饲料购销;家禽繁养技术服务。② 2002 年 4 月 30 日,石门县富民禽业有限公司更名为石门县亚飞农牧科技有限公司。③ 2003 年 3 月 15 日,经亚飞农牧股东会决议,决定解散亚飞农牧,由全体股东成立清算组。2003 年 6 月 20 日,亚飞农牧申请注销。2003 年 8 月 8 日,亚飞农牧完成注销手续2、2005 年 6 月第一次增资(1)2005 年第一次增资的工商注册登记情况2005 年 4 月 26 日,经双佳农牧股东会决议通过,同意将双佳农牧注册资本增加到 2,000.00 万元。湖南德源联合会计师事务所对上述增资情况进行了审验,并于 2005 年 6 月3 日出具了湘德源验字[2005]4023 号《验资报告》。根据该报告,截至 2005 年 5月 31 日止,双佳农牧已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,200.00 万元,均以债权转为股本。2005 年 6 月 7 日,双佳牧业办理完毕本次工商变更登记手续,取得了注册号为 4307262000146(1-1)的《企业法人营业执照》。(2)本次用于增资的债权形成过程本次增资由股东以债权转股权的方式出资。根据《实收资本复核报告》(天健验[2014]2-6 号)并经核查,本次用于增资的债权形成过程如下:1)2003 年 3 月 19 日至 2003 年 12 月 25 日,公司收到喻自文、邢卫民现金及实物资产 282.95 万元。其中 279.48 万元补充首期出资,3.47 万元形成对公司的债权;2)2003 年 12 月 25 日公司收到喻自文、邢卫民土地 3 块、房屋 15 栋及设备和工具等固定资产,确认价值合计 637.72 万元;①办公楼、围墙、食堂、运输工具、机器设备及办公设备等实物资产合计238.70 万元,其中收到邢卫民交付的实物资产 169.00 万元,收到喻自文交付的实物资产 69.70 万元。2005 年 3 月,邢卫民将上述资产中的办公楼、围墙、食堂等资产用现金回购,作价为原投入金额,合计 59.50 万元。②土地使用权和房屋等实物资产,共计金额 399.03 万元3)2004 年 3 月 12 日公司付喻自文现金 4.61 万元,2005 年 2 月 25 日公司收喻自文现金 50 万元,公司合计收喻自文现金 45.39 万元;4)2004 年 3 月 12 日公司收到邢卫民现金 0.78 万元,2005 年 2 月 25 日收到邢卫民现金 50 万元,公司合计收邢卫民现金 50.78 万元;5)2004 年 1 月 25 日公司收到喻自文纸箱 1.31 万元、码单 0.02 万元,2004年 12 月 25 日公司收到喻自文鸡苗箱 0.04 万元,公司合计收到喻自文低值易耗品等存货 1.37 万元;6)2004 年 1 月 6 日公司收到邢卫民鸡笼 0.33 万元,2004 年 1 月 25 日收到邢卫民鸡苗箱 0.98 万元,2004 年 12 月 25 日收到邢卫民鸡苗箱 0.04 万元,合计收到邢卫民低值易耗品等存货 1.35 万元。上述债权合计为 1,153.04 万元,本次增资中各股东实际出资情况与湖南德源联合会计师事务所出具湘德源验字[2005]4023 号《验资报告》所验证情况存有不符之处,本次增资的 1,200.00 万尚有 46.96 万元未到位。(3)喻自文、邢卫民补缴出资情况2011 年 5 月 31 日,喻自文、邢卫民共向双佳农牧缴付现金 109.55 万元。用于补交前述出资不足部分 46.96 万元;归还双佳农牧为喻自文、邢卫民垫付的 3宗土地使用权和 15 栋房屋所有权办证等费用 29.10 万元;支付前两笔款项的利息 33.49 万元。喻自文、邢卫民于 2003 年 12 月 25 日向双佳农牧交付 3 宗土地使用权和 15栋房屋时,除邢卫民交付的两宗土地使用权外,其余房屋、土地均未取得权利证书,存在权利瑕疵,喻自文、邢卫民应负消除权利瑕疵的义务并承担相关费用。同时,从资产交付的时点起,该等资产的相关权利已转移给公司,喻自文、邢卫民不应当享有交付后资产评估增值。因此,喻自文、邢卫民将已交付给公司的资产,经评估后调增对公司享有债权并用于出资的过程存在瑕疵。2014 年 4 月 15 日,喻自文、邢卫民分别向公司账户缴存现金 206.49 万元、206.49 万元,合计缴存现金 412.97 万元,弥补了评估增值 412.97 万元。(4)本次增资的规范情况1)如前所述,自 2003 年 12 月 25 日至 2005 年 2 月 25 日期间,喻自文、邢卫民继续分批向公司投入现金及实物资产合计 7,366,038 元,其中现金 961,696.40元,实物资产 6,404,341.6 元(包含邢卫民 2005 年回购的资产,但未考虑 2005年评估增值调增的部分)。2014 年 4 月 15 日,开元资产评估有限公司出具了开元评报字([2014]1-025)的资产评估报告,追溯评估了双佳农牧第一次增资中存货、生物性资产、房产、土地使用权及机器设备等实物出资的价值,证实自 2003 年 12 月 25 日至 2004年 12 月 25 日,双佳农牧股东喻自文、邢卫民分笔投入的设备、房产、构筑物、土地、存货等实物资产合计评估价值为 9,188,916.00 元。该评估值高于投入时点的入账价值 6,404,341.60 元。2)2014 年 4 月 16 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验[2014]2-6号),证实“截至 2011 年 5 月 31 日,公司注册资本 2,000 万元业已全部到位。出资过程中评估调账的程序瑕疵已由股东于 2014 年 4 月予以消除”。3)2014 年 4 月 25 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,全体股东确认喻自文、邢卫民已足额补缴原未及时出资到位的注册资本,双佳农牧原2,000.00 万元注册资本已足额缴纳到位,并免除股东喻自文、邢卫民因延迟缴纳4,129,736.35 元注册资本所承担的利息及其他责任。3、行政主管部门关于双佳农牧设立及第一次增资的意见和控股股东及实际控制人承诺2014 年 4 月 18 日,公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民出具《承诺函》:“因湖南湘佳牧业股份有限公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘佳牧业股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿、处罚或其他损失,喻自文、邢卫民承诺将共同、无条件对湘佳牧业承担全部连带赔偿责任。”2014 年 4 月 25 日,石门县工商行政管理局出具《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司不予处罚的决定书》:“双佳农牧于 2003 年设立时存在股东未按照约定及时出资,以及 2005 年增加注册资本时,存在出资不到位的情形。经本局核查,为规范出资行为,股东喻自文、邢卫民通过足额补缴的方式予以纠正,双佳农牧注册资本已足额缴纳到位。根据法律法规的规定,本局决定对湘佳牧业不予处罚。”4、2011 年 8 月第二次增资2011 年 8 月 2 日,经双佳农牧股东会决议通过,同意何业春、饶天玉、唐善初等 30 个自然人以 3.20 元/股的价格对公司增资 1,280.00 万元,其中增加注册资本 400.00 万元,其余 880.00 万元计入公司资本公积。天健会计师事务所有限公司湖南开元分所对上述增资情况进行了审验,并于2011 年 8 月 10 日出天健湘验[2011]38 号《验资报告》。根据该报告,截至 2011年 8 月 10 日止,双佳农牧已收到股东缴纳的新增注册资本合计 400.00 万元,各股东以货币出资 1,280.00 万元,实际出资额大于认缴注册资本部分 880.00 万元计入资本公积。2011 年 8 月 23 日,双佳农牧办理完毕本次工商变更登记手续,取得了注册号为 430726000005512(1-1)S 的《企业法人营业执照》。5、2012 年 3 月第三次增资2012 年 3 月 5 日,经双佳农牧股东会决议通过,同意大靖双佳、新疆唯通、舒军、黄琼、蔡拥军、朱征其等以 12.00 元/股的价格对公司增资 7,800.00 万元,其中增加注册资本 650.00 万元,其余 7,150.00 万元计入公司资本公积。天健会计师对上述增资情况进行了审验,并于 2012 年 3 月 9 日出天健验[2012]2-6 号《验资报告》。根据该报告,截至 2012 年 3 月 5 日止,双佳农牧已收到股东缴纳的新增注册资本合计 650.00 万元,各股东以货币出资 7,800.00 万元,实际出资额大于认缴注册资本部分 7,150.00 万元计入资本公积。2012 年 3 月 20 日,双佳农牧办理完毕本次工商变更登记手续,取得了注册号为 430726000005512(1-1)S 的《企业法人营业执照》。6、整体变更为股份有限公司2012 年 5 月 28 日,双佳农牧股东会决议通过双佳农牧整体变更为股份有限公司,以经天健会计师审计的截至 2012 年 3 月 31 日净资产 178,304,662.32 元,按照 1:0.4276388458 的比例折合成 76,250,000.00 股股份,其余 102,054,662.32元计入资本公积。2012 年 6 月 7 日,开元资产评估有限公司以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日,对双佳农牧的净资产价值进行评估,并出具开元(湘)评报字[2012]第 070号,证实“截至评估基准日,双佳农牧经审计的总资产账面值为 28,136.08 万元,总负债账面值为 10,305.61 万元,股东权益(净资产)账面值为 17,830.47 万元”。2012 年 6 月 12 日,天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了天健验(2012)2-13 号验资报告。根据该报告,截至 2012 年 6 月 11 日止,湘佳牧业已收到全体出资者以湖南双佳农牧科技有限公司净资产缴纳的实收资本76,250,000.00 元。2012 年 6 月 18 日,公司办理完毕本次工商变更登记手续,取得了常德市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为 430726000005512,注册资本7,625.00 万元。7、全国中小企业股份转让系统挂牌2014 年 4 月 9 日,湘佳牧业召开第一届董事会第九次会议,审议通过《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。2014 年 4 月 25 日,湘佳牧业召开 2014 年第一次临时股东大会,决议通过公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管。经由山西证券股份有限公司推荐,2014 年 7 月 30 日,公司取得全国中小企业股份转让系统《关于同意湖南湘佳牧业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]1116 号)。2014 年 8 月 21 日,公司在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管,公司简称“湘佳牧业”,证券代码“831102”。8、全国中小企业股份转让系统股权转让2015 年公司通过全国中小企业股份转让系统共进行 11 次股权转让,合计532.00 万股。2015年6月3日,喻自文将所持股权中的200.00万股转让给其女儿喻薇融,转让价格为2.00元/股;2015年6月4日,邢卫民将所持股权中的200.00万股转让给其女儿邢成男,转让价格同为2.00元/股。上述股权转让均为父女之间的转让,转让价格低于其他转让价格,转让完成后喻自文及邢卫民所持公司股权比例相同,均为2,300.00万股,合计占公司总股本的60.32%。2015 年 6 月 4 日,喻薇融出具《授权委托书》,在喻薇融持有湘佳牧业股份期限内,喻薇融承诺不参与湘佳牧业的实际经营和决策,将持有的湘佳牧业股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给喻自文代为行使。2015 年 6 月 5 日,邢成男出具《授权委托书》,在邢成男持有湘佳牧业股份期限内,邢成男承诺不参与湘佳牧业的实际经营和决策,将持有的湘佳牧业股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给邢卫民代为行使。综上,本次股权转让后,喻自文、邢卫民合计直接、间接持有及控制公司表决权比例为 65.57%,上述股权转让不影响公司控股关系,公司控股股东及实际控制人未发生变更。根据转让人杨明辉、杨文峰、陈加国、杨要珍、马业满、喻自文、邢卫民、饶天玉的《个人所得税自行纳税申报表》及税收完税证明,保荐机构、发行人律师认为,该等人员就股权转让所得已经及时缴纳了个人所得税,不存在欠缴税收的情形。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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